证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2024-092
南京寒锐钴业股份有限公司关于对控股子公司增资的公告
特别提示：
1、本次增资的控股子公司位于印度尼西亚，涉及境外投资，增资金额在原审批的境外投资总额范围内，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定风险。
2、公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、下述数据如有尾差，均为四舍五入的结果。
一、对外投资概述
为建设“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”（以下简称“建设项目”），南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司（以下简称“甲方”或“香港投资”）与华鑫投资有限公司（以下简称“乙方”或“华鑫投资”）已于2023年12月签订《合资协议》（具体内容详见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目合资协议的公告》），协议双方同意在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的工业园内注册合资公司印尼寒锐镍业有限公司（以下简称“丙方”或“印尼寒锐”），并由合资公司负责合作项目的建设及运营。项目总投资24,324.12万美元，其中项目总投资35%的资金，即不超过8,512.2415万美元（包括项目公司的授权资本），由各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自筹资金向合资公司出资及提供股东免息借款。各方应按其在合资公司中的股权比例同步到位。
本次印尼寒锐增资总额为60,953.60万元，折合美元8,512.24万美元，由双方股
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东同比例增资，其中公司通过香港投资向印尼寒锐增资42,667.53万元，折合美元5,958.57万美元（备注：前述数据以人民币兑美元汇率7.1607测算，最终金额以银行结息后实际金额和实际汇出日的汇率为准，下同）。
2024年9月30日，公司召开了第五届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。本次向控股子公司增资事项不构成关联交易。本次增资涉及境外投资，增资金额在原审批的境外投资总额范围内。
二、协议主体基本情况
（一）企业名称：寒锐钴业（香港）投资有限公司
成立时间：2022年11月17日
注册地址：Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61Mody Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon, HongKong
法定代表人：韩厚坤
股东及持股比例：公司全资子公司寒锐钴业（三亚）科技投资有限公司（以下简称“三亚寒锐”）持有其100%股权。
（二）企业名称：华鑫投资有限公司
成立时间：2023年1月12日
注册地址：Room 1901, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
法定代表人：张健侃
注册资本：1港元
经营范围：对外投资
股东及持股比例：振石控股集团有限公司持有其100%股权。
（三）华鑫投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 印尼寒锐镍业有限公司 |
| 公司类型 | 民营企业 |
| 注册资本 | 150亿印尼盾 |
| 法定代表人 | 梁杰 |
| 成立时间 | 2023年10月27日 |
| 经营地址 | 印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县华宝工业园 |
| 股权结构 | 香港投资持股70%、华鑫投资持股30% |
（二）财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 15,873,066.88 | 40,137,387.28 |
| 负债总额 | 15,872,492.68 | 40,793,468.39 |
| 净资产 | 574.20 | -656,081.11 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 572.01 | -654,871.37 |
（三）增资方式
公司使用募集资金通过公司的全资子公司三亚寒锐、香港投资向控股子公司印尼寒锐增资42,667.53万元。
（四）增资后的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资金额 （万美元） | 持股比例 （%） |
| 寒锐钴业（香港）投资有限公司 | 5,958.57 | 70 |
| 华鑫投资有限公司 | 2553.67 | 30 |
| 合计 | 8,512.24 | 100 |
四、增资协议的主要内容
（一）增资金额
本次丙方增资总额为8,512.24万美元，折算为人民币为60,953.60万元，在原审批的境外投资总额范围内，其中，甲方向丙方增资5,958.57万美元，折算人民币为42,667.53万元；乙方向丙方增资2553.67万美元，折算人民币为18,286.08万元。
（二）支付方式
甲、乙双方应根据丙方发出的缴付通知所载明的方式和日期支付增资价款，丙方应根据本协议尽快办理增资的各项审批备案手续。
（三）违约责任
对于增资事项，如果一方（“违约方”）未能按本协议约定，缴付应由其缴付的增资价款，则守约方可以向违约方发出通知，要求其在收到通知后九十（90）日内改正该违约行为，并要求其自应付日起至实际付款日就应付未付部分按万分之五/日向守约方支付赔偿。如违约方在通知后九十（90）日内仍未改正该违约行为，则其它守约方股东有权按照其实际资金缴付比例（此处指约定的项目总投资的35%的资金缴付比例，剔除违约方已出资金额）无偿收购违约方应付未付出资，同时违约方仍需按前述约定支付违约赔偿。
双方均应严格遵守协议的约定。如果协议任何一方未能履行其在协议项下的实质性义务或承诺，致使守约方无法达到协议之目的的，该违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，该损失包括直接损失及因追偿该损失产生的诉讼费、律师费、公证费、财产保全费、执行费等。
（四）争议解决
协议双方应尽合理努力通过协议双方的负责人之间的友好协商来解决由本协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；如协商或调解不成的，则协议双方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，该等规则应视为纳入本协议。仲裁地或仲裁法定场所应位于上海。仲裁程序应采用中文进行。仲裁员人数应为三（3）人，应根据申请仲裁时现行有效的仲裁
规则来指定。仲裁裁决为终局性，并对协议双方具有约束力。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
五、本次增资的目、存在的风险和对公司的影响
公司本次对控股子公司增资是为满足建设项目实施的资金需求，保障建设项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于建设项目的有序推进。本次增资涉及境外投资，仍在原审批的境外投资总额范围内，本次建设项目位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定风险。公司将持续关注本次增资的进展情况，如有重大变化公司会根据相关规定及时履行信息披露义务，同时积极完善子公司的管理体系及风险控制，积极防范和应对相关风险。本次增资未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二四年九月三十日