证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2024-059
上海钢联电子商务股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
基于对公司未来发展的信心及价值的认可，公司综合考虑资本市场情况，为提高公司长期投资价值并提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，有效维护公司股价，结合公司实际情况，公司拟将回购账户中的3,100,094股用途由原计划“采用集中竞价交易方式出售”变更为“全部用于注销并减少注册资本”。注销回购专用账户中的3,100,094股股份后，公司总股本将由321,821,516股减少为318,721,422股，注册资本将由32,182.1516万元减少为31,872.1422万元。
二、《公司章程》具体修订情况
根据上述注册资本变更情况，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规则，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币32,182.1516万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币31,872.1422万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为32,182.1516万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为31,872.1422万股，均为普通股。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策： 利润分配形式：公司采用现金、股票或现金 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策： 利润分配形式：公司采用现金、股票或现金 |
与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润分配间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。现金分红比例：当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。股票股利分配条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
| 与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例：当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 | 与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以提议进行中期现金分红。 现金分红比例：当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 差异化分红政策：公司董事会将综合考虑公 |
差异化分红政策：公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排时，可以按照前项规定处理。扣减违规股东现金红利：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 差异化分红政策：公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。 扣减违规股东现金红利：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司不进行利润分配的条件：当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于80%；（3）当年经营性现金流为负。 扣减违规股东现金红利：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十七条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整： 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业 | 第一百六十七条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整： 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业 |
特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
| 特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十八条公司利润分配方案的审议和实施程序： 每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议和实施程序： 每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方案。 公司利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。 |
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方式，以方便股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
| 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方式，以方便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， |
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红具体方案后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红具体方案后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
三、其他事项
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2024年9月30日