证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-050
深圳爱克莱特科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的
提示性公告
持股5%以上股东张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士向本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1．公司持股5%以上股东张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士于2024年9月27日与上海远希私募基金管理有限公司（代表私募基金“远希致远1号私募证券投资基金”）（以下简称“远希基金”）签署了《股票转让合同》（以下简称“股份转让协议”）。张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士拟以协议转让方式向远希基金转让公司无限售条件流通股合计7,800,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的
5.0270%。其中，张锋斌先生向远希基金拟转让1,060,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的0.6832%；冯仁荣先生向远希基金拟转让940,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的0.6058%；陈利女士向远希基金拟转让5,800,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的3.7380%。（如出现总比例与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成，下同）。
2．远希基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。
3．本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，
转让事项的实施不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4．本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议受让方远希基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。5．本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年9月27日收到公司持股5%以上股东张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士的通知，三人与远希基金签署了《股票转让合同》。张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士拟以协议转让方式向远希基金转让公司无限售条件流通股合计7,800,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0270%。
本次协议转让前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前持有股份 | 本次协议转让后持有股份 | ||
| 持股数量（股） | 占剔除公司回购账户股份后总股本比例 | 持股数量（股） | 占剔除公司回购账户股份后总股本比例 | |
| 张锋斌 | 15,619,900 | 10.0668% | 14,559,900 | 9.3837% |
| 冯仁荣 | 8,774,011 | 5.6547% | 7,834,011 | 5.0489% |
| 陈利 | 9,025,000 | 5.8165% | 3,225,000 | 2.0785% |
| 合计 | 33,418,911 | 21.5380% | 25,618,911 | 16.5111% |
| 远希基金 | 0 | 0.0000% | 7,800,000 | 5.0270% |
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
1.张锋斌先生基本情况
| 姓名 | 张锋斌 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 612101197207****** |
| 住所/通讯地址 | 深圳市南山区******* |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2.冯仁荣先生基本情况
| 姓名 | 冯仁荣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432901198201****** |
| 住所/通讯地址 | 深圳市宝安区******* |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
3.陈利女士基本情况
| 姓名 | 陈利 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 510281198312****** |
| 住所/通讯地址 | 深圳市宝安区******* |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）受让方
| 基金名称 | 远希致远1号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SVF745 |
| 备案时间 | 2022-04-13 |
| 基金管理人名称 | 上海远希私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人法定代表人 | 许超 |
| 基金管理人注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 基金管理人成立日期 | 2021-07-13 |
| 基金管理人经营期限 | 2021-07-13至无固定期限 |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 91370112MA94G7NMX6 |
| 基金管理人注册地址/通讯地址 | 上海市奉贤区目华北路388号第一幢30068室 |
| 基金管理人企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 基金管理人经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 基金管理人股东情况 | 王骏飞持有80%、王彦飞持有10%、许超持有10% |
受让方与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、股份转让协议的主要内容
本协议由以下各方于2024年9月27日在深圳市光明区签署。
甲方（转让方）：
甲方1：陈利
甲方2：张锋斌
甲方3：冯仁荣
乙方（受让方）：上海远希私募基金管理有限公司（代私募基金“远希致远1号私募证券投资基金”）
目标公司：深圳爱克莱特科技股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称“爱克股份”，股票代码“300889”
1.标的股票
1.1标的股票，即本合同的转让标的，指甲方合计持有的目标公司780万股股份（其中，甲方一580万股、甲方二106万股、甲方三94万股，以下简称“标的股份”）。
1.2为避免歧义，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。
2.转让价款
2.1目标股份的每股价格以签署日前一个交易日上市公司股票收盘价为参考基准，经双方协商一致确定为11.88元/股，转让总价款为人民币92,664,000元（大写：玖仟贰佰陆拾陆万肆仟元整）（“转让总价款”）。
2.2甲方确认，标的股票的转让总价款为固定价款，不因目标公司的股票价格浮动而变动。
3.付款安排
3.1经甲乙双方协商确认，乙方按如下进度向甲方支付标的股票的转让对价：
乙方收到交易所出具的本次股份协议转让确认意见后的次日，乙方向甲方支付标的股票转让总价款的50%，即46,332,000元（大写：
人民币肆仟陆佰叁拾叁万贰仟元整）。
标的股票完成在证券登记结算机构过户登记当日，乙方向甲方指定的银行账户中支付标的股票转让总价款剩余的50%，即46,332,000元（大写：人民币肆仟陆佰叁拾叁万贰仟元整）。
4.标的股票过户
4.1甲方及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认手续，乙方应给予必要的配合。
4.2深交所就本次交易出具协议转让确认函后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）申请办理标的股票协议转让的过户登记手续，办理目标股份过户登记，乙方应给予必要的配合。
4.3乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。
5.陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证
（1）甲方具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；
（2）甲方签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。
（3）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的；
（4）转让方向受让方转让的目标股份均为无限售条件的流通股，且均为转让方合法持有，目标股份不存在质押、查封、冻结等权利受限情形；
5.2乙方的陈述与保证
（1）乙方具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；
（2）乙方签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记；
（3）乙方承诺其具有相关法律法规规定的作为上市公司股东的主体资格，其作为本次交易的受让方不违反法律法规的规定；
（4）乙方承诺其用于收购标的股票的对价涉及的资金均系乙方合法自有或自筹资金。
6.违约责任
6.1任何一方违反本合同约定的，应赔偿守约方因此遭受的损失。
7.其他约定
7.1不可抗力的定义
不可抗力是指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
7.2不可抗力的后果
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，不视为该方违约；
（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据；
（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度；
（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
7.3部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
7.4不放弃权利
除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他方今后的违约行为，且不得被
视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。
7.5合同解释
（1）本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据；
（2）本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日；
（3）本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。
7.6权利义务转让
除本合同另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本合同项下的全部或部分权利义务。
8.费用及税费
8.1除本合同另有约定外，本合同任何一方因参与本项目洽谈、签订和履行本合同而产生的所有费用和开支，均由该方自行承担。
8.2本次交易产生的税款由双方依法各自承担。
9.法律适用
9.1本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。
10.争议解决
10.1双方应尽合理努力通过友好协商解决与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将争议提交至协议签署地人民法院进行审理。
四、相关股东承诺与履行情况
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中，相关股东所做的承诺如下：
1. 担任公司董事、高级管理人员且持股5%以上的股东张锋斌先生、冯仁荣先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
（3）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制；
（4）在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，并在减持前四个交易日通知公司，由公司在减持前三个交易日公告。
（5）本人承诺以上责任不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
2.持股5%以上的其他股东陈利女士的承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
（2）在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，并在减持前四个交易日通知公司，由公司在减持前三个交易日公告。截至本公告日，张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
五、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，陈利女士持有公司股份9,225,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.9454%。
公司于2024年6月20日披露《关于公司持股5%以上股东、董事及高管减持股份预披露公告》（公告编号：2024-033），陈利女士计划自减持计划披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式减持不超过200,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的
0.1289%。截至本公告披露日，陈利女士在上述计划减持期间已累计减持200,000股股份，占剔除公司回购账户股份后总股本的0.1289%。
张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士于2024年9月27日与远希基金签署了《股票转让合同》，拟以协议转让方式向远希基金转让公司无限售条件流通股合计7,800,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0270%。其中，陈利女士向远希基金拟转让5,800,000股。
本次权益变动前后，相关股东权益变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 权益变动情况 | 本次权益变动后持有股份 | 备注 | |||
| 持股数量（股） | 占剔除公司回购账户股份后总股本比例 | 权益变动方式 | 权益变动股数（增+、减-） | 持股数量（股） | 占剔除公司回购账户股份后总股本比例 | ||
| 陈利 | 9,225,000 | 5.9454% | 集中竞价 | -200,000 | 3,225,000 | 2.0785% | 持股比例降至5%以下 |
| 协议转让 | -5,800,000 | ||||||
| 远希基金 | 0 | 0.0000% | 协议转让 | +7,800,000 | 7,800,000 | 5.0270% | 持股比例升至5%以上 |
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人陈利女士和远希基金已编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后，公司股东陈利女士持有公司股份3,225,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本的2.0785%（占公司总股本的2.0673%），陈利女士不再为公司持股5%以上股东。远希基金持有公司股份7,800,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本
5.0270%（占公司总股本的5.0000%），成为公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次协议转让的转让方不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
七、其他相关事项说明
1. 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。本次权益变动不触发要约收购义务。
2. 本次协议转让完成后，受让方远希基金六个月内不减持所受让的公司股份，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
3. 本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营、治理结构产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4. 本次权益变动涉及的信息披露义务人已按法规规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。
5. 本次股份转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
八、备查文件
1. 《股票转让合同》；
2. 陈利女士出具的《简式权益变动报告书》；
3. 远希基金出具的《简式权益变动报告书》;
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司董 事 会2024年9月30日