2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月二十九日
目录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
股东大会注意事项 ...... 3
议案一：关于调整与运易通持续性关连交易金额上限的议案 ...... 4
议案二：关于选举公司董事的议案 ...... 6
中国外运股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2024年第一次临时股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2024年10月29日10点00分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室股权登记日：2024年10月23日网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年10月29日至2024年10月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
1、关于调整与运易通持续性关连交易金额上限的议案；
2、关于选举公司董事的议案。
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有2项议案，均为普通决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；其中，议案1需对中小投资者单独计票，且属于关连交易，实际控制人招商局集团有限公司、控股股东中国外运长航集团有限公司及其一致行动人需回避表决。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于调整与运易通持续性关连交易金额上限的议案各位股东及股东代理人：
为规范本公司及下属子公司（以下统称：本集团）与关连附属公司运易通科技有限公司（以下简称：运易通）及其附属公司之间提供和接受物流服务以及运易通及其附属公司（以下统称：运易通集团）为本集团提供系统开发、运营维护服务和物流及相关服务的持续性关连交易，经双方协商，本公司于2023年10月26日与运易通续签2024-2026年度《产品及服务采购、销售框架协议》，该协议已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。2024年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整与运易通持续性关连交易金额上限的议案》，同意修订本公司与运易通签订的2024-2026年度《产品及服务采购、销售框架协议》项下提供和接受物流及相关服务的全年限额，并与运易通订立上述协议的补充协议。具体情况如下：
一、关连人士基本情况
运易通主营业务包括物流电商（含国际海运、国内海运、陆运、关务、铁路、拼箱、空运、跨境电商的在线交易和服务）、供应链增值服务、物流大数据和物流数据交换基础设施建设。
运易通由本公司全资附属公司中外运创新科技有限公司持有36%股权，由深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（其普通合伙人及有限合伙人均为招商局的全资附属公司）持有36%股权，由员工持股平台深圳必达企业咨询合伙企业（有限合伙）（其最终实益拥有人刘珀均、刘海峰、何剑、李立峰及张为峰均为自然人以及本公司及其关连人士的独立第三方）持有18%股权及由上海泓宇航空产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海悟鎏科技有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市力合创业投资有限公司（均为本公司及其关连人士的独立第三方，各自持有少于3%股权）合计持有10%股权； 运易通为本公司的下属子公司。鉴于招商局的附属公司持有运易通10%以上的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，运易通为本公司关连附属公司，因此《产品及服务采购、销售框架协议》及补充协议项下拟进行的交易构成本公司的持续性关连交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》 ，运易通不属于本公司在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方。
二、历史交易金额
本集团与运易通集团2022年-2024年1-8月在原《产品及服务采购、销售框架协议》项下的实际发生金额如下：
单位： 百万元
| 关连交易类别 | 2022年预 计 金额 | 2022年实 际 发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 2024年1-8月实际 发 生金额 |
本集团接受关连人提供的
物流及相关服务
| 本集团接受关连人提供的物流及相关服务 | 1,400 | 658.28 | 1,400 | 1,219.35 | 600 | 589 |
本集团向关连人提供物流
及相关服务
| 本集团向关连人提供物流及相关服务 | 1,200 | 1,182.62 | 1,400 | 1,325.55 | 2,000 | 908 |
三、调整后的2024 年 - 2026 年的上限金额
考虑到历史已发生关连交易的金额情况以及未来双方的合作将会持续深化等因素，拟对本集团与运易通集团2024-2026年度提供和接受物流及相关服务的全年限额做如下调整并就上述调整与运易通集团订立《产品及服务采购、销售框架协议》的补充协议：
单位： 百万元
| 关连交易类别 | 2024年现有预 计金额 | 2024年经调整预计金额 | 2025年现有预计金额 | 2025年经调整预计金额 | 2026年现有预 计金额 | 2026年经调整预计金额 |
本集团接受关连人提供的物流及相关服务
| 本集团接受关连人提供的物流及相关服务 | 600 | 2,100 | 720 | 2,700 | 864 | 3,500 |
本集团向关连人提供物流
及相关服务
| 本集团向关连人提供物流及相关服务 | 2,000 | 2,400 | 2,400 | 2,900 | 2,880 | 3,400 |
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。关联股东需回避表决。
中国外运股份有限公司董事会
议案二：关于选举公司董事的议案各位股东及股东代理人：
公司于2024年8月29日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意提名杨国峰先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会审批通过之日起至第四届董事会届满之日止。相关非执行董事候选人简历详见附件。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
附件：非执行董事候选人简历
中国外运股份有限公司董事会
附件：非执行董事候选人简历杨国峰，1971年出生，高级工程师，现任招商局集团有限公司交通物流部部长，中国外运长航集团有限公司（集团北京总部）总经理、党委书记。杨先生先后毕业于西安公路交通大学，获工学学士学位；长安大学，获工学硕士学位；东南大学交通运输工程专业，获工学博士学位。杨先生于2006 年2月至 2019 年8月历任交通部公路司公路建设处副处长、公路管理处副处长，交通运输部公路局养护保通处副处长、处长，农村公路处处长，交通运输部公路局副巡视员、干部；2019 年8月至2021年8月历任招商局公路网络科技控股股份有限公司（股票代码：SZ001965）干部、高级总监；2020 年6月至2021年12月任四川成渝高速公路股份有限公司（股票代码：SH601107， HK00107）董事、副董事长；2021年8月至2022年1月任招商局集团有限公司交通物流部（集团北京总部）副部长，中国外运长航集团有限公司副总经理、党委委员；2022年1月至2024 年4月任招商局重庆交通科研设计院有限公司总经理、党委副书记。杨先生与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。截至本公告披露之日，杨先生未持有本公司的股票。