国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对于关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，简化公司内部的决策流程，降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率。公司拟以现金方式收购控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司（以下简称“楚天华兴”）的少数股权。其中，胡辉持有楚天华兴14.0845%的股权，转让价为9,297,380元；长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华胜”）持有楚天华兴5.2101%的股权，转让价为3,439,262元。本次交易合计价格为12,736,642元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及楚天科技《公司章程》等有关规定，本次交易对手方胡辉及长沙华胜为公司的关联方。
本次交易已于2024年9月30日，经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）胡辉
1、基本情况
姓名：胡辉身份证号：43012419830823****工作单位及职务：楚天科技股份有限公司、高级管理人员是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
胡辉系楚天科技高级管理人员，持有楚天华兴14.0845%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，胡辉为公司的关联方。
（二）长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4R1MTL04
执行事务合伙人：胡辉
成立日期：2019年12月10日
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 胡辉 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.05% |
| 2 | 唐志军 | 有限合伙人 | 45.00 | 20.45% |
| 3 | 赵阳 | 有限合伙人 | 30.00 | 13.63% |
| 4 | 刘鲁 | 有限合伙人 | 30.00 | 13.63% |
| 5 | 韩红旺 | 有限合伙人 | 20.00 | 9.09% |
| 6 | 杨伟林 | 有限合伙人 | 20.00 | 9.09% |
| 7 | 游胜年 | 有限合伙人 | 20.00 | 9.09% |
| 8 | 钟义平 | 有限合伙人 | 20.00 | 9.09% |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 9 | 李春龙 | 有限合伙人 | 20.00 | 9.09% |
| 10 | 缪雄 | 有限合伙人 | 15.00 | 6.82% |
| 合计 | / | 220.10 | 100% | |
2、长沙华胜主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 项目 | 2023年 |
| 资产总额 | 280.41 | 营业收入 | 0.00 |
| 负债总额 | 0.35 | 营业利润 | 0.02 |
| 净资产 | 280.06 | 净利润 | 0.02 |
注：上表中数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
长沙华胜持有楚天华兴5.2101%股权，公司高级管理人员胡辉，系长沙华胜的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，为公司的关联方。
长沙华胜其他合伙人均为楚天华兴核心人员，不属于上市公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称、类别及权属状况
本次交易标的为楚天华兴19.2946%股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司名称：湖南楚天华兴智能装备有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R3LD72B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李春龙
注册资本：42,245,000元
成立日期：2020年1月8日
注册地址：湖南省长沙市宁乡市经济技术开发区蓝月谷东路智能终端产业园2栋号楚天华兴本次交易前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 楚天科技股份有限公司 | 3,409.40 | 80.7054% | 4,224.50 | 100% |
| 胡辉 | 595.00 | 14.0845% | 0 | 0 |
| 长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 220.10 | 5.2101% | 0 | 0 |
| 合计 | 4,224.50 | 100% | 4,224.50 | 100% |
（二）楚天华兴最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 14,459.26 | 14,116.21 |
| 负债总额 | 7,858.12 | 7,342.88 |
| 净资产 | 6,601.14 | 6,773.33 |
| 项目 | 2023年年度 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 9,780.28 | 8,617.40 |
| 营业利润 | -717.46 | 114.09 |
| 净利润 | -450.77 | 172.18 |
注：上表中2023年数据经审计，2024年8月数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
楚天华兴2023年12月31日的净资产为66,011,432.88元，本数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南楚天华兴智能装备有限公司审计报告》（众环湘审字【2024】00275号）审计；2024年8月31日的净资产为67,733,254.57元，该数据未经审计。
经各方友好协商，本次关联交易以经审计的2023年12月31日净资产为定价依据，按照股权转让方已实缴资本比例对应标的公司经审计的净资产价值作为转股价款，进行股份转让。
截至2023年12月31日，楚天华兴经审计的净资产为66,011,432.88元，实缴资本42,245,000.00元。胡辉实缴资本5,950,000元，占楚天华兴股权比
例14.0845%，其所持股份的转让价为9,297,380元；长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）实缴资本2,201,000元，占楚天华兴股权比例
5.2101%，其所持股份的转让价为3,439,262元。
五、协议的主要内容
胡辉、长沙华胜（甲方）与公司（乙方）签署本协议。
（一）股权转让数额及价款
1、甲方同意将其合计持有的标的公司8,151,000元的出资额即19.2946%的股权转让给乙方，其中实缴出资8,151,000万元，乙方同意受让上述标的股权。经甲乙双方协商同意，本次股权转让价款为12,736,642元。
2、乙方应当在本次标的股权交割完成后，将本次股权转让款支付给甲方指定银行账户。
3、双方同意，因本次标的股权转让产生的税费，按照法律法规由相关方承担。
（二）标的股权的交割
甲乙双方应对标的公司办理相关变更登记等法律手续给予必要协助与配合，自办理完工商变更手续之日即视为本次标的股权交割完成，标的股权完成工商变更登记后，过户的股权相对应的权利或义务由乙方享有或承担。
（三）协议的解除和变更
发生下列情况之一时，可变更或解除合同：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成
违约。违约方应当承担违约责任，完全赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失。
（五）其他约定
本协议自各方签字盖章，并经标的公司及乙方内部权力机构按照其《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜之日起生效。
六、交易的目的和对公司的影响
本次收购楚天华兴剩余股权，后续楚天华兴将与楚天科技吸收合并。本次交易有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。
本次完成后有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率，实现内部的降本增效。
本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，在胡辉被聘任为公司高级管理人员之日起至本公告披露日，公司与胡辉、长沙华胜未发生其他关联交易。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年9月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
2024年9月30日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
（三）独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：本次交易有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事一致同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司（公章）
2024年 9月30日
| 保荐代表人： | |||
| 尹百宽 | 郭丽敏 |