| 债券代码：149952.SZ | 债券简称：22珠港Y1 |
国泰君安证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司董事、监事发生变动的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2024年9月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人公布的《珠海港股份有限公司关于董事、监事发生变动的公告》、《珠海港股份有限公司关于董事局、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》、《珠海港股份有限公司关于董事局换届选举的公告》和《珠海港股份有限公司关于监事会换届选举的公告》。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
一、本次债券核准情况
2021年7月19日，珠海港股份有限公司第十届董事局第十五次会议，同意公司向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册（备案）发行总额不超过15亿元（含）的永续债券（包括但不限于永续中期票据、可续期公司债和永续私募债等）。
2021年8月4日，珠海港股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议表决通过发行人《关于拟注册（备案）发行永续债券的议案》。
本次债券于2022年4月20日获得中国证券监督管理委员会中国证监会（证监许可[2022]827号）同意面向专业机构投资者发行面值不超过（含）6亿元的可续期公司债券的注册。
本期债券发行工作于2022年6月17日开始，实际发行规模为6亿，票面利率为3.80%。
二、本次债券的主要条款
1、发行主体：珠海港股份有限公司。
2、债券名称：珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。
4、债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长不超过3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
9、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；
（2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在2个交易日内披露。
12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；
（2）减少注册资本。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债券和其他债务。
14、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<
金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在2个交易日内披露。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
15、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
18、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
20、配售规则：与发行公告一致。
21、网下配售原则：与发行公告一致。
22、起息日：本期债券的起息日为2022年6月21日。
23、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
24、付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
25、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
26、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
27、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
28、信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪综合评定，发行人的主体
信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AA+。
29、上市交易场所：深圳证券交易所。
30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充流动资金。
31、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
32、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
33、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用评级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
34、税务提示：根据2019年4月16日国家税务总局《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，企业发行符合规定条件的永续债，可以按照债券利息适用企业所得税政策。本笔永续债按照债券利息适用企业所得税政策，即发行人支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。
三、本次债券的重大事项
（一）原任职人员的基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 |
| 甄红伦 | 男 | 董事 |
| 马小川 | 男 | 董事 |
| 黄志华 | 男 | 监事会主席、监事 |
| 李春梅 | 女 | 监事 |
1、甄红伦，男，59岁，硕士学历，高级经济师。
主要工作经历：2005年1月至2006年9月，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会办公室主任；2006年9月至2009年6月，任珠海市供水总公司副总经理；2009年6月至2010年10月，任珠海水务集团有限公司副总经理；2010年10月至2017年8月任珠海水务集团有限公司党委委员、副总经理、工会主
席；2017年8月至今任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记、工会主席；2020年9月至2023年3月，兼任通裕重工股份有限公司监事会主席；2021年1月至2024年9月，兼任珠海港股份有限公司董事；2021年1月至今，兼任青岛天能重工股份有限公司监事会主席；2023年3月至2023年10月，兼任通裕重工股份有限公司党委委员、党委书记。
2、马小川，男，37岁，大学本科，高级会计师、注册会计师、经济师。主要工作经历：2009年8月至11月，任中国石油西部管道公司独子山分公司会计；2009年12月至2010年4月，任中国石油西部管道公司财务资产处会计；2010年5月至2013年6月，任中国石油西部管道公司生产技术服务中心会计；2013年7月至2017年11月，任中国石油西部管道公司财务资产处财务经理，分管成本、预算、信息化工作；2017年12月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会财务总监；2018年3月至2020年9月，任珠海交通集团有限公司董事；2018年3月至2021年4月，任珠海市农业投资控股集团有限公司财务总监，其中2020年7月至2021年4月，任珠海市农业投资控股集团有限公司董事；2018年3月至2021年4月，任珠海安保集团有限公司董事、财务总监；2018年12月至2021年10月，任珠海航空有限公司监事；2020年12月至今，任青岛天能重工股份有限公司董事；2022年6月至2024年8月，任通裕重工股份有限公司董事；2022年6月至2024年9月，任珠海港股份有限公司董事。
3、黄志华，男，60岁，本科学历，经济师，政工师。
主要工作经历：曾任珠海市针织漂染厂副厂长，珠海经济特区粤华染织有限公司总经理、党支部书记，珠海市纺织工业集团公司工委会主席、党委委员、总经办主任；2002年4月至2003年6月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003年7月至2007年1月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记，兼任党委办主任、人力资源部总经理；1993年至2012年5月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司(2010年9月更名珠海港股份有限公司)董事；2007年1月至2015年2月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司(后更名珠海港股份有限公司)副总裁；2012年4月至2020年12月，任珠海港股份有限公司党委书记；2013年7月至2021年1月，任珠海港股份有限公司董事；2015年2月至2021年1月，任珠海港股份有限公司总裁；2020年9月至2021年1月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2021年1月至2024年9月，任珠海港股份有限公
司监事会主席。
4、李春梅，女，48岁，硕士学历，律师、注册会计师、国有企业二级法律顾问、一级企业人力资源管理师、经济师。主要工作经历：2011年9月至2015年12月任珠海港控股集团有限公司办公室副主任；2015年5月至2022年11月任珠海港控股集团有限公司法律事务部总经理；2015年7月至2022年11月任珠海港控股集团有限公司董事会秘书；2020年9月至今任通裕重工股份有限公司董事；2021年1月至2024年9月，任珠海港股份有限公司监事；2021年12月至2023年12月，任珠海港信息技术股份有限公司董事；2022年12月至2024年8月，任通裕重工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2024年8月至今，任青岛天能重工股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（二）人员变动的原因和决策程序
鉴于珠海港股份有限公司（以下简称“发行人”）第十届董事局和监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、有关证券法律法规、《公司章程》等相关规定，发行人启动董事局和监事会换届选举工作。
发行人于2024年9月5日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了关于董事局及监事会换届选举的相关议案，选举出公司第十一届董事局董事及第十一届监事会非职工代表监事，并已经公司职工代表民主选举产生职工代表监事；同日公司召开第十一届董事局第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过了关于选举董事局主席、各专门委员会委员，聘任高级管理人员、证券事务代表及选举监事会主席的相关议案。公司董事局、监事会的换届选举工作已完成，选举陈少幸先生（董事局主席）、冯鑫先生、朱丹女士、宋锦霞女士、薛楠女士为第十一届董事局非独立董事，选举陈鼎瑜先生、邹俊善先生、刘国山先生、郑颖女士为第十一届董事局独立董事，选举周娟女士（监事会主席）、朱远红女士为非职工代表监事，选举李学家先生为职工代表监事。
发行人原董事甄红伦先生和董事马小川先生本次换届完成后，不再担任公司董事职务。公司原监事会主席黄志华先生和监事李春梅女士在本次换届完成后，不再担任公司监事职务。
（三）新聘任人员的基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 |
| 陈少幸 | 男 | 董事局主席、董事 |
| 朱丹 | 女 | 董事 |
| 宋锦霞 | 女 | 董事 |
| 周娟 | 女 | 监事会主席、监事 |
| 朱远红 | 女 | 监事 |
1、陈少幸，男，50岁，博士，路桥高级工程师（教授级）。
主要工作经历：2009年12月至2015年12月，历任珠海交通集团有限公司总工室技术主管，珠海交通集团路桥开发建设有限公司金港高速公路建设管理处主任，珠海金琴高速公路有限公司副总经理、总经理；2014年11月至2017年10月，历任珠海交通集团路桥开发建设有限公司副总经理、董事长、法定代表人；2015年12月至2020年5月，历任珠海交通集团有限公司副总工程师、总工程师；2020年5月至2024年1月，任珠海市交通运输局党组成员、副局长；2024年1月至今，任珠海交通控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2024年5月至今，任广东中珠城际铁路有限公司董事长、珠海市珠港机场管理有限公司副董事长；2024年9月至今，任珠海港股份有限公司董事局主席、董事。
2、朱丹，女，49岁，本科学历，高级会计师。
主要工作经历：2013年12月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会财务总监；2013年12月至2024月7月，历任珠海航空城发展集团有限公司董事、财务总监，珠海市珠港机场管理有限公司董事，珠海航空有限公司监事，珠海安保集团有限公司董事，珠海市会展集团有限公司董事、财务总监，珠海城市建设集团有限公司董事、财务总监，珠海公共交通运输集团有限公司董事、财务总监，珠海格力集团有限公司董事、财务总监，珠海市农业投资控股集团有限公司董事，珠海九洲控股集团有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事、财务总监；2014年3月至今，任珠海城发投资控股有限公司董事；2024年7月至今，任珠海交通控股集团有限公司董事、财务总监；2024年9月至今，任珠海港股份有限公司董事。
3、宋锦霞，女，45岁，工商管理硕士，珠海市财政金融专家首批入选人员。主要工作经历：2016年5月至2021年12月，历任北京恒天明泽基金销售有限公司广深管理中心品牌市场部部门负责人，东鼎容（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、联席总裁，博时（深圳）投资咨询有限公司执行董事，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会办公室副主任、总经理办公室主任；2022年1月至2024年8月，任珠海航空城发展集团有限公司董事会秘书；2022年1月至今，任珠海航空城发展集团有限公司办公室（董事会办公室）主任；2023年8月至2024年7月，任珠海市农业集团有限公司董事；2024年4月至今，任珠海交通控股集团有限公司董事会办公室主任；2024年9月至今，任珠海港股份有限公司董事。
4、周娟，女，43岁，本科，注册会计师。
主要工作经历：2013年12月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会财务总监；2013年12月至2018年3月，任珠海公共交通运输集团有限公司董事、财务总监；2014年3月至今，任珠海投资控股有限公司监事；2014年6月至2024年7月，历任珠海港控股集团有限公司财务总监、董事，珠海港股份有限公司董事，珠海安保集团有限公司董事，珠海航空城发展集团有限公司财务总监、董事，珠海市珠港机场管理有限公司董事，珠海航空有限公司监事，珠海交通集团有限公司财务总监、董事，通裕重工股份有限公司董事，珠海公共交通运输集团有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事、财务总监，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事，珠海市会展集团有限公司董事、财务总监；2020年8月至今，任珠海城发投资控股有限公司董事；2022年9月至今，任珠海市珠光集团控股有限公司董事、财务总监；2024年3月至今，任珠海交通控股集团有限公司董事；2024年7月至今，任珠海红宝石建设开发集团有限公司董事、财务总监；2024年9月至今，任珠海港股份有限公司监事会主席、监事。
5、朱远红，女，38岁，硕士，中级会计师。
主要工作经历：2011 年 7 月至 2020 年 12 月，历任中国银行珠海分行吉大支行综合柜员，中国银行珠海分行公司金融部客户经理、团队主管，横琴金投国际融资租赁有限公司融资经理；2021年1月至2023年2月，历任珠海港控股集团有限公司财务管理中心资金经理、资金管理部资金经理；2023 年 2 月至2024年8月，任珠海港控股集团有限公司资金管理部副总经理；2024 年 5 月
至今，任珠海港控股集团有限公司职工监事、珠海交通控股集团有限公司资金管理中心副总经理；2024年9月至今，任珠海港股份有限公司监事。
四、本次重大事项对发行人偿债能力的影响
上述人员变动系发行人正常董事局和监事会换届选举，不会对发行人的日常管理、生产经营、盈利能力及偿债能力构成重大不利影响。为确保发行人董事局和监事会正常运作，在发行人第十一届董事局董事和监事会监事就任前，发行人第十届董事局全体董事和监事会全体监事仍应依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事和监事职责。上述人员变动后，发行人治理结构符合相关法律规定和公司章程规定。
受托管理人将督促发行人严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，持续关注该事项对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力等产生的潜在影响，特此提醒投资者关注公司风险。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：裴佳骏
联系电话：021-38032623
（以下无正文）