证券代码：301499 证券简称：维科精密 公告编号：2024-042
上海维科精密模塑股份有限公司关于公司控股子公司接受财务资助暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为支持上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司Vico Technology (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“维科泰国”）日常生产经营发展及资金需求，公司控股股东TANCON PRECISION ENGINEERING（以下简称“新加坡天工”）拟向维科泰国提供不超过500万美元（含本数）的财务资助，期限自出借之日起1年（出借之日以银行转账凭证为准），本次借款不收取利息。本次财务资助无需公司和维科泰国提供保证、抵押、质押等任何形式的担保（具体以签订的协议约定为准）。新加坡天工为公司控股股东，维科泰国为公司控股子公司，本次交易构成关联交易。公司于 2024 年9月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》。关联董事TAN YAN LAI、张茵回避表决。上述议案已经公司第二届独立董事专门会议第一次会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方信息
| 名称 | TANCON PRECISION ENGINEERING |
| 住所 | 336 SMITH STREET,#06-308 NEW BRIDGE CENTRE,SINGAPORE 050336（新加坡史密斯大街 336 号新桥中心# 06-308） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
| 注册地 | 336 SMITH STREET,#06-308 NEW BRIDGE CENTRE,SINGAPORE 050336（新加坡史密斯大街 336 号新桥中心# 06-308） |
| 主要办公地点 | 336 SMITH STREET,#06-308 NEW BRIDGE CENTRE,SINGAPORE 050336（新加坡史密斯大街 336 号新桥中心# 06-308）。 |
| 管理合伙人授权代表 | TAN YAN LAI |
| 注册资本 | 不适用（注：根据境外律师出具的备忘录，普通合伙企业无需登记注册资本和实收资本）。 |
| 主营业务 | 未开展实际业务，为投资控股平台。 |
| 主要股东 | Tancon Investment Holding Pte. Ltd持有份额为 49%，Vico Precision Engineering Pte. Ltd持有份额为 48%，TAN YING XUAN（陈映璇）持有份额为 3%。 |
2、关联方业务及财务情况
新加坡天工未开展实际业务，为投资控股平台。关联方经营财务数据：
单位：万新加坡元
| 2023年12月31日/2023年度 | 2024年6月30日/2024半年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.44 | 229.37 |
| 总资产 | 737.77 | 967.36 |
| 净资产 | 736.20 | 965.57 |
注：上述财务数据未经审计
3、关联关系说明：新加坡天工为公司控股股东，截至目前持有公司股份96,259,831股，持股占比为69.62%。
4、是否失信被执行人：否
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
维科泰国与新加坡天工签署借款协议，具体内容如下：
1、甲方（借款人）：Vico Technology (Thailand) Co., Ltd.。
2、乙方（贷款人）：TANCON PRECISION ENGINEERING。
3、借款金额：乙方拟向甲方提供借款不超过500万美元（含本数），乙方可根据实际情况分笔提供借款，借款金额以实际协议为准。
4、借款期限：每笔借款自实际出借之日起1年（出借之日以银行转账凭证
为准），可提前还款。
5、借款用途：用于日常生产经营。
6、借款利率：0%。
7、协议生效时间：自双方签署之日起生效。
8、协议期限：本协议有效期一年，甲方可在有效期内分笔向乙方申请借款。
（二）关联交易的定价原则和依据
本次财务资助系双方平等、自愿协商形成，不收取借款利息，无需公司和控股子公司维科泰国提供保证、抵押、质押等任何形式的担保（具体以签订的协议约定为准）。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）关联交易协议的签署情况
本次关联交易事项经董事会审议通过后，维科泰国将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次控股股东新加坡天工向公司控股子公司维科泰国提供财务资助，帮助维科泰国稳健发展和融资需求，符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果及独立性造成重大不利影响，对公司的日常生产经营未产生重大不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与新加坡天工无关联交易，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无关联交易。
六、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于 2024 年9月24日召开第二届独立董事专门会议第一次会议，会议由过半数独立董事推举的刘启明先生主持，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
独立董事经审核认为：本次控股股东新加坡天工向公司控股子公司提供财务资助，系基于公司业务发展及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，
不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次控股股东向公司控股子公司提供财务资助事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。提交董事会审议前公司第二届独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司本次关联交易为支持公司运营和发展资金需求，有利于支持公司正常经营和持续发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对本次公司控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届独立董事专门会议第一次会议决议；
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海维科精密模塑股份有限公司
董事会2024 年9月30日