东方证券股份有限公司关于上海和辉光电股份有限公司向银行申请置换贷款暨关联交易的核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人”）作为上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规范性文件，对和辉光电向银行申请置换贷款暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
根据生产经营及发展需要，和辉光电于2024年9月30日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案》，拟向银行申请抵押贷款，全额用于置换公司“第6代AMOLED显示项目”存量人民币以及美元贷款本金。公司关联方上海银行股份有限公司将参与上述银团贷款，其参与的“第6代AMOLED显示项目”存量贷款将同步置换，故本次贷款构成关联交易。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。具体情况如下：
一、贷款的必要性
鉴于2022年以来美元利率的持续走高，“第6代AMOLED显示项目”贷款中的美元融资成本不断增加，导致公司财务费用明显上涨。为降低财务成本，适当通过贷款期限的延长优化还款结构，降低企业短期偿债资金压力，公司启动本次项目贷款置换工作。
二、贷款基本情况
借款人：上海和辉光电股份有限公司
贷款人：由相关银行组成的银团
贷款金额：不超过人民币1,060,000.00万元
贷款期限：10年
贷款利率：综合利率低于存量贷款利率贷款用途：本次贷款不新增贷款额度，全额用于置换公司“第6代AMOLED显示项目”存量人民币以及美元贷款本金（具体提、还款时间将根据最终与银团签订的协议执行）。担保/抵押方式：公司控股股东上海联和投资有限公司提供连带责任保证的金额为人民币30亿元，及由公司“第6代AMOLED显示项目”土地、厂房以及30K产能对应的设备提供抵押（抵押无变化）。对公司的影响：公司本次申请抵押贷款，不新增抵押，抵押物无变化，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司融资安排和后续的资金使用规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。目前公司生产经营状况良好、具有良好的偿债能力，本次抵押行为不会给公司带来重大财务风险，亦不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响。
三、抵押物基本情况
公司以“第6代AMOLED显示项目”土地、厂房以及30K产能对应的设备为本次贷款提供抵押，和公司原项目贷款抵押物一致。截至2024年6月30日，该部分资产的账面价值为1,663,293.04万元。具体如下：
单位：万元 币别：人民币
2024
| 项目 | 年 |
| 日账面价值 |
土地、房屋及建筑物
249,649.61沪（2020）金字不动产权第017503号厂务设备157,178.57机器设备1,256,464.86
权属证号合计
1,663,293.04注：以上资产抵押价值以评估报告为准。
合计
四、关联交易基本情况
公司关联方上海银行股份有限公司将参与上述抵押贷款，其存量的“第6代AMOLED显示项目”贷款将同步置换。
（一）本次关联交易履行的审议程序
2024年9月30日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，全票审议通过了《关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案》。全体独立董事认为公司本次关联交易系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。2024年9月30日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易预计金额和类别
关联方上海银行股份有限公司为“第6代AMOLED显示项目”原银团参与行，提供贷款金额为20亿元。结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计本次关联交易额度为25亿元，其中20亿元用于置换原项目贷款，具体情况如下：
单位：万元 币别：人民币
| 关联交易类别 | 关联方名称 |
贷款 上海银行股份有限公司250,000.00
（三）年初至披露日与该关联人关联交易的预计和实际执行情况
单位：万元 币别：人民币
金额上限关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 |
2024
| 关联人 | 年预计余额上限 |
2024
金融服务
期末存款余额
上海银行股份有限公司
80,000.00 48,398.05募集资金账户期末存款余额
年实际余额上限
30,000.00 24,698.17结构性存款余额50,000.00 0.00期末贷款余额150,000.00 146,000.00注：表中“期末贷款余额”为“第6代AMOLED显示项目”原银团贷款余额，本次贷款实施后预计余额上限对应调整。
（四）关联人基本情况和关联关系
1、关联人的基本情况和关联关系
关联人：上海银行股份有限公司公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)法定代表人：金煜注册资本：1,420,667.25万元成立日期：1996年01月30日住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；
（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、
中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股14.68%。2024年半年度主要财务数据（未经审计）：营业收入262.47亿元，归属于母公司股东的净利润129.69亿元；截至2024年6月30日，总资产32,233.31亿元，归属于母公司股东的净资产2,457.44亿元。关联人与公司的关系：公司监事担任该企业董事、公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业董事。
2、履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（五）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，银团参与行价格及条件一致，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易系贷款业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和中小股东的利益。该关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐人核查意见
保荐人认为：
和辉光电本次向银行申请置换贷款暨关联交易事项已经独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，公司已就上述事项履行了相关审批程序。本次关联交易系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定。
综上，保荐人对和辉光电向银行申请置换贷款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海和辉光电股份有限公司向银行申请置换贷款暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐人：东方证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
李鹏
朱佳磊