证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2024-45
广东中南钢铁股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.2023年12月30日，广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中南股份”）2023年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易计划的议案》，公司2024年度日常关联交易额度合计为335.56亿元，详见公司于2023年12月14日披露的《关于公司2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-57）。
公司根据目前关联交易进度及生产经营情况，并结合后续市场价格预测，拟调减向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）及其子公司、联营、合营企业采购原燃料及资材备件交易额2.5亿元，调增向宝武集团中南钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）及其子公司、联营、合营企业采购原燃料及资材备件交易额2.5亿元，拟调减向宝武集团及其子公司、联营、合营企业销售钢材、燃料动力、原辅材料及资材备件交易额2亿元，
调增向中南股份合营、联营企业销售钢材、燃料动力、原辅材料及资材备件交易额2亿元，调整后总额与原预计总额持平，调整后2024年度日常关联交易计划总额为335.56亿元。
2.2024年9月29日，本议案经公司第九届董事会2024年第六次临时会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过，关联董事吴琨宗先生、赖晓敏先生回避了对本议案的表决。本议案审议前经公司独立董事2024年第二次临时专门会议审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。
3.本次新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 1-8月实际发生额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 采购及接受劳务 | 向关联人采购原燃料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 1,325,125 | 748,286 | -25,000 | 1,300,125 |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 50,695 | 45,890 | 25,000 | 75,695 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 29,670 | 9,129 | 0 | 29,670 | ||
| 小计 | 1,405,490 | 803,305 | 0 | 1,405,490 | |||
| 向关联人采购燃料动力 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 12,446 | 3,363 | 0 | 12,446 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 80,012 | 42,844 | 0 | 80,012 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 1,500 | 643 | 0 | 1,500 | ||
| 小计 | 93,958 | 46,850 | 0 | 93,958 | |||
接受关联人提供劳务及其他
产品
| 接受关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 162,495 | 85,370 | 0 | 162,495 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 41,210 | 16,961 | 0 | 41,210 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 3,000 | 1,309 | 0 | 3,000 | ||
| 小计 | 206,705 | 103,639 | 0 | 206,705 | |||
| 采购商品及接受劳务合计 | 1,706,153 | 953,795 | 0 | 1,706,153 | |||
| 销售商品及 提供劳务 | 向关联人销售钢材、燃料动力、原辅材料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 914,485 | 408,252 | -20,000 | 894,485 |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 267,254 | 118,412 | 0 | 267,254 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 388,034 | 266,636 | 20,000 | 408,034 | ||
| 小计 | 1,569,773 | 793,299 | 0 | 1,569,773 | |||
| 向关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 66,468 | 28,574 | 0 | 66,468 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 3,454 | 1,325 | 0 | 3,454 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 9,717 | 5,395 | 0 | 9,717 | ||
| 小计 | 79,639 | 35,293 | 0 | 79,639 | |||
| 销售商品及提供劳务合计 | 1,649,412 | 828,592 | 0 | 1,649,412 | |||
| 本次调整的采购及销售关联交易合计 | 3,355,565 | 1,782,387 | 0 | 3,355,565 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：胡望明注册资本：5,279,110.1万元人民币
组织形式：有限责任公司(国有独资)经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2023年12月31日经审计总资产13,625.22亿元，净资产5,782.39亿元，营业总收入11,129.72亿元，净利润237.91亿元。
2024年6月30日未经审计总资产13,527.12亿元，净资产5,783.19亿元，营业总收入4,761.10亿元，净利润88.87亿元。
2.与本公司的关联关系
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室法定代表人：吴琨宗注册资本：1,631,730万元人民币组织形式：有限责任公司（国有控股）经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2023年12月31日经审计总资产457.56亿元，净资产217.39亿元，营业收入663.14亿元，净利润5.82亿元。
2024年6月30日未经审计总资产438.77亿元，净资产
210.74亿元，营业收入290.43亿元，净利润-5.83亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的
52.95％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司向关联企业采购、销售产品的价格按以下原则确定：如有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、中南股份合营及联营企业分别签署了销售协议。就交易的原辅材料、燃料动力等产品的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是按市场化原则，充分发挥集团内平台优势，体现专业协同和优势互补，实现互利共赢。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不损害交易双方的利益，也不存在侵害中小投资者的情形。
五、独立董事事前审议情况
2024年9月29日，公司独立董事2024年第二次临时专门
会议审议了《关于调整2024年度日常关联交易计划的议案》，本议案经全体独立董事过半数同意并提出如下意见：经审核，公司本次调整与关联方发生的日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展需要，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。 综上，独立董事同意本次调整2024年度预计日常关联交易事项并同意将本议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1.公司《第九届董事会2024年第六次临时会议决议》；
2.公司《独立董事2024年第二次临时专门会议决议》。特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会2024年9月30日