证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-043
南通江天化学股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”“江天化学”）第四届董事会第九次会议于2024年9月27日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通知于2024年9月19日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司董事长朱辉先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
1、本次交易方案概述
江天化学拟以支付现金方式购买SDP Global Co., Ltd.（以下简称“SDP”）所持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“目标公
司”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本股权转让”）。本次交易完成前，江天化学未持有三大雅股权；本次交易完成后，江天化学将直接持有三大雅100%股权，三大雅将成为江天化学的全资子公司。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易中，交易对方为SDP。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易标的
本次交易的标的资产为SDP持有的三大雅100%股权。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易的资金来源
本次交易的资金来源为江天化学自有资金或自筹资金。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次交易评估情况及交易价格
经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”“评估机构”）评估，出具了《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司股权所涉及的三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2024〕第1623号），评估基准日为2024年3月31日，评估价值为288,385,220.24元，已经南通市国资委原则性核准。参考上述评估结果，经交易双方协商，确定江天化学就本次拟购买三大雅100%股权需支付的交易对价为人民币28,500万元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、交易对价的支付方式
（1）在股权转让交割日后30日内，江天化学向SDP支付交易对价的90%，计人民币25,650万元。
（2）就转让价格的剩余10%，计人民币2,850万元在SDP未被认定需要因违反协议承担损害赔偿责任时，江天化学应在交割日起一年届满之日起的10日
内支付给SDP。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、交割安排
江天化学及SDP应协助和促使三大雅在《股权转让协议》生效后15个工作日内，向三大雅所在地市场监督管理机构申请办理本股权转让涉及的变更登记手续的备案（包括但不限于股东变更、董事、监事变更、总经理、副总经理变更等）。新营业执照颁发之日为交割日，目标公司股权从SDP转让至江天化学。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、员工安排
本股权转让依法不影响在《股权转让协议》签订日之时点，SDP已向江天化学披露的与目标公司具有劳动关系的所有员工（不包括日本外派人员，下称“现有员工”）之劳动合同的继续履行。
江天化学确保交割日后，目标公司以不低于现有工资及福利待遇水平继续雇佣现有员工至少3年；距法定退休年龄不足3年的，依法继续雇佣至法定退休年龄。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、知识产权
就目标公司在本协议签订日所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及SDP拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，双方最晚应在本股权交割日后15日内，签署包含下述内容的知识产权转让及实施许可合同。SDP确保有权转让或许可该等知识产权的权利，且SDP确认该等知识产权的转让或许可符合日本技术进出口相关法律的规定。SDP在本协议签订日起至本股权交割日后15日内，不再向任何第三方（不包括本协议签订日前已授权使用上述知识产权的SDP子公司）转让和/或许可前述知识产权。
（1）就专利及商标，SDP将向江天化学转让其拥有的高吸水性树脂相关知识产权,其中包括SDP名下拥有的有关专利、专利申请、商标及“三大雅”商号。
前述知识产权转让按照资产评估结果协商作价，其中，前述专利和专利申请按SDP将其应用于婴幼儿纸尿裤、成人纸尿裤和女性卫生用品产品等卫生材料的高吸水性树脂领域（生物制吸水性树脂除外。以下简称“对象领域”）的价值进行资产评估。专利和商标的具体细节将由双方协商确定。
（2）SDP向江天化学授予目标公司在本协议签署时对象领域的专有技术的独占许可，且该许可可由江天化学再分许可给江天化学控股的子公司。
（3）允许SDP和SDP的关联公司在转让或许可后仍有可使用、实施前述专有技术、专利应用于除上述对象领域外的权利。SDP如果使用前述专有技术、专利委托制造商生产对象领域外的产品时，在中国境内进行委托时只能委托目标公司以及江天化学进行生产。但若SDP和SDP的关联公司使用前述专有技术和专利应用于对象领域的生产和销售，SDP及SDP的关联公司需另行获得江天化学的授权许可，具体授权许可使用费双方届时协商确定。
（4）鉴于在本协议签订时点，SDP及SDP的子公司需处理已生产完成的库存品，并合法使用上述商标，江天化学同意在上述商标转让完成后，SDP及SDP的子公司在前述库存品处理完成前可无偿使用该商标。商标的具体使用期限由双方另行在知识产权转让及实施许可合同中明确。
（5）关于“三大雅”商号，双方确认目标公司继续保留并拥有该商号的所有权益。
（6）该等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由双方协商决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、业务协助
为帮助交割日后目标公司进行生产业务过渡（下称“业务过渡协助”），SDP同意并承诺促使三洋化成工业株式会社同意在交割日后选派技术顾问以及销售顾问（下称“业务过渡协助人员”）各1名至目标公司。业务过渡协助人员的人选需经江天化学认可，由SDP决定。
业务过渡协助人员将从交割日起由SDP派驻至目标公司进行业务过渡协助，
派驻时间最长不超过1年。1年期间内，SDP可根据实际情况，经与江天化学协商一致，调整业务过渡协助人员的人选。关于业务过渡协助的费用等内容，SDP应并促使三洋化成工业株式会社应不晚于《股权转让协议》签订日与目标公司另行签署内容经江天化学认可的、与《股权转让协议》同时生效的人员派遣合同。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、准据法及争议解决
《股权转让协议》受中国法律管辖，并根据中国法律解释。凡因履行《股权转让协议》而发生的、或与《股权转让协议》有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，应以下列仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
任何一方提起仲裁时，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会香港仲裁中心，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为香港。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求及本次交易的具体情况，编制了《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方SDP Global Co., Ltd.不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变动的情形。截至本公告日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。本次交易为公司以支付现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易系按照相关法律法规依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价合理。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表进行审计，并出具《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（XYZH/2024SUAA2B0155），对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《南通江天化学股份有限公司2024年1-3月、
2023年度审阅报告》（XYZH/2024SUAA2B0157）；聘请上海东洲资产评估有限公司以2024年3月31日为基准日，对标的公司于2024年3月31日的评估价值出具了《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司股权所涉及的三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2024〕第1623号）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十四）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
同意公司与交易对方SDP Global Co., Ltd.签署《股权转让协议》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十七）审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》
2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）
收盘价为11.93元/股。本次交易首次公告日（2024年3月25日）前20个交易日内，公司股票价格波动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板块波动影响后的公司股票价格波动情况如下：
| 项目 | 首次公告日前第21个交易日（2024年2月23日） | 首次公告日前第1个交易日（2024年3月22日） | 涨跌幅 |
| 上市公司收盘价（元/股） | 11.93 | 13.66 | 14.50% |
| 创业板指（399006.SZ） | 1758.19 | 1869.17 | 6.31% |
| 证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI） | 3419.69 | 3531.61 | 3.27% |
| 剔除大盘影响因素后涨跌幅 | 8.19% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 11.23% | ||
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十八）审议通过《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》
公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十九）审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
针对本次交易，公司聘请了平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；北京观韬律师事务所作为本次交易的中国法律顾问，渥美坂井律师事务所作为本次交易的境外法律顾问；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构（审阅机构）；上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案；
2、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同和文件；
4、如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
6、办理标的资产的交割事宜；
7、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第二次专门会议审核相关事项，且在会议召开时发表了《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1.第四届董事会第九次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
南通江天化学股份有限公司董事会
2024年9月27日