平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权（以下简称本次交易）。平安证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问或平安证券）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产和销售。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3 新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3 其他高性能树脂制造”。
因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持范围，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易为公司以现金方式购买标的公司100%股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司的总股本不超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及公司发行股份，对公司的股本结构不产生影响，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资
产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为标的公司100%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，实现业务的进一步拓展和升级。公司将新增高吸水性树脂业务，不仅丰富上市公司的产品结构，提升客户的多元化水平，扩大公司客户群，还推进公司扩大业务规模、丰富产品种类，进一步增强公司可持续经营能力和市场抗风险能力。本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金 梁 赵祯琳 胡源鹏
平安证券股份有限公司
2024年09月27日