南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024SUAA2B0155号《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》和XYZH/2024SUAA2B0157号《南通江天化学股份有限公司2024年1-3月、2023年度审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,244.61 | 1,532.84 | 6,854.69 | 2,423.30 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.11 | 0.47 | 0.17 |
本次交易完成后，2023年度每股收益指标较交易前下滑，主要系标的公司对部分设备计提固定资产减值准备的影响。2024年1-3月基本每股收益略增，但仍可能存在摊薄公司即期回报的风险。
二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。
（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
（3）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，根据实际经营情况，对标的公司在日常运营融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益，增强上市公司整体盈利能力。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
南通产业控股集团有限公司作为本次交易中的上市公司的控股股东，对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关法律法规规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”特此说明。
（本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》之盖章页）
南通江天化学股份有限公司董事会
2024年9月27日