证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-050
报喜鸟控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过285,714,285股（含本数），拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2025年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次向特定对象发行股票的募集金额上限计算，即发行285,714,285股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,459,333,729股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司2024年半年度报告，2024年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别下降15.60%和11.48%。假设公司2024年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长率比照2024年半年度同比增长率，测算2024年归属于上市公司股东的净利润为58,895.63 万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为53,545.63 万元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度增长20%；
（3）较2024年度下降20%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2024年/2024年12月31日（预测） | 2025年/2025年12月31日 （预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 1,459,333,729 | 1,459,333,729 | 1,745,048,014 |
| 本次募集资金总额（万元） | 80,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 285,714,285 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2025年6月 | ||
| 假设1：2025年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 58,895.63 | 58,895.63 | 58,895.63 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 53,545.63 | 53,545.63 | 53,545.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.39% | 12.38% | 11.42% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.18% | 11.25% | 10.38% |
| 假设2：2025年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 58,895.63 | 70,674.76 | 70,674.76 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 53,545.63 | 64,254.76 | 64,254.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.48 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.48 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.44 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.39% | 14.67% | 13.55% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.18% | 13.34% | 12.32% |
| 假设1：2025年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 58,895.63 | 47,116.50 | 47,116.50 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 53,545.63 | 42,836.51 | 42,836.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.29 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.29 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.39% | 10.03% | 9.24% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.18% | 9.12% | 8.40% |
注：上市主要财务指标的影响测算中，未考虑2025年现金分红因素影响
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中“本次募集资金投资项目使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）增强公司主业竞争力，有效防范摊薄风险
公司坚持服装为主业，成功实施多品牌发展战略，建立了良好的多品牌矩阵，旗下已有三个超10亿营收规模的品牌。其中成熟品牌报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗稳健发展，成长品牌乐飞叶、恺米切等快速发展，培育品牌东博利尼小步快走。公司将继续坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，聚焦主业，从而提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司依据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经通过公司董事会审议，提交公司股东大会表决。特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司董事会
2024年9月28日