证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2024-044
深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对
象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年9月27日
● 预留授予部分激励对象人数：54人
● 预留授予部分限制性股票授予价格：4.69元/股
● 预留授予部分限制性股票数量：2,400,000股，占公司当前股本总额的0.2869%《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第六期激励计划》、“本激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2023年第三次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年9月27日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的预留授予日为2024年9月27日，现对有关事项说明如下：
一、第六期激励计划预留授予情况
（一）第六期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年9月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述
议案。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈第六期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票的激励对象名单的议案》。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、为了更好地实施第六期限制性股票激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，经过综合评估与慎重考虑，公司决定修订本次激励计划中的公司层面业绩考核要求，并于2023年10月20日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司官网（http://www.fuanna.com.cn/）公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于公司第六期限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2023年11月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。确定2023年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予9,600,000股限制性股票，首次授予价格为4.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订〈公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉中预留部分相
关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订〈公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉中预留部分相关内容的议案》。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司第五期、第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）有关事宜的议案》。
8、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的议案》，确定以2024年9月27日为预留授予日，4.69元/股的授予价格向符合授予条件的54名预留授予部分激励对象授予2,400,000股限制性股票。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）董事会授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《第六期激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2024年9月27日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予部分激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
（三）预留授予部分限制性股票授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2024年9月27日
2、预留授予部分激励对象人数：54人
3、预留授予部分限制性股票授予价格：4.69元/股
4、预留授予部分限制性股票数量：2,400,000股，占公司当前股本总额的0.2869%
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 李艳 | 副总经理兼董事会秘书 | 15 | 6.25% | 0.0179% |
其他中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（共53人）
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共53人） | 225 | 93.75% | 0.2690% |
| 预留授予部分合计 | 240 | 100% | 0.2869% |
注：
1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
7、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起60个月。
（2）限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予部分限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自各自的授予日起计算。
（3）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占预留授予限制性股票数量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次 解除限售 | 自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次 解除限售 | 自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
8、限制性股票解除限售业绩考核条件
（1）公司业绩考核要求
本计划在2023年-2026年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率或公司扣非净利润增长率的考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。预留授予部分限制性股票的业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024营业收入增长率不低于2.01%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2024年扣非净利润增长率不低于2.01%； |
| 第二次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025营业收入增长率不低于3.03%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2025年扣非净利润增长率不低于3.03%； |
| 第三次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2026营业收入增长率不低于4.00%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2026年扣非净利润增长率不低于4.00%； |
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
| 考核分数 | 分数≥95 | 85≤分数＜95 | 75≤分数＜85 | 分数＜75 |
| 考核等级 | 优 | 良 | 合格 | 不合格 |
| 可解除限售比例 | 100% | 0% | ||
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《第六期激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）关于本次授予与已披露激励计划存在差异的说明
公司于2024年6月27日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议、于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉中预留部分相关内容的议案》。公司在《第六期激励计划》中新增关于预留部分限制性股票在2024年授予的情形下相关业绩考核安排的要求：如果预留部分限制性股票在2024年授予，则其对应考核年度为2024年-2026年，其中2024年、2025年业绩考核目标维持不变，增设2026年业绩考核目标。本次调整后预留部分限制性股票的公司层面业绩考核要求是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核要求兼顾了挑战性、合理性和科学性，能客观反映公司当前经营环境及经营现状，进一步激励员工发挥主动性和积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。《关于修订第六期限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第三次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
二、监事会意见
经核查，监事会认为：
（1）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》《第六期激励计划》中关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（2）本次预留授予部分的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第六期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为《第六期激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年9月27日为预留授予日，以4.69元/股的授予价格向符合授予条件的54名预留授予部分激励对象授予2,400,000股限制性股票。
三、监事会关于第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意
见对本次激励计划确定的预留授予部分激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
1、公司本次激励计划预留授予部分的激励对象均符合公司股东大会审议通过的《第六期激励计划》中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、预留授予部分的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第六期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件均已成就。
3、本激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意以2024年9月27日为预留授予日，以4.69元/股的授予价格向54名激励对象授予2,400,000股预留授予部分限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，本次预留授予的激励对象不包含董事，参与本次预留授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划的预留授予日为2024年9月27日，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予部分限制性股票数量（万股） | 总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 240 | 1,010.40 | 147.35 | 513.62 | 248.39 | 101.04 |
注：
1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
七、法律意见书的结论意见
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件以及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十九次会议决议；
（二）第五届监事会第二十四次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
（四）《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会2024年9月28日