证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-041
山东惠发食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会前三个议案直接提交股东大会审议；第四个议案审议通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第五届董事会第二次会议通知于2024年9月24日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2024年9月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名，会议由公司董事惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品2024年限制性股票激励计划（草案）》、《惠发食品关于2024年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：临2024-038）。
关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决。
因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决。因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本次激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在办理上述激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决。因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-039）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、惠发食品第五届董事会第二次会议决议；
2、惠发食品第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年9月28日