证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2024-99
厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年9月27日
2、限制性股票授予数量：674.1214万股
3、限制性股票授予价格：7.04元/股
4、限制性股票授予人数：67人
5、授予权益工具：第一类限制性股票
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“弘信电子”）于2024年9月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2024第四次临时股东大会的授权，同意确定2024年9月27日为授予日，向符合条件的67名授予激励对象授予674.1214万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序
（一）股权激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.04元/股。
4、激励对象及分配情况：
本激励计划拟授予限制性股票的激励对象总人数为67人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 李震 | 中国 | 董事 | 28.00 | 4.15% | 0.06% |
| 2 | 陈素真 | 中国 | 董事 | 57.00 | 8.46% | 0.12% |
| 3 | 刘大升 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 2.52% | 0.03% |
| 4 | 宋钦 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 0.74% | 0.01% |
| 小计 | 107.00 | 15.87% | 0.22% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心骨干人员（63人） | 567.1214 | 84.13% | 1.16% | |||
| 合计（67人） | 674.1214 | 100.00% | 1.38% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年营业收入值不低于70.00亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2025年营业收入值不低于100.00亿元； |
| 第三个解除限售期 | 2026年营业收入值不低于125.00亿元。 |
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
各考核年度依据当期业绩考核指标达成率（M），对应的公司层面解除限售比例（X）如下：
| 业绩考核指标达成率（M） | 公司层面解除限售比例（X） |
| M≥100% | X=100% |
| 100%＞M≥80% | X=M |
| M＜80% | X=0% |
公司未满足上述业绩考核要求的（M<80%），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按照授予价格回购处理，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年9月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年9月11日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月27日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予事项发表意见并提请董事会审议，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划其他内容与公司2024第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2024年9月27日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2024年9月27日，按7.04元/股的授予价格，向符合条件的67名激励对象授予674.1214万股限制性股票。
四、授予限制性股票的具体情况
（一）授予日：2024年9月27日
（二）授予价格：7.04元/股
（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（四）本次实际向67名激励对象授予674.1214万股限制性股票，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 李震 | 中国 | 董事 | 28.00 | 4.15% | 0.06% |
| 2 | 陈素真 | 中国 | 董事 | 57.00 | 8.46% | 0.12% |
| 3 | 刘大升 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 2.52% | 0.03% |
| 4 | 宋钦 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 0.74% | 0.01% |
| 小计 | 107.00 | 15.87% | 0.22% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心骨干人员（63人） | 567.1214 | 84.13% | 1.16% | |||
| 合计（67人） | 674.1214 | 100.00% | 1.38% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对授予部分限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划授予的限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。
董事会已确定激励计划的授予日为2024年9月27日，限制性股票的授予价格为7.04元/股。根据授予日的公允价值总额和各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 674.1214 | 5,210.96 | 875.01 | 2,848.66 | 1,100.81 | 386.48 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为，持股5%以上股东未参与本激励计划的授予。
八、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月27日为
授予日，授予价格为7.04元/股，向67名激励对象授予674.1214万股限制性股票。委员会一致同意本议案，并将上述议案提交第四届董事会第三十二次会议审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。本激励计划授予的激励对象与公司2024第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，激励对象中无独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
全体监事一致同意以2024年9月27日为授予日，以7.04元/股的价格，向符合条件的67名激励对象授予674.1214万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，弘信电子本次股权激励计划限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定。
十一、独立财务顾问的结论意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，弘信电子和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董事会2024年9月27日