万兴科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法
万兴科技集团股份有限公司
二〇二四年九月
第一章 总则第一条 为保障万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参加原则
公司遵循自主决定并结合员工自愿参加的方式实施员工持股计划，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划的制定向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未（完
全）采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）董事会审议通过员工持股计划草案、《员工持股计划管理办法》等相关议案后，应提交公司股东会审议。
（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。
（五）监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
（六）公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案等相关议案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划草案是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。
（八）公司召开股东会审议员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的股东及其一致行动人应当回避表决，具体包括“自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益、以及其他可能导致利益倾斜的情形”。
股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，员工持股计划方可实施。股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。
（九）公司董事会、股东会审议通过员工持股计划后，拟变更员工持股计划方案的，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划方案的变更向董事会提出建议，在股东会的授权范围内，由董事会审议通过相关变更议案，公司应当披露差异对照表及变更原因。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合员工参与意愿，确定员工持股计划的参与对象名单。有下列情形之一的，不能参加公司员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
（二）持有人确定的职务依据
员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司管理干部；
（3）公司董事会确定的其他员工。
参加员工持股计划的具体员工名单由公司董事会确定，份额分配比例由董事会确定。同时，董事会可根据员工职务变动、年度考核情况、并结合薪酬与考核委员会的建议，对员工持股计划的员工名单、份额分配比例进行调整，最终以员工持股计划的实际执行情况为准。
公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。参与对象必须在其参加的员工持股计划的存续期内，与公司签订劳动合同或
聘用合同，并通过公司年度考核。公司董事会与股东会审议通过员工持股计划，并要求参与对象长期服务于公司，不构成公司对参与员工聘用期限的承诺，集团公司（包含公司、分公司及公司下属子公司）与员工的劳动关系仍按相关劳动合同或聘用合同执行。
第五条 员工持股计划的资金来源
（一）从公司应付职工薪酬中提取的奖励基金；
（二）员工的合法薪酬、自筹资金；
（三）法律、法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。第六条 员工持股计划的股票来源
（一）二级市场购买的股票；
（二）公司回购的股票；
（三）认购公司非公开发行的股票；
（四）法律、法规允许的其他方式。
员工持股计划受让股票的价格，在各期员工持股计划具体方案中确定。第七条 员工持股计划涉及的标的股票规模。公司董事会将严格控制员工持股计划涉及的标的股票规模及权益分配比例，确保公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第八条 员工持股计划的存续期
（一）员工持股计划的存续期，在各期员工持股计划具体方案中确定。
（二）公司应在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（三）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（四）在员工持股计划存续期届满前30日，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，由管理委员会决议，经公司董事会根据股东会的授权审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，直至所持全部资产按规定分配完毕。
（五）若员工持股计划在存续期届满之前，将所持有的标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，员工持股计划提前终止。
第九条 员工持股计划的锁定期员工持股计划所获标的股票的锁定期，在各期员工持股计划具体方案中确定，原则上：
（一）通过二级市场购买或受让公司回购的标的股票，锁定期不得低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至员工持股计划名下之日起算。
（二）通过其它方式获得的标的股票，锁定期按照相关法律、法规的规定执行。
在员工持股计划所持标的股票的锁定期内，员工持股计划所持标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的分红和新增股份，亦应遵守上述锁定及解锁安排。
公司实施员工持股计划，将严格遵守市场交易规则，不会在法律、法规规定的“上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间”内，买卖公司股票，任何人均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
第三章 员工持股计划的管理模式
第十条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票的出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。员工持股计划由公司自行管理，公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，负责执行员工持股计划的资产管理工作、日常工作、执行管理委员会的各项决议和安排。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，由公司股东会审议通过。公司董事会在股东会的授权范围内，办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、授权管理委员会代表员工持股计划行使各项权利；
3、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
4、法律、法规规定的应当由持有人会议决定的其他事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点、召开方式；
(2) 会议事由和议题；
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(4) 会议表决所必需的会议材料；
(5) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
(6) 联系人和联系方式；
(7) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的员工持股计划份额享有并行使表决权，每一单位员工持股计划份额享有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按
规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意，视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
6、持有人会议应形成会议记录，并妥善保存。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人，可以向管理委员会提议召开持有人会议，最终由管理委员会决定是否召开。
第十二条 管理委员会
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员提出辞任时，由持有人会议补选新委员；管理委员会委员出现不再适合继续任职的情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议，执行（或授权管理机构执行）持有人会议的决议；
2、根据持有人会议的授权，代表员工持股计划行使各项权利（包括股东权利），管理委员会可授权具体人员作为代表行使各项权利；
3、决定、执行（或授权管理机构执行）员工持股计划持有标的股票的出售、持有人资格核实、权益分配等事项。
4、监督管理机构开立和管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户，监督员工持股计划的资产管理工作、日常工作；
5、决定员工持股计划方案的变更并提交公司董事会审议；
6、办理（或授权管理机构办理）员工持股计划的份额认购事宜；
7、根据员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，决定员工持股计划份额的转让、调整、变更及最终归属，并办理相关登记工作；
8、根据员工持股计划相关规定、持有人签署的协议/授权/承诺文件，决定取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的处理事项；被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；
9、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
10、代表全体持有人签署相关文件；
11、持有人会议授权或本管理办法约定的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、经管理委员会授权，代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、经管理委员会授权，代表全体持有人行使各项权利（包括股东权利）；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议应选举出管理委员会主任，此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
(1) 会议时间、地点、召开方式；
(2) 会议事由和议题；
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(4) 会议所必需的会议材料；
(5) 管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
(6) 联系人和联系方式
(7) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由与会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其适格的代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按照员工持股计划的规定和份额享有对应权益。
（二）持有人的义务
1、在员工持股计划的存续期内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
2、依照其所持有的员工持股计划份额自行承担风险，自负盈亏；
3、遵守员工持股计划方案、持有人会议决议、本管理办法；
4、遵守其签订的与员工持股计划相关的协议、承诺、授权等法律文件；
5、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配第十四条 员工持股计划的资产构成
（一）员工持股计划持有的标的股票对应的权益；
（二）员工持股计划的现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划实施其他投资、理财所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第十五条 员工持股计划的权益分配
（一）员工持股计划所持标的股票解锁后，由管理委员会在剩余存续期间内，择机将已满足解锁条件的标的股票出售，在依法扣除相关税费后，由管理委员会在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并按照权益分配时各持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配。
（二）在员工持股计划的存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划份额/权益进行分配。
（三）除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（四）在管理委员会决定权益分配之前，员工持股计划的资产归属于员工持股计划整体所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定向各持有人实施权益分配之前，应当再次核实各持有人是否持续符合员工持股计划规定的各项条件，如发现个别持有人不再符合持有人资格的，应立即取消其权益分配资格。
（五）如发生其他本管理办法及员工持股计划未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定。
第五章 持有人份额的处置
第十六条 存续期内持有人份额/权益的处置
（一）员工持股计划可以设置考核指标，因考核未达标而最终未能解锁的标的股份，由管理委员会按照员工持股计划的规定收回，或将原定份额再分配给其他持有人。
（二）在员工持股计划的存续期内，发生以下情形之一的，管理委员会将直接取消该持有人参与员工持股计划的资格，原定份额由管理委员会按照员工持股计划的规定收回或再分配给其他持有人，其他相关收益根据员工持股计划的规定处理：
1、持有人或集团公司（包含公司、分公司及公司下属子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止等方式（即包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合同的解除和终止”全部情形），或持有人在公司控股子公司任职，而公司失去对该子公司的控制权，且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职，致使持有人不再为公司提供服务的。
2、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而被公司解除劳动/聘用合同的。
3、出现员工持股计划方案及公司规章制度规定的应当取消持有人资格的其他情况。
4、持有人非因公丧失劳动能力或死亡的。
5、持有人因退休、返聘、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡的。
6、持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划持有人及份额的人身属性，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的份额，但持有人及其配
偶之间可通过承诺或约定形式确定以现金或其他方式补偿其配偶。如违反本条的，其配偶所分得的份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
7、经管理委员会决议，认为持有人具有不再适合继续参与员工持股计划的其他情形。
（三）在员工持股计划的存续期内，若发生以上条款未详细规定之确需变更持有人份额/权益的情况，其处置方式由管理委员会决议。
（四）持有人对份额/权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起7个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，由管理委员会依照本管理办法之规定择时进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，持有人不得对已处理的同一事项再次提起异议。
第六章 员工持股计划的变更、终止第十七条 公司实际控制权发生变更或公司合并、分立若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等情形，由公司董事会根据股东会的授权决议是否变更或者终止员工持股计划。
第十八条 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内，发生员工持股计划方案之变更事项（包括资金来源、股票来源、规模、存续期、锁定期、考核标准、管理机构、管理模式），须先经过经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后方可实施。第十九条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。届时，若员工持股计划仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，则员工持股计划必须展期，由公司董事会根据股东会的授权审议通过展期期间，直至所持全部资产按规定分配完毕。
（二）员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，员工持股计划提前终止。第二十条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式员工持股计划的存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与及具体参与方案，由公司董事会根据股东会的授权审议通过后，方可实施。
第七章 股东会授权董事会具体事项
第二十一条 公司员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会决定和办理与公司员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
（二）授权董事会对《员工持股计划管理办法》作出解释及修订；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止员工持股计划及员工持股计划清算事宜；
（四）授权董事会办理员工持股计划所持有标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会对员工持股计划方案的变更、存续期延长和提前终止作出决定；
（六）授权董事会对存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式作出决定；
（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自员工持股计划经公司股东会审议通过之日起，至员工持股计划实施完毕之日的期间内均有效。上述授权事项，除法律法规、员工持股计划、本管理办法或《公司章程》有明确规定需由公司董事会决议通过的事项外，员工持股
计划规定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据员工持股计划的规定行使。
第八章 其他重要事项第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。第二十三条 本管理办法由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过之日起生效；本管理办法由公司董事会解释。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2024年9月27日