上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 1
第二章 释 义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 本激励计划调整内容及调整原因 ...... 8
一、本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容 ...... 8
二、本次调整本激励计划公司层面业绩考核的具体原因 ...... 9
三、调整本激励计划对公司的影响 ...... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 11
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在佩蒂股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供佩蒂股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佩蒂股份提供，佩蒂股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；佩蒂股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佩蒂股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 佩蒂股份、上市公司、公司 | 指 | 佩蒂动物营养科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）的核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、佩蒂股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议还审议通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯网披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关公告。
二、2022年7月14日至2022年7月23日，公司通过公司内部公告栏公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他相关信息提出异议的反馈。同时，监事会对首次拟激励对象名单进行了审核，发表了核查意见。2022年7月27日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。2022年8月2日，公司在巨潮资讯网披露了《佩蒂股份2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及其他相关公告。
四、首次授予情况
2022年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，鉴于本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象
因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票，董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整；同时董事会认为本激励计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年8月12日为首次授予日，以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予
212.10万股第二类限制性股票。2022年8月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量并向激励对象首次授予限制性股票的公告》及其他相关公告。
五、预留授予情况
2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，确定以2023年7月26日为预留授予日，向71名激励对象授予45.50万股第二类限制性股票，授予价格为8.83元/股。2023年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》及其他相关公告。
六、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，因本激励计划首次授予的部分激励对象出现离职或者放弃激励资格等情形，公司对这部分已授出但尚未归属的4.10万股第二类限制性股票予以作废处理。本激励计划首次授予的限制性股票数量由212.10万股调整为
208.00万股，首次授予激励对象由242人调整为230人。同时，董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期已达成归属条件，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，同意为230名符合归属条件的首次授予激励对象办理83.20万股第二类限制性股票的归属事宜。2023年8月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告。
七、2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因首次、预留两次授予的部分激励对象离职等原因不再具备激励资格，另因2023年度公司层面的业绩未达到要求，本激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的限制性股票未达到归属条件，相关限制性股票予以作废处理。本次作废的限制性股票数量为905,900.00股。2024年4月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
八、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，对本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核要求予以调整。本次调整公司层面的业绩考核目标尚需提请公司股东大会审议通过。
第五章 本激励计划调整内容及调整原因
一、本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
公司本次拟调整公司层面业绩考核目标的具体情况见下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 （调整前） | 业绩考核目标 （调整后） | |
| 首次授予及在2022年第三季度报告披露前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。 | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于330.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润累计值增长率不低于600.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于280.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润累计值增长率不低于400.00%。 | |
| 在2022年第三季度报告披露后授予的预留 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。 |
| 限制性股票 | 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于330.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润累计值增长率不低于600.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于280.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润累计值增长率不低于400.00%。 |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；（3）上述累计值增长率=（累计值/基数-1）×100%。
除上表调整内容及其关联内容作相应调整外，《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。
二、本次调整本激励计划公司层面业绩考核的具体原因
本激励计划关于公司层面的业绩目标系于2022年7月制订，考虑了公司以前期限的历史业绩、市场环境、行业发展情况和公司自身发展规划，设置了各个归属期的业绩考核目标。公司当前主要营收和利润均来自于海外市场，最近几个会计年度海外市场占比情况如下：
货币单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入 | 141,128.41 | 100% | 173,180.19 | 100% | 127,089.26 | 100% | 133,984.80 | 100% |
| 其中：国外销售 | 106,172.74 | 75.23% | 145,645.83 | 84.10% | 106,056.35 | 83.45% | 114,070.27 | 85.14% |
| 国内销售 | 34,955.67 | 24.77% | 27,534.36 | 15.90% | 21,032.91 | 16.55% | 19,914.53 | 14.86% |
2022年度，海外宠物食品市场需求旺盛，带动公司整体业绩处于较高水平，前三个季度分别实现营业收入135,461.23万元和归属于上市公司股东的净利润15,790.11万元，占当年度的比例分别为78.22%和124.21%。2022年第四季度开始，主要海外客户出于调节安全库存的需要，订单量开始下滑。2022年第四季度，公
司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为37,718.96万元、-3,077.76万元。2023年度，海外市场经历了由去库存到主动补库存的过程，各季度收入呈现出环比持续上升的趋势，也带动了各季度业绩的环比上升，但前三个单季度的同比增速均有不同程度的下滑，这也是影响公司2023年度业绩最重要的因素。公司在制订本激励计划公司层面业绩的考核指标时，采取的是本年度加以前年度的累积数对比2021年度业绩的增长率，2022-2023各年度的业绩波动，不仅直接影响本激励计划当年度的归属，也对后续归属期的归属产生影响。所以，原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司实际经营发展情况相匹配。若公司继续实施原有公司层面业绩的考核目标，不利于调动员工的积极性，将与公司实施股权激励计划的初衷相违背，不利于公司持续、稳定发展，也不符合全体股东的长期利益。公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟对本激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期公司层面的业绩考核目标予以调整，使调整后的业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并具备一定的挑战性。
综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况等综合考虑，为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，更加符合公司现阶段发展目标和实际情况，符合公司及全体股东的长期利益。
三、调整本激励计划对公司的影响
公司本次调整本激励计划公司层面的业绩考核目标事项，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况，有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，通过建立健全长效激励机制实现股东、公司和激励对象的共同利益。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的公司层面业绩考核有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年9月27日