彩讯科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间
内部转让股份计划的预披露公告
公司控股股东深圳市百砻技术有限公司、吉安万鸿技术有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司控股股东深圳市百砻技术有限公司（以下简称“深圳百砻”）、吉安万鸿技术有限公司（以下简称“吉安万鸿”）计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内，深圳百砻拟以大宗交易方式向曾之俊先生转让不超过400万股的公司股份，占公司总股本比例0.89%、占剔除回购专用账户股份后总股本比例0.90%；吉安万鸿拟以大宗交易方式向王海宏女士转让不超过400万股的公司股份，占公司总股本比例0.89%、占剔除回购专用账户股份后总股本比例0.90%。吉安万鸿的控股股东及实际控制人杨良志先生与深圳百砻的控股股东及实际控制人曾之俊先生为一致行动关系。杨良志先生与曾之俊先生为公司实际控制人。王海宏女士系杨良志先生的配偶，本次转让后为杨良志先生的一致行动人。
2、本次股份变动属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部持股结构变动，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控制权发生变更。
3、本次股份转让的实施具有不确定性。本次股份转让存在交易时间、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。
一、内部转让的基本情况
1、公司于近日收到控股股东深圳百砻、吉安万鸿出具的《关于内部转让股份计划的告知函》，因股份管理需要，深圳百砻拟以大宗交易方式向曾之俊先生
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-069转让不超过400万股的公司股份，占公司总股本比例0.89%、占剔除回购专用账户股份后总股本比例0.90%；吉安万鸿拟以大宗交易方式向王海宏女士转让不超过400万股的公司股份，占公司总股本比例0.89%、占剔除回购专用账户股份后总股本比例0.90%。吉安万鸿的控股股东及实际控制人杨良志先生与深圳百砻的控股股东及实际控制人曾之俊先生为一致行动关系。杨良志先生与曾之俊先生为公司实际控制人。王海宏女士系杨良志先生的配偶，本次转让后为杨良志先生的一致行动人。本次股份变动系控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致控股股东、实际控制人发生变化，实际控制人及其一致行动人合计的持股数量和持股比例保持不变。本次内部转让前后，信息披露义务人及其一致行动人的权益情况如下：
| 股东名称 | 内部转让前 | 拟内部转让股份上限 | 内部转让后 | ||||||
| 持股数量 (股) | 占总股本比例(%) | 占总股本比例 (剔除回购、%) | 数量 （股） | 占总股本比例 (%) | 占总股本比例 (剔除回购、%) | 持股数量 （股） | 占总股本比例 (%) | 占总股本比例 (剔除回购、%) | |
| 深圳百砻 | 89,972,600 | 20.10 | 20.23 | -4,000,000 | -0.89 | -0.90 | 85,972,600 | 19.21 | 19.33 |
| 吉安万鸿 | 68,372,600 | 15.27 | 15.37 | -4,000,000 | -0.89 | -0.90 | 64,372,600 | 14.38 | 14.47 |
| 杨良志 | 21,600,000 | 4.83 | 4.86 | 0 | 0 | 0 | 21,600,000 | 4.83 | 4.86 |
| 曾之俊 | 0 | 0 | 0 | 4,000,000 | 0.89 | 0.90 | 4,000,000 | 0.89 | 0.90 |
| 王海宏 | 0 | 0 | 0 | 4,000,000 | 0.89 | 0.90 | 4,000,000 | 0.89 | 0.90 |
| 合计 | 179,945,200 | 40.20 | 40.46 | 0 | 0 | 0 | 179,945,200 | 40.20 | 40.46 |
注：上述变动情况为测算结果，内部转让后的具体持股数量以实际完成情况为准。
2、吉安万鸿向王海宏女士的股份转让完成后，王海宏女士与杨良志先生将签署《表决权委托协议》，王海宏女士将该部分股份表决权委托于公司实际控制人之一杨良志先生行使。
二、内部转让股份计划的主要内容
（一）控股股东深圳百砻内部转让计划
1、转让原因：股份管理。
2、股份来源：首次公开发行前股份。
3、转让数量及占公司总股本的比例：本次拟转让股份不超过4,000,000股，占公司总股本比例0.89%、占剔除回购专用账户股份后总股本比例0.90%。若转让期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量进行相应调整。
4、转让方式：大宗交易。
5、转让期间：自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内，即2024年10月26日至2025年1月25日（相关法律法规禁止减持的窗口期除外）。
6、价格区间：根据转让时的市场价格确定。
（二）控股股东吉安万鸿内部转让计划
1、转让原因：股份管理。
2、股份来源：首次公开发行前股份。
3、转让数量及占公司总股本的比例：本次拟转让股份不超过4,000,000股，占公司总股本比例0.89%、占剔除回购专用账户股份后总股本比例0.90%。若转让期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量进行相应调整。
4、转让方式：大宗交易。
5、转让期间：自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内，即2024年10月26日至2025年1月25日（相关法律法规禁止减持的窗口期除外）。
6、价格区间：根据转让时的市场价格确定。
（三）公司控股股东、实际控制人均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定的情形。
三、股东承诺及履行情况
（一）作为公司控股股东的深圳百砻、吉安万鸿在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所做出的承诺如下：
“1、主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-069他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，根据公司实际控制人意愿进行股份减持。
（2）减持方式
本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本公司拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持有的公司股份数量的50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。
（4）减持程序
如本公司减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
（5）约束措施
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-069作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（二）作为公司实际控制人的杨良志先生、曾之俊先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所做出的承诺如下：
“1、将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票。
5、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持有的公司股份数量的50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。
（4）减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
（5）约束措施
本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人均严格遵守并履行了上述承诺事项，不存在违反相关承诺的行为，本次拟内部转让股份事项与此前已披露的意向、承诺一致。
四、相关风险提示
1、本次内部转让股份计划的实施具有不确定性，公司股东将根据股票市场情况、公司股价情况等因素决定是否具体实施本次股份转让计划。本次内部转让
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-069股份计划存在时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、在按照上述计划转让公司股份期间，公司将督促相关股东严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于同期年均归属于公司股东净利润的30%。
3、本次内部转让股份计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。
4、公司将持续关注本次内部转让股份计划的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、深圳百砻出具的《关于内部转让股份计划的告知函》；
2、吉安万鸿出具的《关于内部转让股份计划的告知函》。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会2024年9月27日