证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2024-050
三河同飞制冷股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年10月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2022年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开
征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王洪波作为征集人就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022年10月26日至2022年11月4日，公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2022年11月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（八）2023年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（九）2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
二、本次激励计划的调整事由及调整结果
（一）激励对象名单及授予数量的调整
1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象已离职不再符合激励对象资格，根据《管理办法》、本次激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由159名调整为152名；首次授予限制性股票数量由74.40万股调整为71.60万股，预留授予限制性股票数量不变。
2、公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年5月26日披露了《2022年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以2022年12月31日的总股本93,600,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币8.00元（含税），合计派发现金股利74,880,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增74,880,000股，转增后公司总股本将增加至168,480,000股。该权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕。
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。根据上述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票数量为Q＝71.60×（1+0.80）＝128.88万股，调整后的预留限制性股票数量为Q＝18.60×（1+0.80）＝33.48万股。
3、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有2名激励对象已离职不再符合激励对象资格，根据《管理办法》、本次激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由152名调整为150名，首次授予限制性股票数量由128.88万股调整为128.16万股。预留授予的激励对象中，有3名激励对象已离职不再符合激励对象资格，根据《管理办法》、本次激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划预留授予激励对象由24名调整为21名，预留授予限制性股票数量由33.48万股调整为30.99万股。
（二）授予价格的调整
1、公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年5月26日披露了《2022年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以2022年12月31日的总股本93,600,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币8.00元（含税），合计派发现金股利74,880,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增74,880,000股，转增后公司总股本将增加至168,480,000股。该权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕。
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
/（1+n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格为P＝（63.80-0.80）/（1+0.80）＝35.00元/股。
2、公司于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月9日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以2023年12月31日的总股本168,480,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利84,240,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于2024年5月16日实施完毕。
根据上述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格为P＝35.00-0.50＝34.50元/股。
综上，本次调整后，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票数量由128.88万股调整为128.16万股，预留限制性股票数量由33.48万股调整为30.99万股；首次及预留授予价格由35.00元/股调整为34.50元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第一期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会一致认为：根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次
对公司第一期限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单、限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；随着公司第一期及第二期限制性股票激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
| 三河同飞制冷股份有限公司董事会 |
| 2024年9月27日 |