证券代码：600070 证券简称：*ST富润 公告编号：2024-127
浙江富润数字科技股份有限公司关于股东自愿追加业绩承诺补偿事项涉及诉讼（仲裁）的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次诉讼事项的基本情况
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》，并于2020年11月14日披露了《公司关于签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的公告》（公告编号：2020-074号）。公司就与江有归、付海鹏之间关于自愿追加的业绩承诺和利润补偿事项，已向衢州市中级人民法院提起诉讼，具体内容详见公司2023年11月14日披露的《公司关于股东自愿追加业绩承诺补偿事项涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-064）。
公司后续收到衢州市中级人民法院（以下简称“衢州市中院”）送达的（2023）浙08民初67号之一《民事裁定书》，衢州市中院依法对江有归、付海鹏提出的管辖权异议事项进行了核实，认为：被告江有归、付海鹏提出的管辖权异议成立，本案移送浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州市中院”）处理。具体内容详见公司2023年12月30日披露的《公司关于股东自愿追加业绩承诺补偿事项涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-083）、2024年1月27日披露的《浙江富润关于股东自愿追加业绩承诺补偿事项涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-004）。
二、本次诉讼事项的进展
（一）撤诉相关情况
业绩承诺诉讼案件自2023年11月向法院起诉以来，仍未取得重大进展。根据公司法律顾问意见，为了尽快推进前述案件，保护广大投资者的利益，公司已向杭州市中院书面申请撤回诉讼，同时向杭州仲裁委员会提交仲裁申请。
近日，公司已收到杭州市中院送达的《民事裁定书》（2024）浙01民初180号，裁定如下：
准许原告浙江富润数字科技股份有限公司撤回起诉。
案件受理费减半收取726,944元，由浙江富润数字科技股份有限公司负担。浙江富润数字科技股份有限公司自收到本裁定书之日起十五日内向本院申请退费。
（二）本次仲裁相关情况
1、仲裁当事人信息
申请人：浙江富润数字科技股份有限公司
被申请人1：江有归
被申请人2：付海鹏
2、仲裁庭：杭州仲裁委员会
3、仲裁事实与理由
2016年6月3日，申请人与包括两被申请人在内的18名交易对方(下称“交易对方”)签订《发行股份和支付现金购买资产协议》，申请人以向交易对方发行股份并支付现金对价的方式收购交易对方持有的杭州泰一指尚科技有限公司(下称“泰一指尚”)100%股权，交易价格12亿元人民币。
同日，申请人与两被申请人签订《业绩补偿协议》，两被申请人对泰一指尚2016年度、2017年度、2018年度的净利润进行承诺，并约定由申请人聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰一指尚2016年、2017年、2018年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核确定，并出具专项审核报告。如果泰一指尚未能完成承诺净利润，则两被申请人需按约定方式对申请人进行补偿。
上述协议经申请人董事会、股东大会审议通过，收购事项于2016年11月24日获得中国证监会的核准，申请人依法进行了公告。
2017年，申请人按照上述协议的约定向交易对方发行了股份并支付现金对价，其中，向被申请人1发行股份31,475,712股并支付现金对价59,016,960元，向被申请人2发行股份11,373,440股并支付现金对价21,325,200元。
依据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“天健所”)出具的三份《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，泰一指尚完成了2016年度、2017年度和2018年度业绩承诺，完成率分别为111.88%、101.97%、108.16%。前述
经中国证监会核准的2016年度、2017年度和2018年度的业绩承诺已经完成。2018年11月26日，两被申请人出具《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，内容为：两被申请人自愿追加泰一指尚2019年度、2020年度两年的业绩承诺，承诺净利润分别不低于1.59亿元和2.07亿元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的净利润。如泰一指尚未能完成承诺净利润，两被申请人将以现金或股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
2020年4月26日，天健所出具《泰一指尚2019年度审计报告》，泰一指尚2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为75,383,646.54元，与承诺净利润之间的差额为83,616,353.46元。2021年3月15日，天健所出具《泰一指尚2020年度审计报告》，泰一指尚2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为25,120,606.46元，与承诺净利润之间的差额为181,879,393.54元。2020年11月13日，申请人与两被申请人签署《<关于自愿追加业绩承诺的承诺函>之补充约定》，确认两被申请人应于2021年12月31日前以现金方式向申请人支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。经多次催促，2022年3月17日，申请人仅收到2019年度业绩补偿款100万元。
基于上述事实，两被申请人应按照承诺向申请人履行补偿义务，支付业绩补偿款合计264,495,747元，其中包括2019年度剩余业绩补偿款82,616,353.46元，2020年度业绩补偿款181,879,393.54元，并赔偿申请人相应资金占用费。
4、仲裁请求
（1）请求裁决两被申请人向申请人支付业绩补偿款264,495,747元及资金占用费(暂计算至2024年9月10日为25,843,588.03元，之后资金占用费以264,495,747元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止)。
（2）本案的仲裁费用、保全费用、财产保全担保费用由两被申请人承担。
以上仲裁请求暂合计人民币290,339,335.03元。
5、案件所处阶段：公司已向杭州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，杭州仲裁委员会已于近日受理，并发送《受理通知书（普通程序）》（2024）杭仲01字第1645号，目前案件尚未开庭审理。
三、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响
因本案尚未开庭审理，目前无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注并配合杭州仲裁委员会推进本次案件，如有进展情况公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、公司（包括控股子公司在内）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。
五、备查文件
1、浙江省杭州市中级人民法院《民事裁定书》（2024）浙01民初180号；
2、杭州仲裁委员会《受理通知书（普通程序）》（2024）杭仲01字第1645号。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会2024年9月28日