目 录
一、关于融资规模与效益测算……………………………………第1—25页
二、关于经营业绩……………………………………………… 第25—42页
三、关于应收账款与存货……………………………………… 第42—60页
四、关于其他…………………………………………………… 第60—74页
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关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕3-114号
上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2024]95号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳清溢光电股份有限公司（以下简称清溢光电公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过120,000.00万元，其中：“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”拟募集资金60,000.00万元、“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”拟募集资金60,000.00万元；2）“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”测算税后内部收益率分别为10.63%及10.72%，税后静态投资回收期为8.69年及6.72年。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性；
（2）结合现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红、资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性；（3）募投项目产品预计销量、定价的测算依据，预计效益的测算过程，结合公司的产能利用率、产销率、历史效益、同行业可比公司等情况，说明效益测算的谨慎性、合理性。
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结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构及申报会计师发表核查意见。（审核问询函问题2）
(一) 本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性
公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 80,001.42 | 60,000.00 |
| 2 | 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 | 60,464.56 | 60,000.00 |
| 合 计 | 140,465.97 | 120,000.00 | |
1. 高精度掩膜版生产基地建设项目一期
本募投项目计划投资总额为80,001.42万元，其中拟用募集资金投资金额60,000.00万元，均为资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 拟投资总额 | 占比 | 拟用募集资金投资金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 建安工程费 | 17,297.74 | 21.62% | 60,000.00 | 是 |
| 2 | 工艺设备购置费 | 52,879.15 | 66.10% | 是 | |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,842.14 | 4.80% | 是 | |
| 4 | 预备费 | 828.01 | 1.03% | 否 | |
| 5 | 建设期贷款利息 | 175.00 | 0.22% | 否 | |
| 6 | 流动资金 | 4,979.38 | 6.22% | 否 | |
| 合 计 | 80,001.42 | 100.00% | 60,000.00 | 资本性支出占比100% | |
本募投项目募集资金主要投向于建安工程费及工艺设备购置费等，其中建安工程费根据募投项目所需建筑面积及单位造价测算，工艺设备购置费根据项目产线的设备需求、工艺流程及技术需求、历史采购价格及市场询价情况等因素进行测算。各项投资的测算依据和测算过程如下：
(1) 建安工程费
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本项目拟新建厂房、动力站及净化房等，建安工程费由建筑面积及单位造价确定，具体建筑面积系公司结合募投项目相关生产工艺设备所需场地空间，并综合考虑辅助生产设施、相关人员的办公场所等所需空间确定；单位造价根据当地市场价格并结合项目实施环境及供应需求等因素估算。建安工程费共计17,297.74万元，具体内容及测算过程如下表所示：
| 序 号 | 名称 | 建筑面积（m?） | 单位造价（万元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 土建工程 | 46,373.72 | 0.26 | 11,827.72 |
| 1.1 | 1号厂房 | 30,279.45 | 0.25 | 7,569.86 |
| 1.2 | 2号厂房 | 2,145.09 | 0.25 | 536.27 |
| 1.3 | 动力站 | 6,966.84 | 0.20 | 1,393.37 |
| 1.4 | 园区其他建设 | 6,982.34 | 0.33 | 2,328.22 |
| 2 | 净化房施工 | 5,470.02 | ||
| 合 计 | 17,297.74 | |||
(2) 工艺设备购置费
本项目设备购置主要包括光刻机、测量机、后处理设备等，工艺设备购置费按照本项目产线的设备需求、工艺流程及技术需求、历史采购价格及市场询价情况等因素进行测算。工艺设备购置费共计52,879.15万元，具体内容及测算过程如下表所示：
| 序 号 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 投资金额（万元） |
| 1 | 光刻机 | 5 | 30,403.78 |
| 2 | 测量机 | 2 | 8,020.25 |
| 3 | 后处理设备 | 8 | 7,505.37 |
| 4 | 修补机 | 2 | 2,859.75 |
| 5 | 机械手RGV及智能仓储 | 1 | 2,500.00 |
| 6 | 其他 | 4 | 1,590.00 |
| 合 计 | 22 | 52,879.15 | |
(3) 工程建设其他费用
工程建设及其他费用主要包括土地购置费、工程勘察设计费、项目建设管理费等，共计3,842.14万元，具体情况如下：
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| 序 号 | 工程建设相关费用 | 金额（万元） |
| 1 | 土地购置费 | 2,500.00 |
| 2 | 工程勘察设计费 | 679.22 |
| 3 | 项目建设管理费 | 296.07 |
| 4 | 工程监理费 | 173.08 |
| 5 | 办公家具购置费 | 50.00 |
| 6 | 前期工作咨询费 | 46.26 |
| 7 | 环境影响咨询及验收 | 37.51 |
| 8 | 生产准备及开办费 | 30.00 |
| 9 | 职业安全职业卫生费 | 20.00 |
| 10 | 招标代理服务费 | 10.00 |
| 合 计 | 3,842.14 | |
工程建设其他费用主要系土地购置费用及其他工程建设相关费用。其中，土地购置费用根据拟使用土地面积和土地出让价格测算，其他工程建设相关费用系基于本项目实施需要，根据采购协议或供应商出具的报价单确定。
(4) 预备费
预备费按照建设项目经济评价方法，依据全部工程投资（不含工艺设备购置费）为基数，乘以费率比例测算，共计828.01万元。
(5) 建设期贷款利息
本募投项目建设期贷款利息主要系项目实施过程中相关债务性投入所产生的利息费用，依据本次募投项目预计借款总额及预计借款利率计算，共计175.00万元。
(6) 流动资金
本募投项目铺底流动资金金额为4,979.38万元，主要系不可预见费用，根据总投资金额的一定比例进行预留。
2. 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期
本募投项目计划投资总额为60,464.56万元，其中拟用募集资金投资金额60,000.00万元，资本性支出占比94.38%，具体情况如下：
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单位：万元
| 序 号 | 内容 | 拟投资总额 | 占比 | 拟用募集资金投资金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 建安工程费 | 9,155.51 | 15.14% | 9,155.51 | 是 |
| 2 | 工艺设备购置费 | 45,000.36 | 74.42% | 45,000.36 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,474.55 | 4.09% | 2,474.55 | 是 |
| 4 | 预备费 | 402.83 | 0.67% | 369.58 | 否 |
| 5 | 建设期贷款利息 | 175.00 | 0.29% | 否 | |
| 6 | 流动资金 | 3,256.31 | 5.39% | 3,000.00 | 否 |
| 合 计 | 60,464.56 | 60,000.00 | 资本性支出占比94.38% | ||
本募投项目募集资金主要投向于建安工程费及工艺设备购置费，其中建安工程费根据募投项目所需建筑面积及单位造价测算，工艺设备购置费根据本项目涉及产能的设备需求、工艺流程及技术需求、历史采购价格及市场询价情况等因素进行测算。各项投资的测算依据和测算过程如下：
(1) 建安工程费
本项目拟新建厂房、动力站及净化房等，建安工程费由建筑面积及单位造价确定，具体建筑面积系公司结合募投项目相关生产工艺设备所需场地空间，并综合考虑辅助生产设施、相关人员的办公场所等所需空间确定；单位造价根据当地市场价格并结合项目实施环境及供应需求等因素估算。建安工程费共计9,155.51万元，具体内容及测算过程如下表所示：
| 序 号 | 名称 | 建筑面积（m?） | 单位造价（万元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 土建工程 | 22,100.00 | 0.26 | 5,648.80 |
| 1.1 | 主车间 | 10,880.00 | 0.25 | 2,720.00 |
| 1.2 | 支持厂房 | 3,072.00 | 0.25 | 768.00 |
| 1.3 | 动力站 | 2,304.00 | 0.20 | 460.80 |
| 1.4 | 园区其他建设 | 5,844.00 | 0.29 | 1,700.00 |
| 2 | 净化房施工 | 3,506.71 | ||
| 合 计 | 9,155.51 | |||
(2) 工艺设备购置费
本项目设备购置主要包括光刻机、测量机、后处理设备等，工艺设备购置费
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按照本项目涉及产能的设备需求、工艺流程及技术需求、历史采购价格及市场询价情况等因素进行测算。工艺设备购置费共计45,000.36万元，具体内容及测算过程如下表所示：
| 序 号 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 投资金额（万元） |
| 1 | 光刻机 | 4 | 15,361.00 |
| 2 | 后处理设备 | 12 | 12,658.26 |
| 3 | 修补机 | 2 | 6,745.00 |
| 4 | 测量机 | 4 | 6,390.00 |
| 5 | 机械手及其他搬运机器人等 | 2 | 1,155.00 |
| 6 | 涂胶设备 | 1 | 510.00 |
| 7 | 其他 | 7 | 2,181.10 |
| 合 计 | 32 | 45,000.36 | |
(3) 工程建设其他费用
工程建设及其他费用主要包括土地购置费、工程勘察设计费、项目建设管理费等，共计2,474.55万元，具体情况如下：
| 序 号 | 工程建设费用 | 金额 |
| 1 | 土地购置费 | 1,500.00 |
| 2 | 工程勘察设计费 | 484.82 |
| 3 | 项目建设管理费 | 209.18 |
| 4 | 工程监理费 | 101.92 |
| 5 | 办公家具购置费 | 50.00 |
| 6 | 前期工作咨询费 | 40.02 |
| 7 | 生产准备及开办费 | 30.00 |
| 8 | 环境影响咨询及验收 | 28.60 |
| 9 | 职业安全职业卫生费 | 20.00 |
| 10 | 招标代理服务费 | 10.00 |
| 合 计 | 2,474.55 | |
工程建设其他费用主要系土地购置费用及其他工程建设相关费用。其中，土地购置费用根据拟使用土地面积和土地出让价格测算，其他工程建设相关费用系基于本项目实施需要，根据采购协议或供应商出具的报价单确定。
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(4) 预备费
预备费按照建设项目经济评价方法，依据全部工程投资（不含工艺设备购置费）为基数，乘以费率比例测算，共计402.83万元。
(5) 建设期贷款利息
本募投项目建设期贷款利息主要系项目实施过程中相关债务性投入所产生的利息费用，依据本次募投项目预计借款总额及预计借款利率计算，共计175.00万元。
(6) 流动资金
本募投项目铺底流动资金金额为3,256.31万元，主要系不可预见费用，根据总投资金额的一定比例进行预留。
3. 募投项目融资规模具有合理性
(1) 各项投资构成的测算依据和测算过程均具有合理性
综上所述，本次募投项目投资明细均已经过详细论证，其中建筑面积、单位造价、设备购置数量及设备采购单价等参数参照募投项目产能设计及工艺需求、历史经验价格、供应商报价等因素综合确定，各项投资构成的测算依据和测算过程均具有合理性。
(2) 本次募投项目的建设具备必要性和合理性
公司本次募投项目具有必要性。随着下游平板显示行业及半导体行业产品不断升级迭代，掩膜版市场规模亦随之增加，通过本次募投项目的实施，公司可进行掩膜版产能布局和建设储备，有助于公司增强核心竞争力，提升市场占有率，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向。
公司本次募投项目融资规模具有合理性。根据测算，公司目前的资金缺口为165,130.50万元，高于本次募集资金总额120,000.00万元，本次募集资金融资规模具有合理性。具体测算过程详见本回复一(二)之所述。
(二) 结合现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红、资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
综合考虑公司的现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红等情况，公司目前的资金缺口为165,130.50万元，具体测算过程如下：
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| 序号 | 资金用途 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 1 | 可自由支配的资金金额 | A | 55,711.78 |
| 2 | 总体资金需求 | B=①+②+③+④ | 288,888.99 |
| 2.1 | 最低现金保有量 | ① | 20,497.54 |
| 2.2 | 未来三年新增最低现金保有量需求 | ② | 14,922.21 |
| 2.3 | 已审议的投资项目资金需求（含本次募集资金投资项目） | ③ | 235,000.00 |
| 2.4 | 未来三年预计现金分红金额 | ④ | 18,469.24 |
| 3 | 未来三年预计自身经营现金流积累 | C | 68,046.72 |
| 4 | 总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） | D=A-B+C | -165,130.50 |
上述表格中，公司资金需求和资金来源总额中的各项目测算过程如下：
1. 可自由支配的资金金额
截至2024年6月30日，公司未持有交易性金融资产，前次募投项目的募集资金已经使用完毕，公司货币资金余额为55,713.02万元，其中受限资金为1.25万元（已冻结久悬户），剔除该部分受限资金后，公司剩余可自由支配的资金金额为55,711.78万元。
2. 总体资金需求
(1) 最低现金保有量
采用上市公司常用的“公式法”进行测算，根据公司最近一个完整会计年度的日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，基于现有经营效率，公司日常经营需要保有的现金最低限额约为20,497.54万元。具体测算如下：
| 序 号 | 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 1 | 最低现金保有量 | A=B/F | 20,497.54 |
| 2 | 2023年度付现成本总额 | B=C+D-E | 66,753.48 |
| 2.1 | 营业成本 | C | 66,893.50 |
| 2.2 | 期间费用[注1] | D | 11,680.63 |
| 2.3 | 非付现成本（折旧、摊销等）[注2] | E | 11,820.65 |
| 3 | 货币资金周转次数 | F=360/G | 3.26 |
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| 序 号 | 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 3.1 | 现金周转期 | G=H+I-J | 110.54 |
| 3.2 | 应收款项周转天数[注3] | H | 111.85 |
| 3.3 | 存货周转天数[注4] | I | 85.07 |
| 3.4 | 应付款项周转天数[注5] | J | 86.38 |
[注1]期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用[注2]非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销[注3]应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
[注4]存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本[注5]应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本
截至2024年6月30日，公司货币资金余额为55,713.02万元，高于上述根据最近一个完整会计年度财务数据测算的公司日常经营需要保有的现金最低限额，即采用“公式法”测算的最低现金保有量具有合理性。
(2) 未来三年新增最低现金保有量需求
基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑宏观经济形势及国际贸易政策变化、行业竞争加剧、市场需求波动等因素影响，并参考公司近三年营业收入复合增长率30.35%的水平，谨慎假设公司未来三年营业收入的复合增长率为
20.00%。
由于最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与上述营业收入增速一致，预计公司2027年6月末最低现金保有量为35,419.75万元，扣除截至报告期末最低现金保有量金额20,497.54万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为14,922.21万元。
(3) 已审议的投资项目资金需求
截至2024年6月30日，公司已审议的投资建设项目主要包括高精度掩膜版生产基地建设项目、高端半导体掩膜版生产基地建设项目以及合肥清溢光电有限公司（以下简称合肥清溢）8.5代及以下高精度掩膜版四期项目。具体情况如下：
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| 序 号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 是否公告 | 拟纳入计算金额 |
| 1 | 高精度掩膜版生产基地建设项目 | 本项目将分三期进行建设，合计拟投资人民币20亿元，其中一期拟投资8亿元；二期拟投资3亿元，三期拟投资9亿元 | 是 | 11亿元 |
| 2 | 高端半导体掩膜版生产基地建设项目 | 本项目将分三期建设，合计拟投资人民币15亿元，其中一期拟投资6.05亿元，二期拟投资2.95亿元，三期拟投资6亿元 | 是 | 9亿元 |
| 3 | 合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版四期项目 | 本项目已与合肥新站高新区成功签约，计划投资3.5亿元（不包含补充流动资金约0.3亿元） | 是 | 3.5亿元 |
| 合 计 | 23.5亿元 | |||
注：本次募投项目为高精度掩膜版生产基地建设项目一期、高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期为谨慎估计公司重点投资项目资金需求，由于上述高精度掩膜版生产基地建设项目和高端半导体掩膜版生产基地建设项目的三期项目均尚未有初步规划，后续将根据宏观环境、市场趋势等情况综合确定及推进，暂不纳入计算，仅将前述两项目的一期、二期以及合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版四期项目纳入公司已审议的投资项目的拟投资总额。综上，公司已审议的投资项目的拟投资总额为235,000.00万元。
(4) 未来三年预计现金分红金额
公司2021年至2023年现金分红金额分别为1,600.80万元、3,201.60万元和4,241.23万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为35.95%、
32.33%和31.68%，平均值为33.32%。公司分红比例较为稳定，假设未来三年现金分红比例保持报告期内平均水平。
同时，公司近年来经营发展较快，营业收入及利润规模均呈现快速上升趋势，最近五年（2019年-2023年）归属于母公司所有者的净利润复合增长率为17.48%。考虑公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，谨慎假设公司未来三年的归属于母公司所有者的净利润复合增长率为17.00%，则未来三年公司归属于母公司所有者的净利润为15,662.46万元、18,325.08万元和21,440.35万元。
基于上述假设，公司未来三年现金分红金额合计约为18,469.24万元。上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。
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3. 未来三年预计自身经营现金流积累
本次高精度掩膜版生产基地建设项目一期的预计建设期为24个月，高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期的预计建设期为36个月，因而选择预测报告期末未来三年的经营活动现金流净额。在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。
(1) 营业收入与营业成本预计
公司2021年至2023年营业收入的复合增长率为30.35%，基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑宏观经济形势及国际贸易政策变化、行业竞争加剧、市场需求波动等因素影响，谨慎假设公司2024年至2027年的营业收入复合增长率为20.00%，则2024年至2027年的营业收入分别为110,899.46万元、133,079.36万元、159,695.23和191,634.27万元。
公司2021年至2023年的毛利率分别为25.03%、25.19%和27.62%，平均值为25.95%。由于公司未来的收入增速较快，根据合理性和谨慎性原则，假设公司2024年至2027年的毛利率为25.00%，则对应未来各年的营业成本分别为83,174.60万元、99,809.52万元、119,771.42万元和143,725.71万元。
(2) 经营活动现金流入预计
公司2021年至2023年销售商品、提供劳务收到的现金总额与营业收入总额较为接近，占比为100.36%，假设2024年至2027年该比例维持不变。
公司2021年至2023年收到的税费返还金额占营业收入总额的比例为0.52%，假设2024年至2027年维持该比例不变。
公司2021年至2023年收到的其他与经营活动有关的现金中，政府补助平均为每年3,676.28万元，假设未来每年获得政府补助的金额为3,600.00万元。除政府补助外，并剔除公司2021年存在9,530.63万元金额较高的增值税留抵税额影响，2021年至2023年剩余收到其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额的比例为2.33%，假设2024年至2027年维持该比例不变。
(3) 经营活动现金流出预计
公司2021年至2023年购买商品、接受劳务支付的现金总额与营业成本总额较为接近，占比为92.55%，假设2024年至2027年该比例维持不变。
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公司2021年至2023年支付给职工以及为职工支付的现金的年均复合增长率为20.19%，假设未来每年支付给职工以及为职工支付的现金将在2023年的基础上保持每年20%的增长。
公司2021年至2023年支付的各项税费总额和支付其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额的比例分别为4.97%和3.74%，假设2024年至2027年该比例维持不变。
相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。基于上述假设，公司2024年至2027年经营性现金流入净额测算如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 营业收入 | 110,899.46 | 133,079.36 | 159,695.23 | 191,634.27 |
| 营业成本 | 83,174.60 | 99,809.52 | 119,771.42 | 143,725.71 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 111,299.67 | 133,559.60 | 160,271.52 | 192,325.82 |
| 收到的税费返还 | 575.77 | 690.93 | 829.11 | 994.94 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,184.56 | 6,701.47 | 7,321.77 | 8,066.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 118,060.00 | 140,952.00 | 168,422.40 | 201,386.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,977.42 | 92,372.90 | 110,847.48 | 133,016.97 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,606.68 | 15,128.02 | 18,153.62 | 21,784.35 |
| 支付的各项税费 | 5,514.88 | 6,617.85 | 7,941.42 | 9,529.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,147.75 | 4,977.30 | 5,972.76 | 7,167.32 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,246.73 | 119,096.07 | 142,915.29 | 171,498.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,813.27 | 21,855.92 | 25,507.11 | 29,888.53 |
2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为13,073.85万元。假设计算2024年6月末至2027年6月末经营活动现金流净额合计时，上表中2024年的金额取全年数字剔除2024年1-6月实际产生的金额进行计算，同时上表中2027年的金额取全年数字的半额进行计算，即2024年6月末至2027年6月末公司经营活动现金流净额合计为68,046.72万元。
综上所述，考虑公司的现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红等情况，公司目前的资
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金缺口为165,130.50元，而本次募集资金总额不超过120,000.00万元，本次募集资金具有必要性。
(三) 募投项目产品预计销量、定价的测算依据，预计效益的测算过程，结合公司的产能利用率、产销率、历史效益、同行业可比公司等情况，说明效益测算的谨慎性、合理性
1. 募投项目产品预计销量、定价的测算依据，预计效益的测算过程
(1) 营业收入测算
募投项目的收入根据收益期间的销量以及单价进行计算，公司结合现有产品价格及市场行情，对本次募投项目产品的销量及定价进行预测，具体情况如下：
单位：张、万元/张、万元
| 募投项目 | 科目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 销售数量 | 建设期 | 198 | 2,279 | 2,626 | 2,665 | 2,665 |
| 销售价格 | 29.59 | 15.12 | 16.90 | 16.60 | 16.43 | ||
| 营业收入 | 5,859.54 | 34,461.84 | 44,381.26 | 44,232.45 | 43,790.12 | ||
| 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 | 销售数量 | 建设期 | 建设期 | 8,900 | 16,564 | 20,340 | 21,960 |
| 销售价格 | 0.74 | 0.80 | 0.89 | 1.06 | |||
| 营业收入 | 6,551.52 | 13,192.68 | 18,138.58 | 23,380.74 | |||
| 募投项目 | 科目 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
| 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 销售数量 | 2,665 | 2,665 | 2,665 | 2,665 | 2,665 | |
| 销售价格 | 16.27 | 16.10 | 15.94 | 15.78 | 15.63 | ||
| 营业收入 | 43,352.22 | 42,918.70 | 42,489.51 | 42,064.62 | 41,643.97 | ||
| 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 | 销售数量 | 24,180 | 25,120 | 25,120 | 25,120 | 25,120 | 25,120 |
| 销售价格 | 1.11 | 1.17 | 1.16 | 1.15 | 1.14 | 1.13 | |
| 营业收入 | 26,881.89 | 29,437.51 | 29,143.13 | 28,851.70 | 28,563.19 | 28,277.55 |
注：T+2期由于平板显示掩膜版销售未形成规模，部分高单价产品提高了平均单价，不具备可比性
1) 预计销量的测算依据
在进行效益测算及销量预测时，公司将产能释放进度与公司深化客户合作、开拓新客户及产品性能提升的进度结合，测算时设定了募投项目产能的释放节奏，并以报告期内公司产能利用率情况为基础设定募投项目达产年产能利用率。具体
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而言，“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”预计第二年开始投产并实现经济效益，期间处于产能提升、产品结构优化阶段，第五年起预计产量将达到2,665张高精度掩膜版；“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”预计第三年开始投产并实现经济效益，期间处于产能提升、产品结构优化阶段，第八年起预计产量将达到25,120张高端半导体掩膜版，两个项目达产年的产能利用率与公司报告期内产能利用率无显著差异。报告期内，公司产销率较高，基本维持在100%左右，因此本次募投项目假设产销率为100%，即每期销量预测为各期产量。本项目销量及产量是依据行业未来市场需求及公司自身生产经营情况所确定，销量规模具有合理性。
2) 预计定价的测算依据
募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”平板显示掩膜版产品预计单价按照公司现有产品销售平均单价进行测算，募投产品中各尺寸的平板显示掩膜版产品在2023年度的平均单价范围从每张几万元至每张数十万元不等，平均单价约为18万元/张，本项目预测期内平均价格不超过上述历史销售平均单价，且已考虑市场波动影响，本项目价格预测相对谨慎，具有合理性。
募投项目“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”募投项目产品中制程工艺为250nm及180nm的产品在报告期内已量产，募投项目产品预计单价按照公司现有产品销售平均单价进行测算，而130nm及以下产品尚未形成销售收入，不存在可比的销售单价，预测单价主要系参考市场价格及公司市场调研结果确定，具体情况如下：
单位：万元/张
| 制 程 | 募投项目预测价格 | 对应制程产品2023年单价 | ||
| 计算期单价范围 | 达产期平均单价 | 2023年单价范围 | 2023年平均单价 | |
| 250nm | 0.64~0.70 | 0.65 | 0.49~1.33 | 0.83 |
| 180nm | 0.95~1.04 | 0.97 | 0.97~2.37 | 1.32 |
| 130nm | 1.00~1.10 | 1.02 | 报告期内，公司130nm及以下产品尚未形成销售收入，不存在可比的销售单价 | |
| 90nm-65nm | 3.04~5.09 | 4.50 | ||
从上表可知，募投项目中180nm及250nm的产品的预测单价基本处于公司对应产品2023年单价范围，且基于谨慎性原则略低于2023年平均单价；130nm及更高制程节点的产品价格系公司根据市场调研、预测变动趋势，对产品销售单价
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进行估计，本项目价格预测谨慎，具有合理性。
(2) 成本及费用测算
本项目成本费用测算主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费用等。营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，其中直接材料费根据本项目生产产品工艺及材料市场行情进行估算，直接人工费根据本项目人员需求及公司现行薪酬水平进行估算，制造费用主要包括固定资产折旧、生产设备维护费、水电费以及辅助生产部门和车间管理人员工资等。期间费用中主要为销售费用、管理费用和研发费用，分别根据公司历史期间相关费用占当期销售收入比重，并结合本次募投项目实际情况进行测算。本次募投项目的成本费用主要构成具体情况如下：
1) 高精度掩膜版生产基地建设项目一期
单位：万元
| 序号 | 科目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 1 | 营业成本 | 建设期 | 5,533.50 | 26,870.72 | 33,104.96 | 32,337.61 | 32,117.41 |
| 2 | 销售费用 | 170.04 | 473.93 | 542.81 | 546.38 | 548.18 | |
| 3 | 管理费用 | 262.06 | 832.49 | 942.75 | 947.48 | 949.32 | |
| 4 | 研发费用 | 406.90 | 1,295.11 | 1,526.31 | 1,536.41 | 1,540.44 | |
| 序号 | 科目 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | |
| 1 | 营业成本 | 31,900.43 | 31,686.67 | 31,476.14 | 31,268.83 | 31,064.75 | |
| 2 | 销售费用 | 550.14 | 536.08 | 538.40 | 540.89 | 543.57 | |
| 3 | 管理费用 | 951.40 | 773.73 | 776.30 | 779.14 | 782.24 | |
| 4 | 研发费用 | 1,544.99 | 1,550.06 | 1,555.66 | 1,561.81 | 1,568.52 |
2) 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期
单位：万元
| 序号 | 科目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 1 | 营业成本 | 建设期 | 建设期 | 4,366.43 | 9,594.19 | 12,306.27 | 13,843.08 |
| 2 | 销售费用 | 261.64 | 529.64 | 631.53 | 739.30 | ||
| 3 | 管理费用 | 321.02 | 528.02 | 624.16 | 706.17 | ||
| 4 | 研发费用 | 638.31 | 870.99 | 1,033.38 | 1,197.60 |
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| 序号 | 科目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 序号 | 科目 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
| 1 | 营业成本 | 15,030.91 | 15,982.35 | 15,903.89 | 15,826.64 | 15,750.67 | 15,444.71 |
| 2 | 销售费用 | 813.25 | 840.32 | 840.75 | 841.37 | 842.17 | 843.11 |
| 3 | 管理费用 | 767.59 | 790.88 | 792.34 | 793.95 | 795.77 | 797.77 |
| 4 | 研发费用 | 1,273.13 | 1,332.90 | 1,344.54 | 1,356.57 | 1,368.98 | 1,381.80 |
(3) 主要税费测算
本项目增值税按照应纳税增值额缴纳，以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴。
(4) 所得税
企业所得税按照应纳税所得额的25%计取。
(5) 利润预测
本次募投项目利润测算情况如下：
1) 高精度掩膜版生产基地建设项目一期
单位：万元
| 序 号 | 科目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 1 | 营业收入 | 建设期 | 5,859.54 | 34,461.84 | 44,381.26 | 44,232.45 | 43,790.12 |
| 2 | 毛利 | 326.04 | 7,591.12 | 11,276.30 | 11,894.84 | 11,672.72 | |
| 3 | 净利润 | -869.08 | 4,004.10 | 6,584.25 | 6,972.41 | 6,762.72 | |
| 序号 | 科目 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | |
| 1 | 营业收入 | 43,352.22 | 42,918.70 | 42,489.51 | 42,064.62 | 41,643.97 | |
| 2 | 毛利 | 11,451.79 | 11,232.03 | 11,013.37 | 10,795.78 | 10,579.22 | |
| 3 | 净利润 | 6,431.84 | 6,811.98 | 6,642.65 | 6,473.37 | 6,304.10 |
2) 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期
单位：万元
| 序 号 | 科目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 1 | 营业收入 | 建设期 | 建设期 | 6,551.52 | 13,192.68 | 18,138.58 | 23,380.74 |
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| 序 号 | 科目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 2 | 毛利 | 2,185.09 | 3,598.49 | 5,832.31 | 9,537.66 | ||
| 4 | 净利润 | 1,273.61 | 2,461.19 | 2,781.64 | 8,000.24 | ||
| 序号 | 科目 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
| 1 | 营业收入 | 26,881.89 | 29,437.51 | 29,143.13 | 28,851.70 | 28,563.19 | 28,277.55 |
| 2 | 毛利 | 11,850.98 | 13,455.16 | 13,239.24 | 13,025.06 | 12,812.52 | 12,832.84 |
| 4 | 净利润 | 6,715.41 | 7,671.96 | 7,500.14 | 7,331.25 | 7,163.01 | 7,166.13 |
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算本次募投项目经营期内各年度现金流，得出高精度掩膜版生产基地建设项目一期项目税后内部收益率为10.63%，税后静态投资回收期为8.69年，高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期项目税后内部收益率为10.72%，税后静态投资回收期为6.72年，项目效益测算具有合理性。
2. 结合公司的产能利用率、产销率、历史效益、同行业可比公司等情况，说明效益测算的谨慎性、合理性
(1) 产能利用率
募投项目的预计产能利用率综合考虑了产品的市场发展空间、产品竞争力及客户需求等多方面因素，并按运营期内逐渐增长释放的节奏进行预估，预计达产年产能利用率将与报告期内公司产能利用率水平无显著差异。报告期内，公司产能利用率处于较高水平，基本处于85%以上。随着下游平板显示及半导体芯片等行业持续发展，对掩膜版产品的需求稳步提升，掩膜版产品市场规模将逐渐提高，本次新增产能将有助于公司满足客户产能及交期的需求，预计将能得到消化并实现良好收益。
(2) 产销率
报告期内，公司现有产品产销率情况如下：
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 平板显示掩膜版 | 98.94% | 100.32% | 99.71% | 100.00% |
| 半导体芯片掩膜版 | 100.27% | 99.79% | 100.13% | 99.87% |
| 合计（平板显示及半导体芯片掩膜版） | 100.16% | 99.84% | 100.10% | 99.88% |
公司采用“以销定产”的生产模式，产销率维持在较高水平，报告期内，公司平板显示及半导体芯片掩膜版产销率分别为99.88%、100.10%、99.84%及
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100.16%，较高的产销率是公司产能顺利消化的重要保障，公司募投项目效益测算时假设产销率为100%具有合理性。
(3) 历史效益
1) 增长率
本次募投项目预计分别于2027年及2031年达产，2031年两个募投项目预计新增年营业收入72,356.21万元。若假设公司2031年（不考虑募投项目新增收入）营业收入与2023年营业收入持平，为92,416.22万元，则2031年公司预计将合计形成164,772.43万元营业收入（增加募投项目收入），2023年至2031年年均复合增长率为7.50%。公司2019年至2023年的营业收入年均复合增长率为17.82%，募投项目营业收入预计增长率测算系公司结合未来行业趋势、市场需求变化、竞争格局等因素制定，低于过往五年内公司营业收入年均复合增长率，具有谨慎性和合理性。（以上假设不代表公司对公司经营情况及财务状况的任何判断，亦不构成任何盈利预测）
2) 毛利率
公司本次募投项目的产品主要为平板显示掩膜版及半导体芯片掩膜版，其达产后平均毛利率分别为26.16%及45.30%。本次募投项目平板显示掩膜版产品达产期平均毛利率略高于报告期内平板显示掩膜版毛利率，主要原因系本次募投项目平板显示掩膜版产品结构相对公司现有业务有所优化，更侧重于中高端掩膜版产品，产品毛利率较高，同时公司基于现有业务及前次募投项目形成的丰富的生产经验及技术积累，以及下游平板显示行业对掩膜版需求的持续上升，预计募投项目产品达产期平均毛利率较报告期内将有所提升，具有合理性。本次募投项目半导体芯片掩膜版毛利率与报告期内半导体芯片掩膜版毛利率接近，处于报告期内毛利率波动范围内，效益测算具有谨慎性及合理性。
3) 期间费用率
① 高精度掩膜版生产基地建设项目一期
公司子公司合肥清溢主营业务为平板显示掩膜版的生产与销售，其期间费用率与募投项目高精度掩膜版生产基地建设项目一期可比性较强，公司高精度掩膜版生产基地建设项目一期预测期内平均期间费用率水平与合肥清溢期间费用率水平如下：
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| 项 目 | 募投测算 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 销售费用率 | 1.44% | 0.89% | 0.76% |
| 管理费用率 | 2.29% | 1.98% | 2.48% |
| 研发费用率 | 3.94% | 3.35% | 3.43% |
注：合肥清溢2021年、2022年产能处于爬坡阶段，期间费用率不具备可比性由上表可知，本次募投项目销售费用率高于报告期内合肥清溢销售费用率水平，主要原因系公司后续拟加大佛山地区客户及产品开发认证力度，确保产能有效消化，具有谨慎性；管理费用率及研发费用率取值与合肥清溢2023年、2024年1-6月数据基本相当，具有谨慎性和合理性。
② 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期
公司高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期预测期内平均期间费用率水平与公司报告期内期间费用率水平如下：
| 项 目 | 募投测算 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用率 | 3.23% | 1.97% | 2.13% | 2.26% | 2.90% |
| 管理费用率 | 3.20% | 4.66% | 4.70% | 4.62% | 6.04% |
| 研发费用率 | 5.54% | 4.54% | 5.30% | 5.87% | 6.77% |
由上表可知，本次募集资金投资项目销售费用率高于报告期内公司销售费用率水平，主要原因系半导体掩膜版产品在公司现有业务体系中整体收入占比相对较小，公司未来将加大半导体掩膜版产品下游客户市场开拓力度，故而销售费用率略高于公司现有水平。管理费用率低于报告期内公司管理费用率，主要原因系公司主要管理职能集中深圳母公司，因此相关费用率有所下降；研发费用率取值位于公司报告期波动范围内，略高于2024年1-6月水平，具有谨慎性和合理性。
4) 净利率
公司子公司合肥清溢主营业务为平板显示掩膜版的生产与销售，其净利率与募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”可比性较强，公司募投项目达产后平均净利率水平与合肥清溢现有净利率水平如下：
| 项 目 | 募投测算 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 净利率 | 15.44% | 16.63% | 15.24% |
注：合肥清溢2021年、2022年产能处于爬坡阶段，净利率不具备可比性
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由上表可知，公司募投项目达产后平均净利率水平与合肥清溢现有净利率差异较小，具有谨慎性和合理性。
公司子公司深圳清溢微主营业务为半导体芯片掩膜版的生产与销售，其净利率与募投项目“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”可比性较强，公司募投项目达产后平均净利率水平与深圳清溢微现有净利率水平如下：
| 项 目 | 募投测算 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 净利率 | 25.53% | 22.69% | 22.35% |
注：深圳清溢微成立于2022年底，故此处与其2023年、2024年1-6月数据进行比较
由上表可知，公司募投项目达产后平均净利率水平略高于深圳清溢微现有净利率，主要原因系公司后续拟加大半导体掩膜版业务开发力度，预计随着生产经验和核心技术的逐步积累及突破，未来生产效率将有所提升，产品制程将进一步提高，半导体掩膜版产品结构将逐步得到优化，同时公司将通过不断优化产线布局、强化管理等措施进一步实现降本增效，具有谨慎性和合理性。
(4) 同行业可比公司
1) 毛利率
“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”项目产品为平板显示掩膜版产品，报告期内，同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 路维光电平板显示掩膜版毛利率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 17.78% |
| SKE毛利率 | 28.14% | 26.71% | 25.56% | 18.93% |
| 可比公司平均毛利率 | 28.14% | 26.71% | 25.56% | 18.36% |
| 募投项目平板显示掩膜版毛利率 | 26.16% | |||
注1：SKE的主要产品为平板显示用掩膜版，故选取其毛利率
注2：SKE会计年度截止日为9月30日，此处2024年1-6月毛利率为其2024财年上半年（即2023年10月1日至2024年3月31日）的财务数据，2023年财务数据为其截至2023年9月30日的财年的数据，2022年及2021年同理
由上表可知，本募投项目平均毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率差异较小，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”项目产品为半导体掩膜版产品，
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报告期内，同行业可比公司相关产品情况如下：
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 路维光电半导体掩膜版毛利率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 51.27% |
| 龙图光罩毛利率 | 59.16% | 58.87% | 61.03% | 59.73% |
| 台湾光罩母公司毛利率 | 未披露 | 41.73% | 53.79% | 47.57% |
| 可比公司平均毛利率 | 59.16% | 50.30% | 57.41% | 52.86% |
| 募投项目半导体掩膜版毛利率 | 45.30% | |||
注：台湾光罩的光罩制作业务主要集中于母公司，故选取母公司报表中毛利率由于公司产品结构及客户群体等方面与可比公司存在差异，本募投项目平均毛利率高于台湾光罩半导体掩膜版2023年毛利率，低于同行业可比公司同类产品平均毛利率，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
2) 税后投资内部收益率
公司同行业可比上市公司路维光电首次公开发行股票募集资金项目产品与公司本次募投项目产品属于同一领域，其效益与本次募投项目对比如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 税后内部收益率 |
| 路维光电 | 高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产（IPO项目） | 26,558.31 | 16.80% |
| 本次募投项目 | 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 80,001.42 | 10.63% |
| 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 | 60,464.56 | 10.72% |
由上表可见，公司本次募投项目税后内部收益率分别为10.63%及10.72%，低于路维光电同类项目，主要原因系：①路维光电上述项目包括新建半导体高精度掩膜版生产线和平板显示大尺寸掩膜版（G8.5）生产线，项目通过路维科技租赁成都路维的厂房实施，不涉及土地购置及厂房建设，且其中G8.5平板显示大尺寸掩膜版产线将与成都路维原有产线共用部分后端制程设备，整体投资成本较低，因此路维光电项目投资内部收益率较高；②公司基于谨慎性原则，充分考虑未来市场竞争及波动情况，效益测算相对谨慎，且公司投资规模相较于可比公司项目较大，因此内部收益率偏低，具有合理性及谨慎性。
(四) 结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
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货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构及申报会计师发表核查意见
1. 关于《证券期货法律适用意见第18号》第五条
我们根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
| 序号 | 证券期货法律适用意见第18号 | 核查意见 |
| 1 | （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 | 经核查，我们认为：公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过120,000.00万元（含本数），其中“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”拟使用募集资金60,000.00万元，“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”拟使用募集资金60,000.00万元（其中流动资金3,000.00万元），上述投资构成中，视同补充流动资金金额合计为3,000.00万元，占本次募集资金总额比例为2.5%，未超过30%。 |
| 2 | （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 | 经核查，我们认为：公司不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金的情形。 |
| 3 | （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 | 经核查，我们认为：公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过120,000.00万元（含本数），本次募集资金中视同补充流动资金金额合计为3,000.00万元，占本次募集资金总额比例为2.5%，未超过30%。 |
| 4 | （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。 | 经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。 |
| 5 | （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 | 经核查，我们认为：公司已于募集说明书等相关申请文件中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。 |
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| 序号 | 证券期货法律适用意见第18号 | 核查意见 |
| 6 | 保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。 | 经核查，我们认为：公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过120,000.00万元（含本数），其中“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”拟使用募集资金60,000.00万元，“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”拟使用募集资金60,000.00万元（其中流动资金3,000.00万元），上述投资构成中，视同补充流动资金金额合计为3,000.00万元，占本次募集资金总额比例为2.5%，未超过30%，未超过企业实际经营情况，本次募集资金能够满足公司业务发展的需要,有利于增强公司核心竞争力，具有必要性和合理性。 |
2. 关于《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-5条我们根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
| 序号 | 《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条具体规定 | 核查意见 |
| 1 | 一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 | 经核查，我们认为：公司已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。截至本回复出具日，本次募投项目可研报告出具时间尚未超过一年，预计效益的计算基础未发生重大变化。 |
| 2 | 二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 | 经核查，我们认为：公司已说明内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据及募投项目实施后对公司经营的预计影响。 |
| 3 | 三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 | 经核查，我们认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。 |
| 4 | 四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。 | 经核查，我们认为：公司本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。公司已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的计算方式及计算基础，并提示募投项目相关风险。 |
3. 核查程序及核查意见
(1) 核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
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1) 查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表，了解本次募投项目的具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，核查各明细是否属于资本性支出并计算比例；
2) 查阅公司的审计报告及财务报表等资料，了解公司资产负债情况，对公司未来资金缺口进行了测算；
3) 复核公司本次募投项目的效益测算过程、测算依据、测算结果，结合公司的产能利用率、产销率、历史效益、同行业可比公司等情况，分析公司的效益测算情况；
4) 查阅募投项目投资明细，结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，核查补充流动资金及视同补充流动资金的相关处理是否符合监管要求；
5) 查阅了公司本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项效益预测的具体测算依据，查阅同行业可比公司、公司历史效益情况，结合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条的规定，核查效益测算的谨慎性、合理性。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 本次募投项目已披露具体投资明细，各项投资构成的测算依据和测算过程具有合理性，其中“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”拟用募集资金投资金额60,000.00万元，均为资本性支出；“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”拟用募集资金投资金额60,000.00万元，资本性支出占比94.38%；
(2) 综合考虑公司的现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红等情况，公司目前的资金缺口为165,130.50万元，而本次募集资金总额不超过120,000.00万元，本次募集资金具有必要性；
(3) 本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身生产经营及业务发展情况，结合公司产能利用率、产销率、历史效益、同行业可比公司等情况确定，本次募投项目效益测算结果具有谨慎性和合理性；
(4) 公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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—证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条的相关规定。
二、关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为23.76%、24.39%、
27.37%、30.49%；2）报告期内，发行人扣非归母净利润分别为3,270.20万元、7,906.08万元、11,261.49万元、4,601.52万元；3）报告期内，公司向前五大客户销售金额占各期营业收入的比例分别为51.14%、63.02%、60.34%和63.04%；公司前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为77.83%、80.74%、
73.05%、75.55%。
请发行人说明：（1）结合行业趋势、竞争格局、原材料价格、销售价格、同行业可比公司情况，量化分析毛利率上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势，业绩增长是否具有可持续性；（2）结合行业特点、同行业可比公司等，说明公司前五大客户及供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，相关风险披露是否充分。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。（审核问询函问题3）
(一) 结合行业趋势、竞争格局、原材料价格、销售价格、同行业可比公司情况，量化分析毛利率上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势，业绩增长是否具有可持续性
1. 行业趋势对公司毛利率的影响
报告期内，公司的掩膜版产品主要应用于平板显示行业与半导体芯片行业，公司分行业的收入占比具体如下：
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 平板显示行业 | 78.69% | 79.81% | 77.82% | 70.33% |
| 半导体芯片行业 | 16.86% | 15.75% | 13.66% | 16.68% |
| 其他行业 | 4.45% | 4.44% | 8.52% | 13.00% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司平板显示掩膜版产品的毛利率在报告期内逐年上升；公司半导体芯片掩膜版产品的毛利率2021年至2023年逐年上升，2024年1-6月有所回落。
(1) 平板显示掩膜版行业趋势对公司毛利率的影响
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平板显示行业呈现高分辨率、高饱和度、高刷新率、低功耗等趋势，促使平板显示掩膜版产品不断推陈出新、加速升级，公司的平板显示掩膜版产品结构持续优化，报告期内公司的平板显示掩膜版毛利率持续提升，具体如下：
随着消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高清、色彩度更饱和、更轻薄化发展。这一趋势对平板显示掩膜版的半导体层、光刻分辨率、最小过孔、CD均匀性、精度、缺陷大小及洁净度均提出了更高的技术要求。根据Omdia对最近三年平板显示掩膜版技术路线的分析，显示用掩膜版在光刻分辨率（Exposure Resolution)、最小过孔尺寸（Minimum via）、CD均匀性（CD Uniformity）、套刻精度（Overlay）等技术指标方面都有提升。
平板显示产品不断更新迭代，其新技术的出现也带动了掩膜版技术的升级。随着下游行业的产品和技术更新升级，掩膜版行业也涌现出诸多新技术，用以支持更高端产品的生产，例如AMOLED/LTPS等掩膜版生产技术、FMM掩膜版生产技术、Micro OLED、4K/8K高分辨率显示屏掩膜版生产技术以及平板显示用半透膜（HTM）、PSM等先进的掩膜版工艺技术。根据Omdia统计分析，近年来，AMOLED/LTPS面板在下游应用领域中需求占比不断提高，2022年AMOLED/LTPS材质面板在智能手机屏幕中占比已超过60%。相较于传统TFT面板，AMOLED/LTPS面板分辨率更高，同时，TFT面板亦在不断提升分辨率。分辨率的提升对掩膜版的精度提出了更高的要求，带动平板显示掩膜版向高精度的方向发展。
在上述行业趋势的影响下，公司的平板显示掩膜版产品结构不断升级：公司实现了8.6代高精度TFT掩膜版及6代中高精度AMOLED/LTPS掩膜版等产品的量产，实现了掩膜基板涂胶工艺的量产及半透膜掩膜版（HTM）产品的多家客户供货，开发出了6代AMOLED高精度掩膜版。2023年，公司AMOLED/LTPS掩膜版的营业收入达到2.97亿元人民币，较上年增长43.91%。报告期内，受益于产品结构的优化，公司平板显示掩膜版的毛利率逐年上升，是公司主营业务毛利率上升的主要原因之一。
(2) 半导体芯片掩膜版行业趋势对公司毛利率的影响
半导体芯片行业对掩膜版的线宽、精度与定制化程度的要求不断提升，促使公司的半导体芯片掩膜版生产技术不断提高、公司的半导体芯片掩膜版产品结构持续优化，报告期内公司的半导体芯片掩膜版毛利率有所提升，具体如下：
1) 半导体芯片制程的提升对掩膜版线宽及精度提出更高要求
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随着工艺技术进步和性能提升，半导体芯片的制程不断升级，未来半导体芯片的制造工艺将进一步精细化工艺发展，这对与之配套的半导体芯片及封装掩膜版提出了更高要求，对线缝精度、套刻精度、缺陷管控、图形复杂度的要求越来越高，为此，掩膜版厂商需要采取例如光学邻近校正（OPC）和相移掩膜（PSM）等一系列图形分辨率增强技术来应对，提高掩膜版的线宽及精度。
2) 掩膜版定制化程度随半导体特色工艺推进而提高
半导体特色工艺主要是指通过技术的多样性实现的产品性能及可靠性的半导体工艺路线，主要从器件结构与制造工艺入手，与追求缩小工艺节点的先进逻辑工艺相对应。半导体特色工艺目前主要应用于模拟和模数混合芯片领域，如MEMS、功率器件、电源管理和射频等差异化工艺平台，以及以SiC和GaN为代表的新一代化合物半导体工艺等。由于特色工艺半导体定制化程度较高，并且通常集成多种功能，更加考验第三方掩膜版厂商的定制化服务能力，由此推动掩膜版厂商投入更多研发精力，储备更多核心技术，从而满足半导体特色工艺带来的掩膜版定制化需求。
在上述行业趋势的影响下，公司在半导体芯片掩膜版领域取得了诸多进展：
公司已实现180nm工艺节点半导体芯片掩膜版的量产，提供IC器件掩膜版、IC 封装掩膜版等产品，产品主要应用于功率半导体（含第三代半导体）、MEMS传感器、滤波器件、射频器件、模拟IC等半导体领域。报告期内，公司半导体芯片掩膜版的毛利率整体呈上升趋势，在一定程度上促进了公司主营业务毛利率上升。
2. 竞争格局对公司毛利率的影响
竞争格局方面，平板显示掩膜版市场头部集中效应明显、半导体芯片掩膜版市场中独立第三方掩膜版厂商正在扮演越来越重要的角色，有利于独立第三方掩膜版厂商形成规模经济效应、构建成本优势、积累专业知识和提高工艺优势；此外，随着掩膜版行业的国产替代走深走实，包括公司在内的国内头部厂商的订单结构逐渐趋向中高端。上述竞争格局对报告期内公司的主营业务毛利率有正向提升作用，具体如下：
(1) 平板显示掩膜版市场竞争格局
目前，全球平板显示掩膜版市场主要企业为美国、日本及韩国企业，头部集中程度高，但国产替代进程在近年来取得重要进展。
根据Omdia统计数据，2023年全球前五大平板显示掩膜版生产厂商分别为
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福尼克斯、SKE、HOYA、LG-IT及公司，其市场占有率分别为25%、20%、16%、14%及11%，前五大企业市场占有率总和超过85%，头部集中效应明显。公司作为国内唯一位列全球前五大平板显示掩膜版生产厂商的企业，品牌效应明显，为公司报告期内的毛利率提升奠定了基础。
在国产替代浪潮下，国产厂商在平板显示掩膜版领域的竞争力不断提升，根据Omdia统计数据，2020年平板显示掩膜版国产化率仅为11%，2022年平板显示掩膜版市场的国产化率已上升至24%，两年内国产化率提升明显。受益于行业的国产替代进程，近年来公司不仅市场占有率逐年提升，订单结构亦有所优化，公司近年来在AMOLED/LTPS等中高端掩膜版产品的销售方面取得显著进展，报告期内订单结构逐渐趋向中高端，毛利率逐步提升。
(2) 半导体芯片掩膜版竞争格局
在半导体芯片掩膜版领域，独立第三方掩膜版厂商和国内掩膜版厂商正在扮演越来越重要的角色，此趋势在一定程度上支撑了公司报告期内的毛利率提升。
半导体芯片掩膜版生产厂商主要分为晶圆厂自建配套工厂和独立第三方掩膜版厂商，其中如英特尔、三星、台积电、中芯国际等龙头公司的高端掩膜版（用于28nm以下的先进制程）主要由内部掩膜版部门提供，该类工艺具有高度机密性且制造难度较大，头部公司通常会自建专属掩膜版制造厂，从而实现内部自主生产；除了较为先进的高端掩膜版以外，对于用于成熟制程的掩膜版，在符合技术条件的情况下，为了降低晶圆制造成本与优化生产工序，晶圆生产厂商一般会向独立第三方采购进行采购，如台积电近年来已将用于成熟制程工艺的掩膜版开放至向独立第三方采购。近年来，随着工艺制程成熟化和掩膜版制造厂工艺水平的提高，独立第三方掩膜版厂商的专业化优势及规模化优势逐渐得到体现，第三方半导体芯片掩膜版的市场占有率有所提高，根据SEMI统计的数据，全球半导体掩膜版市场中独立第三方掩膜版厂商的市场份额由2021年的35%上升至2023年的37%。
此外，在贸易摩擦背景下，国内芯片公司如寻找国外掩膜版厂生产掩膜版，存在核心技术泄密风险，不利于半导体产业链安全可控。因此，近年来国内厂商不断提升高端半导体掩膜版的生产工艺技术水平，加快国产化进程，实现高端半导体掩膜版的自主可控。
3. 原材料价格、销售价格对公司毛利率的影响
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(1) 原材料价格变动情况
报告期内，公司采购的主要原材料为石英基板、苏打基板及Pellicle膜。报告期内，公司石英基板原材料采购占比最高，报告期各期采购金额占原材料采购总额的比重分别为73.45%、74.79%、73.31%和74.63%；其次是Pellicle膜，报告期各期采购金额占原材料采购总额的比重分别为8.91%、12.78%、13.62%和
12.12%；苏打基板占比较小，报告期各期采购金额占原材料采购总额的比重分别为8.76%、4.97%、4.44%和3.04%，呈逐年下降趋势。
报告期内，公司主要原材料采购价格变动趋势如下：
单位：万元/平方米
| 原材料名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 均价 | 变动幅度 | 均价 | 变动幅度 | 均价 | 变动幅度 | 均价 | |
| 石英基板 | 9.47 | 8.66% | 8.72 | -1.97% | 8.89 | -2.20% | 9.09 |
| 苏打基板 | 0.53 | -33.35% | 0.80 | 9.20% | 0.73 | -17.40% | 0.89 |
| Pellicle膜 | 2.83 | -2.24% | 2.89 | -0.90% | 2.92 | 20.33% | 2.43 |
石英基板方面，2021年度至2023年度采购单价整体稳定，有小幅下降，石英基板的技术门槛较高，市场上的主流供应商较为稳定集中，主要为日本、韩国等厂商。报告期内，日元兑人民币整体贬值，对主要材料成本降低产生了一定正面影响，但部分供应商也因汇率等因素提出了涨价要求，综合影响下，公司2021年度至2023年度石英基板的采购价格稍有下降；2024年1-6月，公司采购单价有所上升，主要原因系：1)单价较高的大尺寸石英基板材料采购占比提升；2)由于研磨与抛光材料的供求情况变化，叠加2023年11月日本某石英锭厂商发生爆炸事故导致石英基板的原材料石英锭供应紧缺，公司部分石英基板供应商的上游原材料价格有所上涨，该等石英基板供应商考虑成本因素后决定对石英基板进行涨价。
苏打基板方面，2021年至2022年公司采购单价呈下降趋势，主要原因系苏打基板技术门槛较低，中小尺寸苏打基板已基本实现国产化，价格有所降低；2023年苏打基板采购单价有所上升，主要原因系公司因产品结构变化在当期采购的大尺寸苏打基板增多，该等大尺寸苏打基板的均价较高，因此拉高了采购均价；2024年1-6月，公司采购单价下降幅度较大，主要原因系：1)下游终端需求调整导致客户对低单价的苏打掩膜版需求提升，进而增加了公司对相应规格的苏打基板的
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采购需求，拉低了采购均价；2)由于苏打基板行业竞争激烈，公司与供应商协商对采购的苏打基板进行了降价。Pellicle膜方面，2022年度均价较2021年度均价提升较大，主要原因系：
1)公司主要供应商由于疫情原因上海工厂停工时间接近5个月，小片Pellicle膜市场供应紧张；2)2022年度合肥清溢量产后，公司大尺寸石英掩膜版产品的销售收入占比提升，部分单价较高的大尺寸Pellicle膜采购金额和占比上升，使得2022年度Pellicle膜采购均价提升。2023年度和2024年1-6月Pellicle膜的采购均价相对稳定。
由上可见，公司主要原材料石英基板采购单价在2021年度至2023年度较为稳定，2024年1-6月有所提升。苏打基板报告期内采购单价虽然有所波动，但苏打基板采购金额较低，苏打掩膜版收入占比较低。Pellicle膜2022年的采购单价对比2021年有所增长，2023年度和2024年1-6月的采购单价整体稳定。由于公司产品的成本包括直接材料、直接人工、制造费用与运输费用，且原材料成本结转时点相较原材料的采购时点具有一定时差，因此当期原材料价格情况对当期毛利率的影响较为复杂。此外，公司主要原材料掩膜版基板为通用材料，因此上文在分析原材料采购价格时按材质进行分类与分析，下节将按下游应用行业分析销售平均单价与销售平均成本对公司毛利率的影响。
(2) 销售价格与销售成本变动情况
1) 平板显示掩膜版
报告期内，公司平板显示掩膜版销售平均单价与销售平均成本变动情况如下：
| 财务指标 | 2024年1-6月较2023年度变动比例 | 2023年度较2022年度变动比例 | 2022年度较2021年度变动比例 |
| 销售平均单价 | 4.58% | 5.03% | 26.01% |
| 销售平均成本 | 2.72% | 0.69% | 21.17% |
注：销售平均单价与销售平均成本的单位为万元/㎡
由上表可知，报告期内公司的平板显示掩膜版产品的销售平均单价与销售平均成本均逐年上升，其中每年度销售平均单价的上升幅度高于该年度销售平均成本的上升幅度，使得报告期内公司平板显示掩膜版的毛利率逐年上升。
报告期内，公司的平板显示掩膜版产品的销售平均单价与销售平均成本变动主要受细分产品结构变动影响，即公司销售平均单价与销售平均成本较高、毛利率较高的AMOLED掩膜版与LTPS-Array掩膜版的销售占比整体呈上升趋势，报告
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期内各类平板显示掩膜版产品销售收入占公司平板显示掩膜版总收入的比例如下：
| 产品类型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| AMOLED掩膜版 | 26.00% | 19.66% | 8.00% | 1.57% |
| LTPS-Array掩膜版 | 13.76% | 18.14% | 20.25% | 9.49% |
| TFT-Array掩膜版 | 32.87% | 31.83% | 40.54% | 39.12% |
| TFT-CF掩膜版 | 23.01% | 24.45% | 21.67% | 33.79% |
| LTPS-CF掩膜版 | 2.16% | 2.80% | 7.14% | 11.63% |
| 其他 | 2.19% | 3.11% | 2.40% | 4.40% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，平板显示行业产品与技术不断发展，平板显示行业中的AMOLED/LTPS掩膜版的市场需求不断提高，随着合肥清溢在2022年实现量产，公司对AMOLED掩膜版与LTPS-Array掩膜版的工艺技术能力和产能提升，客户推广成效显著，产品量产逐年提升，报告期各期，AMOLED掩膜版与LTPS-Array掩膜版的销售收入占公司平板显示掩膜版总收入的比例合计分别为11.07%、28.25%、
37.81%和39.76%，整体呈上升趋势。报告期内，公司AMOLED掩膜版与LTPS-Array掩膜版的销售平均单价、销售平均成本和毛利率整体高于公司平板显示掩膜版产品平均水平，这两类产品的销售占比提升带动了公司平板显示掩膜版产品的销售平均单价、销售平均成本和毛利率逐年上升。
2) 半导体芯片掩膜版
报告期内，公司半导体芯片掩膜版销售平均单价与销售平均成本变动情况如下：
| 财务指标 | 2024年1-6月较2023年度变动比例 | 2023年度较2022年度变动比例 | 2022年度较2021年度变动比例 |
| 销售平均单价 | -14.48% | 69.53% | 1.12% |
| 销售平均成本 | -11.94% | 59.14% | 0.70% |
注：销售平均单价与销售平均成本的单位为万元/㎡
由上表可知，2021年至2023年，公司的半导体芯片掩膜版产品的销售平均单价与销售平均成本均逐年上升，其中每年度销售平均单价的上升幅度高于该年度销售平均成本的上升幅度，使得该期间公司半导体芯片掩膜版的毛利率逐年上升。2024年1-6月，公司的半导体芯片掩膜版产品的销售平均单价与销售平均
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成本均下降，但销售平均单价的下降幅度大于销售平均成本的下降幅度，使得当期公司半导体芯片掩膜版的毛利率有所下降。
最近三年，公司的半导体芯片掩膜版产品的销售平均单价与销售平均成本变动主要受细分产品结构变动影响，即公司销售平均单价与销售平均成本较高、毛利率较高的IC器件掩膜版的销售占比整体呈上升趋势。此外，报告期内公司半导体芯片掩膜版中销售占比较高的IC器件掩膜版因市场竞争等因素导致的销售平均单价变动亦对公司半导体芯片掩膜版产品的销售平均单价有一定影响。报告期内各类半导体芯片掩膜版产品销售收入占公司半导体芯片掩膜版产品总收入的比例如下：
| 产品类型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| IC器件掩膜版 | 60.33% | 59.61% | 36.77% | 25.35% |
| IC封装掩膜版 | 27.62% | 25.83% | 38.09% | 42.98% |
| LED芯片掩膜版 | 6.56% | 7.63% | 13.27% | 16.74% |
| 其他 | 5.50% | 6.93% | 11.88% | 14.94% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2021年度至2022年度，半导体芯片掩膜版产品销售平均单价与销售平均成本保持稳定，毛利率亦相对稳定。
2023年度半导体芯片掩膜版产品销售平均单价与销售平均成本较2022年度分别提升69.53%与59.14%，主要系2023年度受益于半导体芯片行业中功率器件产品的掩膜版需求快速增长，IC器件掩膜版销售收入占公司半导体芯片掩膜版产品总收入的比例由2022年的36.77%上升至2023年的59.61%，销售金额同比上升128.67%。此外，由于公司IC器件掩膜版的订单结构变化，叠加市场供需影响，2023年度IC器件掩膜版的销售平均单价较2022年度亦有所提升。2023年度IC器件掩膜版的销售平均单价、销售平均成本和毛利率均高于公司半导体芯片掩膜版产品平均水平，其销售占比提升带动了当期公司半导体芯片掩膜版产品的销售平均单价、销售平均成本和毛利率上升。
2024年1-6月半导体芯片掩膜版产品销售平均单价较2023年度下降14.48%，主要系公司IC器件掩膜版产能及出货量逐渐增大，相关产品应主要大客户降本增效的要求有一定降价所致；2024年1-6月半导体芯片掩膜版产品销售平均成本较2023年度下降11.94%，主要系公司通过优化工艺降低了单位材料成本所致。
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由于销售平均单价的降幅大于销售平均成本，公司当期的半导体芯片掩膜版产品毛利率有所下降。综上所述，受公司相关产品产能提升、下游行业需求变动等因素影响，报告期内公司的产品结构有所变动，系各期产品销售平均单价与销售平均成本变动的主要原因，综合影响下，公司报告期内的毛利率整体呈上升趋势。
4. 同行业可比公司情况
公司的可比公司包括路维光电和龙图光罩，公司与可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
| 公 司 | 主要产品 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 路维光电 | 平板显示及 半导体掩膜版 | 34.21% | 35.07% | 32.84% | 26.25% |
| 龙图光罩 | 半导体掩膜版 | 未披露 | 58.87% | 61.03% | 59.73% |
| 同行业平均 | 34.21% | 46.97% | 46.94% | 42.99% | |
| 清溢光电 | 平板显示及 半导体掩膜版 | 28.88% | 27.37% | 24.39% | 23.76% |
注：龙图光罩未公开披露其2024年1-6月的主营业务毛利率数据
公司与路维光电产品更为相近，主营业务毛利率更具可比性；公司与龙图光罩产品的产品结构和客户结构存在较大差异，具体而言，公司主要产品包括平板显示掩膜版及半导体掩膜版，而龙图光罩主要产品为半导体掩膜版，并未涉及平板显示掩膜版领域，因此公司与龙图光罩的主营业务毛利率差异较大。
报告期内，公司与路维光电的主营业务毛利率呈上升趋势，主要原因如下：
(1) 产品结构影响
报告期内，公司与路维光电均不断优化产品结构，有助于提升毛利率水平。公司报告期内的产品结构变化情况详见本回复二(一)3(2)之所述。同样地，报告期内路维光电持续加大研发，坚持技术创新，促使产品结构进一步优化，高精度产品占比不断增加，在一定程度上促进了其毛利率水平的提升。
(2) 成本影响
2021年由合肥清溢实施的公司首发募投项目逐步建成投产，新购置资产计提的折旧费用增加，但合肥清溢生产的毛利率较高的AMOLED/LTPS等中高端掩膜版的产销量仍在爬坡，因此公司的毛利率受到了一定影响。自2022年以来，随着合肥清溢产能释放并形成规模效应，公司掩膜版产品的产能和制作精度进一步
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提升，公司主营业务毛利率逐年提升；同样地，路维光电于2022年8月上市，其上市前的主要建设项目集中于2019年转固投产，路维光电的主营业务毛利率由2018年的39.65%大幅下滑至2019年的21.43%，2019年后随着其产能逐步释放、相关产品产销量增加逐步而产生规模效应，最近三年毛利率持续提升。
报告期内，公司与龙图光罩的产品结构和客户结构存在较大差异，龙图光罩主要收入来自毛利率水平较高的半导体掩膜版领域产品，公司收入主要来源于平板显示掩膜版领域，两个领域的产品特点、下游客户的行业地位、议价能力、对价格的敏感程度均不同，因此毛利率水平有所差异。
综上，报告期内，公司主营业务毛利率变化趋势与可比上市公司路维光电相比不存在重大差异，公司与可比上市公司龙图光罩的产品结构和客户结构存在较大差异，因此毛利率情况存在一定差异。
5. 未来毛利率的变化趋势，业绩增长是否具有可持续性
由前述分析可见，报告期内公司毛利率水平主要受到产品结构和成本等因素的影响。
在产品结构方面，随着公司相关产能以及下游行业对掩膜版产品技术要求的提升，未来公司AMOLED/LTPS等中高端掩膜版产品收入占比有望维持在较高水平，在主要产品的销售价格不发生重大不利变动的情况下，公司产品结构的持续优化有利于公司毛利率水平保持稳健；在成本方面，公司正持续建设包括本次募投项目在内的建设项目，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大，未来相关项目的建成投产将使得公司固定资产规模进一步上升，若产能利用率未能及时提升，固定资产折旧等固定成本骤增可能会对公司毛利率产生不利影响。此外，主要原材料价格的变化亦将影响公司的毛利率。除上述因素外，公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求、行业竞争等因素息息相关。
综上，如果未来宏观经济良好、产业政策支持、下游市场需求持续增长，且公司能够保持较高水平的产能利用率、与主要客户长期稳定的合作关系、良好且合理的产品销售价格与原材料采购价格、切合市场需求的资本性投入，则公司可巩固竞争优势、保持合理毛利率水平，公司未来经营业绩具有一定的稳健性。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险”和“第六节、一、
（四）财务风险”披露毛利率下降的风险与经营业绩下滑风险。
6. 公司经营活动产生的现金流量与净利润变化趋势不匹配的原因与合理性
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报告期内，公司净利润逐年上升，但2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度下降，主要系合肥清溢于2021年申请并收到增值税留抵税额退回9,530.63万元，合肥清溢募投项目筹建期间购建厂房及购买机器设备等产生大量增值税进项税，但由于其2021年尚未量产、销售收入较少，产生的销项税较少，因此累计形成的待抵扣进项税额较大，合肥清溢于2021年申请并收到增值税留抵税额退回，使得2021年度收到其他与经营活动有关的现金大幅提升。公司该等趋势不匹配为2021年度增值税留抵税额退回所致，具有合理性。
(二) 结合行业特点、同行业可比公司等，说明公司前五大客户及供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，相关风险披露是否充分
1. 前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，相关风险披露是否充分
报告期内，公司前五大客户情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 前五大客户名称 | 合计销售金额 | 合计 占比 |
| 2024年1-6月 | 京东方、维信诺、华星光电、深天马、惠科股份 | 32,600.56 | 58.12% |
| 2023年度 | 京东方、华星光电、维信诺、深天马、惠科股份 | 55,763.69 | 60.34% |
| 2022年度 | 京东方、惠科股份、华星光电、深天马、维信诺 | 48,028.45 | 63.02% |
| 2021年度 | 京东方、惠科股份、深天马、华星光电、信利 | 27,814.11 | 51.14% |
注：报告期各期前5大客户以同一控制下合并口径列示
(1) 行业特点
报告期内，公司的掩膜版产品主要应用于平板显示与半导体芯片领域。报告期各期，公司平板显示掩膜版销售收入占主营业务收入的比例为70.33%、77.82%、
79.81%和78.69%，因此公司主要客户的集中度与平板显示行业的集中度较为相关。
目前，平板显示行业集中度较高，OLED显示技术和LCD显示技术是目前主流的显示技术，占据大部分市场份额。OLED行业方面，根据Omdia统计，2022年三星Display、京东方及LG Display的合计OLED面板出货量全球占比达90%。LCD行业方面，行业产量持续向中国大陆集中，中国大陆厂商出货量排名靠前。根据Bloomberg统计，2022年京东方及华星光电LCD面板出货面积全球占比超过40%。
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2022年LCD面板出货面积竞争格局
数据来源：Bloomberg综上，从行业特点来看，公司的前五大客户集中度较高具有合理性。
(2) 同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：
| 公 司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 路维光电 | 74.33% | 72.00% | 71.83% | 67.12% |
| 龙图光罩 | 未披露 | 36.03% | 41.65% | 39.81% |
| 清溢光电 | 58.12% | 60.34% | 63.02% | 51.14% |
由上表可知，报告期内公司与同行业可比公司路维光电的前五大客户均存在集中度较高的情况，同行业可比公司龙图光罩的前五大客户集中度较公司与路维光电而言较低，主要系报告期内公司与路维光电的收入主要来源于平板显示掩膜版领域，该领域的下游客户主要为京东方、华星光电、深天马等大型面板厂，平板显示行业呈现寡头竞争格局；而龙图光罩收入主要来源于半导体掩膜版领域，该领域的下游客户较为分散，行业集中度较平板显示行业而言更低。综上，公司的前五大客户集中度较高符合行业惯例。
(3) 合作关系是否可持续和稳定
公司与报告期内前五大客户的合作时间悠久，且已与京东方、维信诺、惠科股份等主要客户签署框架协议或战略合作协议，同时公司持续深化与主要客户的合作，不断推进新产品的产品认证和批量供货，合作关系具有可持续性和稳定性。
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公司与报告期内前五大客户的合作情况具体如下：
| 客户名称 | 开始合作时间 |
| 京东方 | 2008年 |
| 维信诺 | 2017年 |
| 华星光电 | 2013年 |
| 深天马 | 2008年 |
| 惠科股份 | 2018年 |
| 信利 | 2019年 |
注：上表中公司与客户开始合作时间以其同一控制下最早合作的主体对应的时间为准
(4) 相关风险披露是否充分
针对公司主要客户集中度较高的相关风险，公司已在募集说明书中“重大事项提示、二、（十三）主要客户相对集中的风险”及“第六节、一、（二）、4、主要客户相对集中的风险”披露。
综上，公司报告期内前五大客户集中度较高符合行业惯例，合作关系具有可持续性和稳定性，相关风险披露较为充分。
2. 前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，相关风险披露是否充分
报告期内，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 前五大原材料供应商名称 | 合计采购金额 | 占原材料采购总额的比例 |
| 2024年1-6月 | 三星、KTG CO.,LTD.、SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED、S&S TECH CORPORATION、INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED | 22,527.02 | 74.92% |
| 2023年度 | 三星、KTG CO.,LTD.、S&S TECH CORPORATION、SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED、INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED | 35,547.55 | 73.05% |
| 2022年度 | 三星、KTG CO.,LTD.、INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED、SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED、FINE SEMITECH CORP | 34,632.75 | 80.74% |
| 2021年度 | 三星、KTG CO.,LTD.、INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED、湖南普照信息材料有限公司、高化学株式会社 | 23,949.66 | 77.83% |
注：报告期各期前5大供应商以同一控制下合并口径列示
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报告期内，公司向前五大原材料供应商主要采购内容为掩膜版基板（即石英基板、苏打基板）和Pellicle膜，均为公司的生产所需的主要原材料。
(1) 行业特点
公司的原材料主要为石英基板、苏打基板和Pellicle膜，报告期内，上述三种材料合计占公司原材料采购总额比例分别为91.12%、92.53%、91.37%和
89.79%，集中度较高，与原材料行业特点相关：掩膜版基板和Pellicle膜的生产难度大，技术含量高。相对而言，石英基板、Pellicle膜的技术壁垒较高，国内相关产业链尚未成熟，目前仅有日本、韩国、中国台湾的少数几家境外供应商能够规模化生产相关产品，属于寡头竞争行业，市场较为集中。目前苏打基板的境内供应商数量亦较少。
综上，从行业特点来看，公司的前五大原材料供应商集中度较高具有合理性。
(2) 同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司前五大原材料供应商采购占比情况如下：
| 公 司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 路维光电 | 81.38% | 86.75% | 86.88% | 90.26% |
| 龙图光罩 | 未披露 | 81.37% | 88.08% | 84.62% |
| 清溢光电 | 74.92% | 73.05% | 80.74% | 77.83% |
由上表可知，报告期内同行业可比公司前五大原材料供应商亦存在集中度较高的情况。此外，公司与同行业可比公司的主要原材料供应商存在较多重叠，亦说明了相关原材料技术壁垒较高、市场较为集中，具体情况如下：
1) 石英基板主要供应商
| 路维光电 | 清溢光电 | 龙图光罩 |
| 三星 | 三星 | 环球国际科技有限公司 |
| S&S TECH CORPORATION | S&S TECH CORPORATION | S&S TECH CORPORATION |
| NIKON CORPORATION | KTG CO.,LTD. | 长沙韶光芯材科技有限公司 |
| SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED | SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED | |
| INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED | INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED | |
| 高化学株式会社 | 高化学株式会社 |
注1：由于可比公司未披露最新信息，其主要供应商信息来源于首次公开发
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行时公告文件，下同
注2：为对比公司与可比公司主要供应商的重叠情况，上表中的供应商并非按照采购金额排序，下同
2) 苏打基板主要供应商
| 路维光电 | 清溢光电 | 龙图光罩 |
| 湖南普照信息材料有限公司 | 湖南普照信息材料有限公司 | 湖南普照信息材料有限公司 |
| 冠橙科技股份有限公司 | 长沙韶光芯材科技有限公司 | 长沙韶光芯材科技有限公司 |
| INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED | INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED | |
| 高化学株式会社 |
3) Pellicle膜主要供应商
| 路维光电 | 清溢光电 | 龙图光罩 |
| FINE SEMITECH CORP | FINE SEMITECH CORP | FINE SEMITECH CORP |
| 上海印科微电子器材有限公司 | 上海印科微电子器材有限公司 | 上海印科微电子器材有限公司 |
| 高化学株式会社 | 高化学株式会社 | 上海璩玖科技发展有限公司 |
| SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED | SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED |
综上，公司的前五大原材料供应商集中度较高符合行业惯例。
3. 合作关系是否可持续和稳定
1) 公司与前五大原材料供应商的合作时间长、已签署合作协议
公司与报告期内前五大原材料供应商的合作时间悠久，公司高度重视与主要原材料供应商的合作，与大多数主要原材料供应商已签署框架协议或战略合作协议，合作关系具有可持续性和稳定性。公司与报告期内前五大原材料供应商的合作情况具体如下：
| 供应商名称 | 主要采购内容 | 开始合作时间 |
| 三星 | 石英基板 | 2015年 |
| KTG CO.,LTD. | 石英基板 | 2014年 |
| S&S TECH CORPORATION | 石英基板 | 2012年 |
| INABATA SANGYO (H.K.) LIMITED | 石英基板 | 2000年 |
| SATO-SHOJI HONG KONG COMPANY LIMITED | 石英基板、Pellicle膜 | 2017年 |
| FINE SEMITECH CORP | Pellicle膜 | 2010年 |
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| 供应商名称 | 主要采购内容 | 开始合作时间 |
| 湖南普照信息材料有限公司 | 苏打基板 | 2003年 |
| 高化学株式会社 | 石英基板、苏打基板 | 2012年 |
注：上表中公司与供应商开始合作时间以其同一控制下最早合作的主体对应的时间为准
2) 公司与前五大原材料供应商的合作不存在限制
公司主要原材料中的石英基板和Pellicle膜生产技术难度较大，供应商集中于日本、韩国、中国台湾等地。
近年来国际政治风险所引发的出口管制政策，主要聚焦于限制我国半导体行业先进制程的生产制造能力，重点为14nm及28nm以下的工艺节点。公司目前产品主要为平板和半导体领域的掩膜版，平板领域掩膜版制程不在限制范围内，而半导体领域公司目前最高制程水平为150nm，本次募投项目产品的最高制程水平为65nm。因此，公司目前不存在因上述因素导致的重大经营风险。但是不排除未来美国、日本、荷兰等国家扩大限制的范围，对公司涉及制程范围也加以限制。
综上，截至本回复出具日，公司与前五大原材料供应商的合作不存在限制，合作关系具有可持续性和稳定性。
(4) 相关风险披露是否充分
针对供应商集中风险，公司已在募集说明书中“重大事项提示、二、（七）主要设备和原材料均依赖进口且供应商集中的风险”及“第六节、一、（二）、
1、主要设备和原材料均依赖进口且供应商集中的风险”披露。
综上，公司报告期内前五大供应商集中度较高符合行业惯例，合作关系具有可持续性和稳定性，相关风险披露较为充分。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 查阅行业研究报告、公司及其同行业可比公司的研究报告、定期报告，同行业可比公司招股说明书等文件，分析公司所处行业发展趋势与竞争格局对其毛利率的影响；
(2) 获取公司采购明细表，计算不同类别原材料的采购均价并分析变动情况；
(3) 获取公司收入成本明细表，复核并分析不同类别产品的销售平均单价、
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销售平均成本、收入占比等数据，分析毛利率变动情况；
(4) 访谈公司总经理，了解行业趋势、竞争格局、原材料价格、销售价格、销售成本、产品结构等因素对报告期内公司毛利率的影响、公司未来毛利率的变化情况、未来预计业绩情况、行业特点等；
(5) 查阅公司同行业可比上市公司公开披露文件，对比毛利率等信息，分析差异原因及合理性；
(6) 查阅公司财务报表与审计报告，分析公司报告期内经营活动产生的现金流量和净利润变化趋势不匹配的原因及合理性；
(7) 对公司报告期内的主要客户、供应商进行访谈，了解主要客户、供应商与公司的合作情况，分析合作关系是否可持续和稳定；
(8) 查阅公司的前五大客户及供应商情况，查阅公司同行业可比上市公司公开披露文件，分析公司前五大客户及供应商集中度是否符合行业惯例；访谈公司销售人员和采购人员以了解公司与主要客户、供应商的合作情况，获取公司与客户和供应商签订的框架协议或战略合作协议，分析公司与前五大客户及供应商的合作关系是否可持续和稳定；
(9) 查阅公司募集说明书等文件，检查与客户、供应商集中度相关的风险披露是否充分。
2. 核查结论
经核查，我们认为:
(1) 报告期内，公司毛利率持续提升，主要受益于下游行业对掩膜版产品技术要求的提升，公司产品结构持续优化和公司在境内平板显示掩膜版领域的领先地位和国产替代趋势；报告期内，公司原材料价格、部分产品销售价格存在波动，且公司报告期内的产品结构有所变动，导致各期的产品销售平均单价与销售平均成本相应变动，综合影响下，公司报告期内的毛利率整体呈上升趋势；报告期内，公司主营业务毛利率变化趋势与可比上市公司路维光电相比不存在重大差异，与可比上市公司龙图光罩的产品结构和客户结构存在较大差异，因此毛利率情况存在一定差异。公司报告期内毛利率上升具有合理性；
如果未来宏观经济良好、产业政策支持、下游市场需求持续增长，且公司能够保持较高水平的产能利用率、与主要客户长期稳定的合作关系、良好且合理的产品销售价格与原材料采购价格、切合市场需求的资本性投入，则公司可巩固竞
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争优势、保持合理毛利率水平，公司未来经营业绩具有一定的稳健性。如果上述因素发生重大不利变动，公司将有可能出现毛利率或经营业绩下滑的风险，公司已在相应信息披露文件中进行了风险提示；
(2) 公司报告期内经营活动产生的现金流量和净利润变化趋势不匹配，为2021年度增值税留抵税额退回所致，具有合理性；
(3) 公司报告期内前五大客户及供应商集中度较高符合行业惯例，合作关系具有可持续性和稳定性，并已在相应信息披露文件中进行了风险提示。
三、关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期，公司应收账款账面余额分别为16,200.15万元、23,053.70万元、27,505.01万元和29,592.48万元，应收账款账面价值占当期营业收入比例分别为28.37%、28.99%、28.49%和26.09%（已年化）；2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,736.87万元、14,342.79万元、17,000.61万元和20,081.73万元，存货主要构成是原材料、发出商品，存货占营业成本比例分别为21.42%、25.16%、25.41%、26.64%。
请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策等，说明应收账款账面价值占当期营业收入比例与同行业可比公司是否存在明显差异；结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；（2）结合存货构成、备货政策、在手订单、上下游情况等，说明存货占营业成本比例逐年上升的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、期后销售、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。（审核问询函问题4）
(一) 结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策等，说明应收账款账面价值占当期营业收入比例与同行业可比公司是否存在明显差异；结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性
1. 结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策等，说明应收账款账面价值占当期营业收入比例与同行业可比公司是否存在明显差异
报告期各期末，公司应收账款总体情况如下表所示：
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单位：万元
| 项 目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应收账款账面余额 | 34,482.77 | 27,505.01 | 23,053.70 | 16,200.15 |
| 坏账准备 | 1,498.64 | 1,178.06 | 958.35 | 767.97 |
| 应收账款账面价值 | 32,984.12 | 26,326.95 | 22,095.36 | 15,432.17 |
| 营业收入 | 56,089.49 | 92,416.22 | 76,215.40 | 54,391.24 |
| 应收账款账面价值占营业收入比例 | 29.40% | 28.49% | 28.99% | 28.37% |
注：2024年1-6月占比数据经过年化处理报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,432.17万元、22,095.36万元、26,326.95万元和32,984.12万元，占当期营业收入比例分别为28.37%、
28.99%、28.49%和29.40%（2024年1-6月经年化处理），应收账款账面价值占当期营业收入比例近年来基本保持稳定。
(1) 项目周期
公司的产品掩膜版为定制化产品，公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况进行生产调度、管理和控制。通常客户单次采购的量较少，对所采购产品的品质要求较高，同时对交货期要求严格，公司主要产品生产周期因产品精度、应用领域以及尺寸大小情况不同而存在一定差异，正常情况下主要产品生产周期从领料到完工入库的时间为1-5天，因产品为定制化非标准产品且交货周期较短，产品完工后公司立即出货，一般情况下期末库存商品较少，从库存商品发出到最终实现销售收入周期通常在1个月以内。
(2) 销售模式
报告期内，公司的销售模式均为直接销售，即公司直接与客户签署合同，直接将货物交付至客户指定的地点，客户直接与公司进行结算。掩膜版是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，具有定制化特征，直接影响终端产品的品质和良率，客户在引进掩膜版供应商或导入掩膜版新产品时需要对多个环节进行严苛的测试及验证，公司通过高度配合客户产品需求和认证流程、提供专业服务，获取订单。
(3) 主要客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下：
7-2-44
| 时 点 | 客户名称 | 期末余额（万元） | 占期末应收账款余额比例（%） |
| 2024年6月末 | 京东方 | 8,242.95 | 23.90 |
| 深天马 | 3,412.45 | 9.90 | |
| 维信诺 | 3,238.02 | 9.39 | |
| 信利 | 3,075.86 | 8.92 | |
| 三安光电 | 2,629.04 | 7.62 | |
| 合 计 | 20,598.31 | 59.74 | |
| 2023年末 | 京东方 | 6,283.63 | 22.85 |
| 华星光电 | 3,997.42 | 14.53 | |
| 深天马 | 2,270.68 | 8.26 | |
| 信利 | 2,082.00 | 7.57 | |
| 维信诺 | 1,734.44 | 6.31 | |
| 合 计 | 16,368.17 | 59.51 | |
| 2022年末 | 京东方 | 6,750.38 | 29.28 |
| 维信诺 | 2,228.53 | 9.67 | |
| 惠科股份 | 2,224.18 | 9.65 | |
| 深天马 | 2,189.53 | 9.50 | |
| 华星光电 | 2,106.13 | 9.14 | |
| 合 计 | 15,498.76 | 67.23 | |
| 2021年末 | 京东方 | 2,971.01 | 18.34 |
| 惠科股份 | 2,625.56 | 16.21 | |
| 信利 | 1,537.06 | 9.49 | |
| 深天马 | 1,453.50 | 8.97 | |
| 华星光电 | 1,030.46 | 6.36 | |
| 合 计 | 9,617.58 | 59.37 |
注：以上客户与公司交易的主体较多，此处均以合并口径列示，下同报告期各期末，公司应收账款集中度较高，前五名欠款客户的应收账款余额合计占比分别达到59.37%、67.23%、59.51%和59.74%。公司应收账款前五名客户较为稳定，且均为平板显示、半导体芯片等行业知名企业，具有良好的商业信誉和偿债能力，公司应收账款发生大额坏账的风险较低。
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报告期内，公司应收账款前五名客户的情况如下：
| 客户名称 | 客户简要情况 |
| 京东方 | 上市公司，平板显示行业知名企业，地方国有企业 |
| 维信诺 | 上市公司，平板显示行业知名企业 |
| 华星光电 | 上市公司TCL科技集团股份有限公司的控股子公司，平板显示行业知名企业 |
| 深天马 | 上市公司，平板显示行业知名企业，中央国有企业 |
| 惠科股份 | 平板显示行业知名企业 |
| 信利 | 平板显示行业知名企业 |
| 三安光电 | 上市公司，半导体行业知名企业 |
(4) 信用政策
公司根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的公司给予60天或90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结或30天的账期。报告期内，公司前五大客户信用状况良好，公司对其信用政策未发生变化。
(5) 同行业可比公司情况
报告期各期末，同行业可比公司应收账款账面价值占当期营业收入比例如下：
| 公司名称 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 路维光电 | 26.76% | 26.10% | 22.10% | 21.90% |
| 龙图光罩 | 26.35% | 27.14% | 32.00% | 28.32% |
| 平均值 | 26.55% | 26.62% | 27.05% | 25.11% |
| 清溢光电 | 29.40% | 28.49% | 28.99% | 28.37% |
报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例与同行业可比公司平均水平不存在明显差异。
综上所述，公司报告期内采用“以销定产”的生产模式，项目周期较快。公司报告期内均采用直销的销售模式，主要客户均为行业内知名客户，信用情况良好，公司对主要客户的信用政策在报告期内未发生变化。报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例与同行业可比公司不存在明显差异。
2. 结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
7-2-46
单位：万元
| 种 类 | 2024-6-30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账 | 838.19 | 2.43% | 483.53 | 57.69% | 354.66 |
| 按组合计提坏账 | 33,644.58 | 97.57% | 1,015.11 | 3.02% | 32,629.46 |
| 小 计 | 34,482.77 | 100.00% | 1,498.64 | 4.35% | 32,984.12 |
| 种 类 | 2023-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账 | 359.30 | 1.31% | 359.30 | 100.00% | |
| 按组合计提坏账 | 27,145.71 | 98.69% | 818.76 | 3.02% | 26,326.95 |
| 小 计 | 27,505.01 | 100.00% | 1,178.06 | 4.28% | 26,326.95 |
| 种 类 | 2022-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账 | 265.53 | 1.15% | 265.53 | 100.00% | |
| 按组合计提坏账 | 22,788.17 | 98.85% | 692.82 | 3.04% | 22,095.36 |
| 小 计 | 23,053.70 | 100.00% | 958.35 | 4.16% | 22,095.36 |
| 种 类 | 2021-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账 | 281.03 | 1.73% | 281.03 | 100.00% | |
| 按组合计提坏账 | 15,919.11 | 98.27% | 486.94 | 3.06% | 15,432.17 |
| 小 计 | 16,200.15 | 100.00% | 767.97 | 4.74% | 15,432.17 |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例较为稳定。
(1) 坏账计提政策
报告期内，公司按信用风险特征将应收账款划分为应收账款——账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。报告期内，公司与同行业可比公司应收账款——账龄组合的账龄与预期信用损失率对比情况如下：
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率（%） | ||
| 公司 | 路维光电 | 龙图光罩 | |
| 1年以内（含1年） | 3.00 | 5.00 | 3.00 |
| 1-2年（含2年） | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年（含4年） | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年（含5年） | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
由上表可知，公司应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异，公司坏账计提比例具有充分性。
(2) 单项计提情况
报告期各期末，公司单项计提坏账金额较小，占应收账款账面余额比例较低，公司单项计提坏账情况如下：
| 时 点 | 账面余额 (万元) | 占应收账款余额比例 | 坏账准备 (万元) | 占坏账准备金额比例 |
| 2024.6.30 | 838.19 | 2.43% | 483.53 | 32.26% |
| 2023.12.31 | 359.30 | 1.31% | 359.30 | 30.50% |
| 2022.12.31 | 265.53 | 1.15% | 265.53 | 27.71% |
| 2021.12.31 | 281.03 | 1.73% | 281.03 | 36.59% |
报告期各期末，同行业可比公司中，龙图光罩未发生需单项计提坏账准备的应收账款，路维光电单项计提坏账情况如下：
| 期 间 | 账面余额 (万元) | 占应收账款余额比例 | 坏账准备 (万元) | 占坏账准备金额比例 |
| 2024.6.30 | 1,221.59 | 5.40% | 366.48 | 25.52% |
| 2023.12.31 | ||||
| 2022.12.31 | 4.62 | 0.03 | 4.62 | 0.62% |
| 2021.12.31 | 1.69 | 0.01 | 1.69 | 0.30% |
公司与路维光电单项计提坏账的对比情况如下：
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| 时 点 | 清溢光电 | 路维光电 | ||
| 账面余额(万元) | 坏账准备(万元) | 账面余额(万元) | 坏账准备(万元) | |
| 2024.6.30 | 838.19 | 483.53 | 1,221.59 | 366.48 |
| 2023.12.31 | 359.30 | 359.30 | ||
| 2022.12.31 | 265.53 | 265.53 | 4.62 | 4.62 |
| 2021.12.31 | 281.03 | 281.03 | 1.69 | 1.69 |
综上，公司与路维光电单项计提坏账金额占应收账款比重均较低，应收账款质量整体良好。
(3) 账龄分布占比
报告期各期末，公司账龄分布占比情况如下：
| 账 龄 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 (万元) | 占比(%) | 账面余额(万元) | 占比(%) | 账面余额 (万元) | 占比(%) | 账面余额 (万元) | 占比(%) | |
| 1年以内 | 34,209.81 | 99.21 | 27,224.54 | 98.98 | 22,745.40 | 98.66 | 15,799.37 | 97.53 |
| 1-2年 | 33.31 | 0.10 | 19.36 | 0.07 | 11.88 | 0.05 | 170.70 | 1.05 |
| 2-3年 | 12.76 | 0.04 | 30.89 | 0.13 | ||||
| 3-4年 | 6.45 | 0.02 | 2.00 | 0.01 | ||||
| 4-5年 | ||||||||
| 5年以上 | 226.88 | 0.66 | 254.65 | 0.93 | 265.53 | 1.15 | 228.07 | 1.41 |
| 合 计 | 34,482.77 | 100.00 | 27,505.01 | 100.00 | 23,053.70 | 100.00 | 16,200.15 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，公司应收账款账龄较短，账龄5年以上应收账款均已全额单项计提坏账准备。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司1年以内账龄应收账款占比情况对比如下：
| 公 司 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 路维光电 | 100.00% | 100.00% | 99.97% | 100.00% |
| 龙图光罩 | 未披露 | 98.03% | 99.36% | 99.86% |
| 清溢光电 | 99.21% | 98.98% | 98.66% | 97.53% |
注：龙图光罩未披露2024年1-6月数据
报告期各期末，公司应收账款基本集中在1年以内，与同行业可比公司在账龄结构上不存在重大差异。
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(4) 期后回款情况
单位：万元
| 项 目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 34,482.77 | 27,505.01 | 23,053.70 | 16,200.15 |
| 应收账款期后回款金额 | 21,888.83 | 27,027.95 | 22,690.82 | 15,831.53 |
| 期后回款比例 | 63.48% | 98.27% | 98.43% | 97.72% |
注：上表中2021年12月31日应收账款期后回款情况统计至2022年12月31日，2022年12月31日应收账款期后回款情况统计至2023年12月31日，2023年12月31日及2024年6月30日应收账款期后回款情况均统计至2024年8月31日
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16,200.15万元、23,053.70万元、27,505.01万元和34,482.77万元，期后回款比例分别为97.72%、98.43%、
98.27和63.48%，2021年度至2023年度整体回款比例较高，期后回款情况良好。公司2024年6月30日应收账款的期后回款比例较低，主要系公司通常给予主要客户60天或90天左右的账期，而期后回款统计日2024年8月31日距离2024年6月30日仅两个月时间。
(5) 坏账准备计提比例及与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比如下：
| 公司名称 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 路维光电 | 6.35% | 5.00% | 5.03% | 5.01% |
| 龙图光罩 | 未披露 | 3.22% | 3.05% | 3.01% |
| 平均值 | 6.35% | 4.11% | 4.04% | 4.01% |
| 本公司 | 4.35% | 4.28% | 4.16% | 4.74% |
如上表所示，2021年末至2023年末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均水平无明显差异。2024年6月30日，公司应收账款坏账准备计提比例低于路维光电，主要系路维光电当期单项计提坏账准备的应收账款余额增加，其坏账准备金额受此影响显著上升。报告期各期末，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异。报告期各期末，公司单项计提坏账金额较小，占应收账款余额比例较低，
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应收账款质量整体良好。报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，公司应收账款账龄较短，与同行业可比公司在账龄结构上不存在重大差异。公司应收账款期后回款比例较高，回款情况较好。经与同行业公司可比公司对比，报告期内公司应收账款坏账准备计提具有充分性、合理性。
(二) 结合存货构成、备货政策、在手订单、上下游情况等，说明存货占营业成本比例逐年上升的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、期后销售、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性
1. 结合存货构成、备货政策、在手订单、上下游情况等，说明存货占营业成本比例逐年上升的原因及合理性
(1) 存货构成
报告期各期末，公司存货构成及存货占营业成本比例情况如下：
| 项 目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | |
| 原材料 | 13,405.56 | 71.22% | 11,010.97 | 64.77% | 9,928.61 | 69.22% | 6,267.35 | 71.73% |
| 在产品 | 447.83 | 2.38% | 875.04 | 5.15% | 727.34 | 5.07% | 433.09 | 4.96% |
| 库存商品 | 439.11 | 2.33% | 265.77 | 1.56% | 547.30 | 3.82% | 422.12 | 4.83% |
| 发出商品 | 3,781.64 | 20.09% | 4,244.88 | 24.97% | 2,742.53 | 19.12% | 1,243.07 | 14.23% |
| 低值易耗品 | 749.36 | 3.98% | 603.94 | 3.55% | 397.01 | 2.77% | 371.25 | 4.25% |
| 合 计 | 18,823.50 | 100.00% | 17,000.61 | 100.00% | 14,342.79 | 100.00% | 8,736.87 | 100.00% |
| 营业成本 | 39,742.59 | 66,893.50 | 57,013.74 | 40,778.97 | ||||
| 存货占营业成本比例[注] | 23.68% | 25.41% | 25.16% | 21.42% | ||||
注：2024年1-6月存货占营业成本比例为年化数据
报告期各期末，公司存货主要由原材料和发出商品构成，其中原材料主要包括石英掩膜版、苏打掩膜版和Pellicle膜，存货结构整体保持稳定。2022年末公司发出商品的增长率较高的原因系2021年由合肥清溢实施的首发募投项目逐步建成投产并在2022年放量，而合肥清溢的生产制作能力主要用于AMOLED/LTPS等中高端掩膜版产品，2022年末结存了部分尚未完成对账的中高端产品，导致发出商品结存金额增加。
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最近两年一期，公司的存货占营业成本比例较为稳定。公司最近两年一期的存货占营业成本的比例较2021年度有所提升，主要系因：1)合肥清溢于2022年量产，产线产能逐步释放，产销规模扩大，原材料备货及发出商品增加；2)近年来AMOLED用掩膜版需求增加，该类产品对应的掩膜版基板供应趋紧，公司为及时响应与满足客户需求，增加了相关原材料的库存、提前备货。
(2) 备货政策
公司原材料主要为玻璃基板，按材质分为石英基板和苏打基板，苏打基板从境内和境外采购，石英基板主要从境外采购，通常采购周期如下：
| 材 质 | 采购地 | 采购周期 |
| 石英 | 境外 | 约30至45天 |
| 苏打 | 境内 | 约15天 |
| 境外 | 约30天 |
对于原材料，公司采用“以销定产”的生产方式，综合考虑滚动销售预算、历史生产数据，结合采购管理制度以及原材料的安全库存量来制定原材料采购计划；对于库存商品和发出商品，因公司以销定产，库存商品和在产品基本有订单对应，产品从投料到产出并出库周期较短，一般情况下产成品验收入库后立即出库。报告期内，公司的备货政策不存在重大变动。
(3) 在手订单
报告期各期末，公司的在手订单金额分别为2,526.66万元、2,929.00万元、4,222.22万元和3,272.86万元。公司产品均为定制化产品，整体交期短。客户根据需求即时下单，公司即安排生产，产品完工后公司通常立即出货。公司以销定产，各期末库存商品和在产品均有订单对应，正在实施的在手订单与营业收入相比金额较小，仅能代表未来短期预计销售规模，因此在手订单情况对存货变化和销售预测的作用有限。
(4) 上下游情况
1) 上游情况
报告期内,公司向前五大原材料供应商合计的采购额占当期原材料采购总额的比例均在70%以上，整体占比较高。公司的主要原材料为掩膜版基板（即石英基板、苏打基板）和Pellicle膜，生产技术门槛较高，目前仅有日本、韩国、中国台湾的少数几家境外供应商能够规模化生产相关产品，市场较为集中，因此
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公司会根据生产经营情况进行战略备货。报告期内公司合作的主要原材料供应商整体上较为稳定，公司的采购计划执行情况良好。
2) 下游情况
平板显示行业呈现高分辨率、高饱和度、高刷新率、低功耗等趋势，根据Omdia统计分析，近年来，AMOLED/LTPS面板在下游应用领域中需求占比不断提高，2022年AMOLED/LTPS材质面板在智能手机屏幕中占比已超过60%。随着下游行业的产品和技术更新升级，近年来公司AMOLED用掩膜版等产品的需求较为旺盛，前述热门产品对应的掩膜版基板供应趋紧，公司为及时响应与满足客户需求，增加了相关原材料的库存、提前备货。
随着中国大陆半导体芯片制造的快速发展，国产半导体芯片掩膜版需求出现快速增长的趋势。近年来，随着中国大陆持续建设支持成熟工艺的大型芯片制造工厂，成熟制程芯片制造所需的掩膜版市场规模不断扩大，叠加供应链安全考量的国产替代需求，国产半导体芯片掩膜版的需求持续上升。
综上所述，最近三年，公司存货占营业成本比例逐年提升主要系各期末原材料备货及发出商品增加所致。公司主要基于销售预算、历史生产数据、采购管理制度以及安全库存等因素对原材料进行备货，并依据客户订单进行生产，库存商品和在产品均有订单覆盖。公司近年来产销规模逐步扩大，且相关产品需求增加，公司为及时响应与满足客户需求，增加了相关原材料的库存、提前备货，最近三年存货占营业成本比例上升具有合理性。
2. 结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、期后销售、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性
(1) 公司存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货跌价准备计提的原则如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
7-2-53
(2) 库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货库龄及跌价计提情况如下：
单位：万元
| 2024/6/30 | ||||
| 库 龄 | 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 跌价计提比例 |
| 0-3月 | 16,185.63 | 85.00% | 104.90 | 0.65% |
| 3月-1年 | 2,460.37 | 12.92% | 14.85 | 0.60% |
| 1-2年 | 143.42 | 0.75% | 8.07 | 5.63% |
| 2年以上 | 253.01 | 1.33% | 91.10 | 36.01% |
| 合 计 | 19,042.43 | 100.00% | 218.93 | 1.15% |
| 2023/12/31 | ||||
| 库 龄 | 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 跌价计提比例 |
| 0-3月 | 15,361.28 | 89.40% | 100.31 | 0.65% |
| 3月-1年 | 1,456.27 | 8.48% | 36.36 | 2.50% |
| 1-2年 | 178.68 | 1.04% | 17.48 | 9.78% |
| 2年以上 | 185.53 | 1.08% | 27.00 | 14.55% |
| 合 计 | 17,181.76 | 100.00% | 181.15 | 1.05% |
| 2022/12/31 | ||||
| 库 龄 | 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 跌价计提比例 |
| 0-3月 | 10,573.60 | 73.26% | ||
| 3月-1年 | 3,833.09 | 26.56% | 63.90 | 1.67% |
| 1-2年 | 5.25 | 0.04% | 5.25 | 100.00% |
| 2年以上 | 20.08 | 0.14% | 20.08 | 100.00% |
| 合 计 | 14,432.02 | 100.00% | 89.23 | 0.62% |
| 2021/12/31 | ||||
| 库 龄 | 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 跌价计提比例 |
| 0-3月 | 7,071.68 | 79.63% | ||
| 3月-1年 | 1,737.90 | 19.57% | 72.72 | 4.18% |
| 1-2年 | ||||
| 2年以上 | 71.56 | 0.81% | 71.56 | 100.00% |
| 合 计 | 8,881.14 | 100.00% | 144.27 | 1.62% |
报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内，各期末库龄在1年以内的存
7-2-54
货的账面余额占比均在97%以上，存货情况较好。
(3) 期后存货销售与结转情况
公司各期末原材料、在产品、库存商品和发出商品的期后都进行较好的结转和销售，期后结转率以及期后销售率情况均保持在较高水平；公司存货的期后结转率以及期后销售率情况具体如下：
2024年6月末
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 期后结转/销售金额 | 期后结转/销售率 |
| 原材料 | 13,502.63 | 7,976.31 | 59.07% |
| 在产品 | 485.55 | 462.13 | 95.18% |
| 库存商品 | 458.02 | 297.32 | 64.91% |
| 发出商品 | 3,846.86 | 3,634.94 | 94.49% |
| 低值易耗品 | 749.36 | 228.70 | 30.52% |
注1：期后数据截至2024年8月31日
注2：原材料期后结转率=期后已结转为在产品的原材料金额/期末原材料余额；在产品期后结转率=期后已结转为库存商品金额/期末在产品余额；库存商品期后销售率=期后已实现销售的库存商品金额/期末库存商品余额；发出商品期后结转率=期后已结转营业成本的发出商品金额/期末发出商品余额；低值易耗品期后结转率=期后已摊销金额/期末低值易耗品余额，下同
2023年末
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 期后结转/销售金额 | 期后结转/销售率 |
| 原材料 | 11,061.45 | 9,833.13 | 88.90% |
| 在产品 | 903.96 | 903.01 | 99.90% |
| 库存商品 | 284.25 | 265.34 | 93.35% |
| 发出商品 | 4,328.16 | 4,328.09 | 100.00% |
| 低值易耗品 | 603.94 | 401.52 | 66.48% |
注：期后数据截至2024年8月31日
2022年末
单位：万元
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| 项 目 | 账面余额 | 期后结转/销售金额 | 期后结转/销售率 |
| 原材料 | 9,956.20 | 9,659.78 | 97.02% |
| 在产品 | 727.34 | 727.34 | 100.00% |
| 库存商品 | 556.75 | 541.48 | 97.26% |
| 发出商品 | 2,794.72 | 2,742.53 | 98.13% |
| 低值易耗品 | 397.01 | 378.06 | 95.23% |
注：期后数据截至2023年12月31日2021年末
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 期后结转/销售金额 | 期后结转/销售率 |
| 原材料 | 6,338.90 | 6,116.70 | 96.49% |
| 在产品 | 433.09 | 433.08 | 100.00% |
| 库存商品 | 422.12 | 409.47 | 97.00% |
| 发出商品 | 1,315.78 | 1,243.07 | 94.47% |
| 低值易耗品 | 371.25 | 285.55 | 76.91% |
注：期后数据截至2022年12月31日报告期内，公司整体存货期后情况较好，2024年6月末的公司存货期后结转/销售率较低的原因系该期的期后数据截至2024年8月31日，距离2024年6月末仅2个月。报告期内，公司各期末的库存商品的期后销售率分别为97.00%、
97.26%、93.35%和64.91%，整体处于较高水平。报告期内公司低值易耗品的期后结转率较低，主要是由于低值易耗品中存在可长期使用的耗材如研发用的光学备件等，因此周转率较低。总体而言，公司各期末各类存货项目的期后结转率以及期后销售率较高，符合公司“以销定产”的生产方式。
(4) 公司存货周转率及与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率指标对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 路维光电 | 3.10 | 3.07 | 3.94 | 3.95 |
| 龙图光罩 | 未披露 | 10.59 | 9.34 | 12.35 |
7-2-56
| 同行业平均 | 3.10 | 6.83 | 6.64 | 8.15 |
| 清溢光电 | 4.39 | 4.23 | 4.89 | 5.45 |
注1：存货周转率=营业成本/存货平均余额注2：龙图光罩未披露2024年6月末存货账面原值，因此无法计算其存货周转率
注3：2024年1-6月数据为年化数据报告期内，公司存货周转率高于路维光电，低于龙图光罩，主要系公司及路维光电生产和销售的掩膜版多用于平板显示行业，而龙图光罩主要生产和销售半导体掩膜版，半导体掩膜版的生产和销售具有“多品种、小批量”特点，生产交付周期相对较短，且半导体掩膜版的材料成本占总成本的比例相对较低，因此报告期各期末龙图光罩的存货金额相对较小，存货周转较快。
(5) 公司存货跌价准备计提比例及与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 路维光电 | 3.18 | 2.52 | 3.02 | 4.05 |
| 龙图光罩 | 未披露 | 2.30 | 1.28 | 2.17 |
| 平均值 | 3.18 | 2.41 | 2.15 | 3.11 |
| 公司 | 1.15 | 1.05 | 0.62 | 1.62 |
2022年，公司存货跌价准备计提比例下降，主要系公司当期产销规模迅速扩大、订单需求快速增长，公司对原材料的备货增加且发出商品整体规模上升所致，详见本回复三(二)1(1)之所述。上述原材料发生跌价或呆滞的情况较少，故拉低了整体存货跌价准备计提比例。
1) 与路维光电对比
公司与路维光电相比存货跌价准备计提比例较低，路维光电库存商品及发出商品计提跌价准备金额高于公司，主要系双方产品结构、库存结构存在差异，各期末时点亏损合同金额与销售退回产品报废金额不同所致。
产品结构方面，路维光电主要生产11代及以下平板显示掩膜版产品，公司主要生产8.6代及以下平板显示掩膜版产品，11代平板显示掩膜版产品的销售价格和材料成本一般高于8.6代及以下平板显示掩膜版产品，报告期内路维光电
7-2-57
的存货周转率相比公司较低。针对11代平板显示掩膜版，路维光电的招股说明书中披露如下：“G11掩膜版产品的下游客户主要为京东方、华星光电等面板龙头厂商，且公司在G11掩膜版市场的份额与国际竞争对手存在一定差距，因此公司在G11掩膜版的定价方面主要处于跟随状态，从而导致公司G11掩膜版销售规模受下游客户的需求情况及同行业竞争对手的竞争策略影响较大”、“2020年末计提存货跌价准备较多，主要由于期末发出商品余额较大，尤其是使用高世代线生产的6代、8.5代掩膜版出货量增加，其生产成本较高，产生跌价。2020年末两片有生产瑕疵的G11掩膜版以及发往供应商重新镀铬的一片G11掩膜版，根据需要重新镀铬涂胶工序所需的成本对比可变现净值，对该等库存商品和委托加工物资单独计提跌价准备”。
库存结构方面，公司存货中的原材料占比较路维光电更高，库存商品及发出商品占比较路维光电更低。由于行业特点，平板显示掩膜版企业对于原材料的跌价准备计提比例通常相较库存商品及发出商品更低。
报告期内，公司与路维光电的库存商品及发出商品在生产和发运前一般都有订单支持，公司与路维光电均以订单价格作为计算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司与路维光电的存货跌价准备计提比例差异主要系各期末时点亏损合同金额与销售退回产品报废金额不同，导致各期末库存商品和发出商品按照成本与可变现净值孰低计算的跌价金额不同所致。
2) 与龙图光罩对比
公司与龙图光罩相比存货跌价准备计提比例较低，主要系龙图光罩主要生产和销售半导体掩膜版，其生产交付周期相对较短，且半导体掩膜版的材料成本占总成本的比例相对较低，因此龙图光罩的存货结构和规模与公司存在较大差异，存货跌价准备计提情况的可比性较低。
存货结构方面，龙图光罩的存货主要为原材料，最近三年龙图光罩原材料账面价值占存货账面价值的比例分别为93.57%、92.64%和92.63%，相比之下，最近三年公司原材料账面价值占存货账面价值的比例分别为71.73%、69.22%和
64.77%。
存货规模方面，龙图光罩的存货规模远小于公司，最近三年龙图光罩存货账面价值为517.63万元、808.35万元和856.82万元，计提的存货跌价准备金额分别为11.47万元、10.49万元和20.15万元，相比之下，最近三年公司存货账
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面价值为8,736.87万元、14,342.79万元和17,000.61万元，两者存货规模差异较大，可比性较低。
综上，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性。综上所述，报告期内，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的要求。报告期各期末存货库龄主要在1年以内，长库龄存货占比较少，存货期后销售与结转情况较好，存货周转率高于路维光电、低于龙图光罩，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性，存货跌价准备计提具备充分性。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 访谈公司销售人员，了解公司项目周期、销售模式和主要客户情况；获取并查阅公司对主要客户的销售合同，了解主要客户信用政策，网络查询公司主要客户的具体情况，分析公司报告期各期末应收账款账面价值占各期营业收入比例情况；
(2) 对公司报告期内主要客户的销售收入金额、应收账款余额实施函证程序；
(3) 了解并获取公司坏账计提政策、单项计提情况；获取并查阅公司报告期各期末应收账款明细表、客户账龄明细表及坏账准备计算表，检查公司各期末应收账款账龄情况及坏账准备计提情况；获取公司应收账款期后回款记录，核查公司应收账款期后回款情况，检查公司对主要客户的收款流水，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；
(4) 访谈公司采购人员和财务人员，了解公司存货构成及变动情况、备货政策、上下游情况，获取公司的在手订单情况，分析公司报告期内存货占营业成本比例变动的原因及合理性；
(5) 对公司各期末存货进行了监盘，对公司各期末发出商品余额进行函证；
(6) 了解并获取公司存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、期后销售与结转情况，计算公司的存货周转率，分析公司报告期内存货跌价准备计提的充分性；
(7) 获取同行业可比上市公司报告期内的财务数据，就应收账款及存货情况与公司进行比较；
(8) 查阅相关行业研究报告、公司及其同行业可比公司的研究报告、定期报
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告，同行业可比公司招股说明书等文件，了解公司的上下游情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为:
(1) 公司项目周期较快，报告期内均为直销，且主要客户均为行业内知名客户、信用情况良好、信用政策在报告期内未发生变化，报告期内公司应收账款账面价值占当期营业收入比例与同行业可比公司平均水平不存在明显差异；
(2) 公司应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异，报告期各期末单项计提坏账金额较小且占应收账款账面余额比例较低，报告期各期末应收账款账龄主要在1年以内、账龄较短，应收账款期后回款比例相对较高、不存在重大回收风险，经与同行业可比公司对比，报告期内公司应收账款坏账准备计提具有充分性、合理性；
(3) 报告期各期末，公司存货主要由原材料和发出商品构成，最近三年公司存货占营业成本比例逐年提升主要系各期末原材料备货及发出商品增加所致。公司基于销售预算、历史生产数据、采购管理制度以及安全库存等因素对原材料进行备货，库存商品和在产品均有订单覆盖，公司近年来产销规模逐步扩大，且相关产品需求增加，公司为及时响应与满足客户需求，增加了相关原材料的库存、提前备货，公司存货占营业成本比例的变动情况具有合理性；
(4) 公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的要求，各期末存货库龄主要在1年以内，库存商品期后销售与结转情况较好，存货周转率高于路维光电、低于龙图光罩具有合理性，经与同行业可比公司对比，报告期内公司存货跌价准备计提具备充分性。
四、关于其他
(一) 根据申报材料，发行人不存在金额较大的财务性投资。
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
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(二) 根据申报材料，报告期内，发行人关联销售金额分别为1,752.41万元、9,046.16万元、12,295.27万元和5,522.40万元，占各期营业收入的比例分别为3.22%、11.87%、13.43%和20.32%，占比持续上升。请发行人说明：报告期内关联销售占比不断升高的原因及合理性，经常性关联交易的必要性及公允性，是否违反发行人已有承诺，是否存在依赖关联方的情况，是否存在利益输送，本次募投项目实施后是否新增关联交易。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。（审核问询函问题5）
(一) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见
1. 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
(1) 财务性投资的认定依据
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的相关规定：
1) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
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务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
7) 公司应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
(2) 类金融业务的认定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
(3) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司于2023年12月5日召开第九届董事会第十五次会议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1) 投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。
2) 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
3) 与公司主营业务无关的股权投资
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本次发行相关董事会决议日前六个月，公司不存在与主营业务无关的股权投资。相关董事会决议日后至本回复报告出具日，公司于2024年1月投资了主要原材料供应商，投资金额为1,000万元。报告期内该供应商主要向公司销售掩膜版基板，掩膜版基板系公司核心原材料，公司投资该供应商属于与产业链上游的协同，公司看重其稳定供应掩膜版基板的能力，该投资在贸易摩擦背景下提升了公司主要原材料的供应稳定性，同时未来存在通过技术合作以及资源共享等方式增强公司掩膜版领域技术实力、提升公司产品质量的机会。该投资亦体现了公司对掩膜版产业链国产化的支持。综上，该投资符合公司主营业务及战略发展方向。由上可知，公司对该主要原材料供应商的投资与主营业务相关，且根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，公司上述投资不属于财务性投资。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4) 投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
5) 拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施对外拆借资金、委托贷款的情形。
6) 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7) 拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资。
公司存在拟实施的不属于财务性投资的产业投资计划，公司拟投资一家主要
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原材料供应商，投资金额预计为300.00万元，目前公司尚未就此投资计划进行内部审议程序，投资存在不确定性。报告期内该供应商主要向公司销售掩膜版基板，掩膜版基板系公司核心原材料，公司看重该供应商供应掩膜版基板的能力，如完成投资，将进一步提升公司主要原材料的供应稳定性，并且未来存在通过技术合作以及资源共享等方式增强公司的技术实力、提升公司产品质量的机会。该投资计划亦体现了公司对掩膜版产业链国产化的支持。综上，该投资计划符合公司主营业务及战略发展方向。
由上可知，公司对该主要原材料供应商的投资计划与主营业务相关，且根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，公司上述投资计划不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
2. 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2024年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 货币资金 | 55,713.02 | |
| 应收票据 | 572.18 | |
| 应收款项融资 | 2,911.68 | |
| 其他应收款 | 53.71 | |
| 其他流动资产 | 827.19 | |
| 其他权益工具投资 | 1,000.00 | |
| 其他非流动资产 | 24,489.55 |
(1) 货币资金
截至2024年6月30日，公司货币资金金额为55,713.02万元，主要为银行存款和库存现金，不属于财务性投资。具体明细如下：
7-2-64
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 |
| 库存现金 | 7.24 |
| 银行存款 | 55,705.79 |
| 合 计 | 55,713.02 |
(2) 应收票据与应收款项融资
截至2024年6月30日，公司应收票据与应收款项融资的金额分别为572.18万元和2,911.68万元，为客户用以支付货款的银行承兑汇票，系公司日常经营业务产生，不属于财务性投资。
(3) 其他应收款
截至2024年6月30日，公司其他应收款金额为53.71万元，主要为暂付与垫付款项、押金与保证金，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 |
| 暂付与垫付款项 | 39.59 |
| 押金与保证金 | 14.12 |
| 合 计 | 53.71 |
(4) 其他流动资产
截至2024年6月30日，公司其他流动资产金额为827.19万元，为待抵扣进项税金和预缴利得税，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 |
| 待抵扣进项税 | 822.73 |
| 预缴利得税 | 4.46 |
| 合 计 | 827.19 |
(5) 其他权益工具投资
截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资金额为1,000.00万元，详见本报告四(一)1(1)之所述。
(6) 其他非流动资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产金额为24,489.55万元，主要
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为预付长期资产款、待领用的激光器等，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 |
| 预付长期资产款 | 24,144.11 |
| 待领用的激光器 | 345.44 |
| 合 计 | 24,489.55 |
综上，截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
3. 结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见
(1) 核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1) 查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，根据财务性投资（包括类金融业务）认定的要求进行逐条核查；
2) 获取并查阅公司参股公司的股东协议；
3) 网络检索公司参股公司的基本情况、主营业务，访谈公司管理层，了解公司参股主要原材料供应商的背景；
4) 获取并查阅公司最近一期末财务报表，逐项核查可能与财务性投资相关会计科目，访谈公司管理层及财务人员，核查公司是否存在金额较大、期限较长的财务性投资；
5) 查阅公司的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
6) 获取公司营业执照，确认公司经营范围。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；公司最近一期末
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不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
(二) 根据申报材料，报告期内，发行人关联销售金额分别为1,752.41万元、9,046.16万元、12,295.27万元和5,522.40万元，占各期营业收入的比例分别为3.22%、11.87%、13.43%和20.32%，占比持续上升。请发行人说明：报告期内关联销售占比不断升高的原因及合理性，经常性关联交易的必要性及公允性，是否违反发行人已有承诺，是否存在依赖关联方的情况，是否存在利益输送，本次募投项目实施后是否新增关联交易。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见
1. 报告期内关联销售占比不断升高的原因及合理性，经常性关联交易的必要性及公允性
(1) 报告期内关联销售占比不断升高的原因及合理性
2021年至2024年1-6月，公司关联销售金额分别为1,752.41万元、9,046.16万元、12,295.27万元和8,102.90万元，占各期营业收入的比例分别为3.22%、
11.87%、13.43%和14.45%，公司关联销售主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司等销售掩膜版产品，主要系公司董事张百哲同时于上述公司担任董事，依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》《上市规则》等规范性文件的有关规定，上述销售行为被认定为关联销售。
张百哲先生于1943年出生，曾担任清华大学高级工程师，为国内液晶技术专家。其于1997年8月起即在公司担任董事，2014年5月起担任武汉华星光电技术有限公司董事，并于2018年9月起担任合肥维信诺科技有限公司董事，其在关联方的任职均系独立行为，任职起始时间均早在报告期前。而报告期内公司关联销售金额增长较快，主要系合肥清溢产线于2021年顺利投产导致的公司产品结构优化所致，与张百哲先生担任公司与关联方客户董事职位无关。
报告期内，公司向关联销售占比不断升高的原因分析如下：
1) 下游面板厂商持续投建AMOLED产线以及LTPS产线国产化率提升，相应掩膜版市场需求快速提升
国内显示面板厂商集中度较高，主要包括京东方、维信诺、华星光电、深天马等龙头公司。近年来，中国大陆显示面板制造企业加大对中高端显示领域的资本投入，亦积极推进LTPS、AMOLED等高端技术的规模化量产，公司关联方客户合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司均为国内知名显示面板厂
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商的下属单位，基于对面板行业需求增长趋势的独立研判，以及自身AMOLED和LTPS产线的生产需求，AMOLED掩膜版及LTPS掩膜版的需求相应快速提升。
2) 合肥清溢产线于2021年开始投产，产能提升带动报告期内AMOLED和LTPS-Array掩膜版销售金额快速增长，关联方客户销售金额和非关联方客户销售金额增长趋势保持一致
公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，也是国内最早从事应用于AMOLED和LTPS面板的中高精度掩膜版厂商之一，代表了中国大陆自主研发制造平板显示掩膜版技术的先进水平。
自2021年开始，合肥清溢的产线陆续投产，其产能主要用于生产a-Si、LTPS、AMOLED领域的中高端掩膜版产品，充足的掩膜版产能和稳定的产品质量，推动了收入结构中AMOLED和LTPS-Array掩膜版收入部分的快速增长，实现整体产品结构的优化。
报告期内，公司向关联方客户和非关联方客户销售的AMOLED和LTPS-Array掩膜版销售金额和占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 关联方客户 | 7,936.00 | 14.26% | 11,931.25 | 13.03% | 6,811.05 | 9.10% | 407.10 | 0.77% |
| 非关联方客户 | 9,475.82 | 17.03% | 15,691.70 | 17.14% | 9,645.58 | 12.88% | 3,698.10 | 7.01% |
| 合 计 | 17,411.82 | 31.28% | 27,622.95 | 30.17% | 16,456.63 | 21.98% | 4,105.20 | 7.78% |
如上所示，报告期内公司向关联方客户销售的AMOLED和LTPS-Array掩膜版金额分别为407.10万元、6,811.05万元、11,931.25万元和7,936.00万元，占当期主营业务收入比例分别为0.77%、9.10%、13.03%和14.26%。同期向非关联方客户销售的AMOLED和LTPS-Array掩膜版金额分别为3,698.10万元、9,645.58万元、15,691.70万元、9,475.82万元，占当期主营业务收入比例分别为7.01%、
12.88%、17.14%和17.03%。总体上，公司向关联方客户和非关联方客户销售的AMOLED和LTPS-Array掩膜版金额和占主营业务收入比例总体均持续上升，变动趋势之间不存在显著差异。
综上所述，由于AMOLED和LTPS面板下游需求的增长和公司中高端掩膜版产能的扩张，报告期内公司产品结构持续优化，AMOLED和LTPS-Array掩膜版销售
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额金额及占总收入的比例快速提升。同时，公司关联方客户基于对面板行业需求增长趋势的独立研判，以及自身AMOLED和LTPS产线的生产需求，亦主要向公司采购AMOLED和LTPS-Array掩膜版，因此报告期内，公司关联销售占比不断升高，具有合理性。
(2) 经常性关联交易的必要性及公允性
中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示投资的增长，特别在AMOLED和LTPS-Array等中高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产替代的空间巨大。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，代表了中国大陆自主研发制造平板显示掩膜版技术的先进水平，因此公司关联方客户向公司采购掩膜版具有必要性。
由于掩膜版产品为根据客户需求生产的定制化产品，掩膜版类型、规格尺寸、光刻分辨率、最小过孔、CD均匀性、精度、缺陷大小及洁净度、图案复杂程度、贴膜要求的差异均会影响产品制作成本。报告期内，公司对各类产品的定价原则均为成本加成定价模式，在制作成本为基础上综合考虑客户合作情况、采购规模、原材料价格波动、产品成熟度和市场竞争因素等，加成适当利润后向客户报价，并通过协商方式最终确定产品售价。
报告期内，公司主要关联方客户为合肥维信诺科技有限公司和武汉华星光电技术有限公司，均系知名上市公司的下属单位，具有完善的议价机制和采购内控制度。基于对面板行业需求增长趋势的独立研判，以及自身AMOLED和LTPS产线的生产需求，报告期内合肥维信诺科技有限公司和武汉华星光电技术有限公司主要向公司采购AMOLED和LTPS-Array掩膜版，少量采购LTPS-CF掩膜版。
由于AMOLED和LTPS-Array掩膜版制作工艺技术相对其他产品较高，且AMOLED和LTPS-Array掩膜版的制作成本和市场竞争情况类似，因此AMOLED和LTPS-Array掩膜版报价通常较高且具有可比性。而LTPS-CF掩膜版由于工艺相对成熟，市场竞争激烈，报价较AMOLED和LTPS-Array掩膜版相对较低。总的来说，公司向关联方客户和非关联方客户销售的同规格同类型掩膜版产品单价不存在重大差异，部分同规格类型掩膜版产品的关联方销售单价和非关联方销售单价存在差异，主要系产品精度和缺陷要求不同，或该规格类型产品的市场竞争相对激烈所致，具体分析如下：
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| 期 间 | 产品类型 | 规格（mm） | 关联方客户 | 关联方 | 非关联方 | 单价差异 |
| 销售金额（万元） | 销售金额（万元） | |||||
| 2024年1-6月 | AMOLED/LTPS-Array | 1150*980*13 | 合肥维信诺科技有限公司/武汉华星光电技术有限公司 | 5,043.00 | 1,184.50 | 6.44% |
| 1200*850*10 | 2,874.00 | 2,720.50 | -7.69% | |||
| 差异原因 | 不存在重大差异 | |||||
| 2023年 | AMOLED/LTPS-Array | 1150*980*13 | 合肥维信诺科技有限公司/武汉华星光电技术有限公司 | 6,288.50 | 1,418.50 | 3.33% |
| 1200*850*10 | 4,286.00 | 4,378.50 | -9.54% | |||
| 945*800*10 | 武汉华星光电技术有限公司 | 1,339.25 | 1,599.00 | 2.86% | ||
| 差异原因 | 不存在重大差异 | |||||
| 2022年 | AMOLED/LTPS-Array | 1150*980*13 | 合肥维信诺科技有限公司/武汉华星光电技术有限公司 | 1,538.70 | 592.00 | 2.39% |
| 1200*850*10 | 合肥维信诺科技有限公司 | 1,575.00 | 460.00 | -13.04% | ||
| 945*800*10 | 武汉华星光电技术有限公司 | 3,685.35 | 1,201.35 | -10.53% | ||
| LTPS-CF | 1200*850*10 | 武汉华星光电技术有限公司 | 1,454.00 | 744.00 | -24.27% | |
| 945*800*10 | 686.75 | |||||
| 差异原因 | （1）AMOLED/LTPS-Array 掩膜版中1200*850*10规格类产品价格差异较大，主要原因系：公司向合肥维信诺科技有限公司销售价格偏低，主要系销售的产品精度较低（CD精度0.35、线缝宽/平整度≥3），而向其他非关联方客户销售的该类产品精度普遍较高（CD精度0.2、线缝宽/平整度≥1.5或2） （2）LTPS-CF掩膜版中 1200*850*10规格类产品价格差异较大，主要原因系：公司向武汉华星光电技术有限公司销售价格偏低，主要系LTPS-CF掩膜版产品相对成熟，市场竞争较大，武汉华星光电技术有限公司议价能力较强。基于公司整体销售和产能规划，2023和2024年1-6月，公司大幅减少了向武汉华星光电技术有限公司供应LTPS-CF产品 | |||||
| 2021年 | AMOLED/LTPS-Array | 945*800*10 | 武汉华星光电技术有限公司 | 367.80 | 125.00 | -8.05% |
| LTPS-CF | 1200*850*10 | 1,051.80 | 1,543.00 | -17.33% | ||
| 差异原因 | LTPS-CF掩膜版中 1200*850*10规格类产品价格差异较大，主要原因系：公司向武汉华星光电技术有限公司销售价格偏低，主要系LTPS-CF掩膜版产品相对成熟，市场竞争较大，武汉华星光电技术有限公司议价能力较强。基于公司整体销售和产能规划，2023和2024年1-6月，公司大幅减少了向武汉华星光电技术有限公司供应LTPS-CF产品 | |||||
注：上表列示的规格类型为当期关联方销售金额超过300万元的规格类型上述经常性关联交易均属于公司正常经营活动，已经以年度日常关联交易预计事项通过公司董事会及股东大会的审议，相关客户为与公司保持长期合作关系的行业内知名客户，具有完善的议价机制和采购内控制度。上述关联交易价格均按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，不存在利益输送等违法违规行为。
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2. 是否违反发行人已有承诺
为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。公司报告期内经常性关联交易主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司等公司销售掩膜版产品，系因公司董事任职形成，合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司并非控股股东及实际控制人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织，不存在违反公司已有承诺情形。
公司已就报告期内的关联交易依法签订协议，履行了合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不存在通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益的情形，不存在违反公司已有承诺的情况。
具体分析如下：
(1) 控股股东及实际控制人出具的相关承诺
1) 控股股东出具的相关承诺
为有效规范与减少关联交易，公司控股股东香港光膜已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“自本承诺函出具日始，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）尽量减少与规范同公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害清溢光电及其他股东的合法权益。
作为公司的股东，本企业保证将按照法律、法规和《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，严格遵守在公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
本企业确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东之合法权益而作出。
本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
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诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2) 实际控制人出具的相关承诺
为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人唐英敏、唐英年已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“自本承诺函出具日始，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织尽量减少与规范同公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东之合法权益而作出。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
(2) 控股股东及实际控制人未违反相关承诺
根据上述承诺，控股股东及实际控制人将采取合法及有效的措施，促使控股股东及实际控制人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织尽量减少与规范同公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人将采取合法及有效的措施，促使控股股东及实际控制人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
报告期内，公司经常性关联交易主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华
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星光电技术有限公司等公司销售掩膜版产品，系因公司董事任职形成。根据合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司的工商信息以及控股股东和实际控制人出具的关于控股股东及实际控制人的关联方清单，合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司并非控股股东及实际控制人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织，故不存在违反公司已有承诺的情况。公司报告期内上述关联销售金额有所增长，符合显示面板行业集中度较高的特点，与显示面板行业增长趋势保持一致，具有合理性。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司上述关联交易已依法签订协议，履行了合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不存在通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益的情形，不存在违反公司已有承诺的情况。
3. 是否存在依赖关联方的情况、是否存在利益输送
综上所述，报告期内公司关联交易占比不断提高，主要系公司产品结构迭代升级所致，并与行业增长趋势保持一致。上述关联销售均属于公司正常经营活动，主要关联方客户合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司均系知名上市公司的下属单位，具有完善的议价机制和采购内控制度，相关交易定价合理、公允，不存在违反已有承诺的情形，不存在依赖关联方的情况，不存在通过关联交易利益输送等违法违规行为。
4. 本次募投项目实施后是否新增关联交易
本次募投项目与关联方的交易并不存在直接对应或既定必然的关系。公司募投项目的投入不直接新增关联交易，公司产品销售交易亦基于平板显示掩膜版市场供需情况。
本次募投项目中的“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”主要生产8.6代及以下平板显示掩膜版，应用于a-Si、LTPS、AMOLED、LTPO、Micro LED等平板显示产品，项目建成投产后，将显著提高公司平板显示掩膜版产能和相关业务规模。产能的提升能更好满足关联方客户产线扩张需求，基于对市场供需情况的判断，非关联方客户以及关联方客户都有可能会扩大向公司采购的平板显示掩膜版规模，关联销售总体规模可能将被动提升。
本次募投项目后续如新增关联交易，公司会依据届时市场环境，在定价公允、
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交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
5. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1) 访谈公司管理层，了解关联交易产生的背景及原因、关联交易的变化趋势、定价机制的情况；
2) 获取公司收入成本明细表和不同规格类型的掩膜版物料信息，复核并分析报告期内不同规格和类型的掩膜版产品关联销售交易规模和单价与非关联销售规模和单价情况，分析关联交易规模变化趋势和销售单价差异原因；
3) 获取并查阅公司控股股东及实际控制人出具的相关承诺；
4) 获取并查阅公司章程、议事规则、关联交易管理制度等相关制度；
5) 获取并查阅公司报告期内关联交易相关协议；
6) 获取并查阅公司报告期内审议关联交易会议文件；
7) 获取并查阅公司报告期内关联交易信息披露文件；
8) 网络核查合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司的工商信息；
9) 获取并查阅公司控股股东和实际控制人出具的关于控股股东及实际控制人的关联方清单；
10) 访谈公司管理层，了解募投项目预计新增关联交易情况及原因。
(2) 核查结论
经核查，我们认为:
1) 报告期内关联交易金额和比例不断升高，主要系下游行业需求增长、公司产品结构迭代升级、行业集中度较高等客观市场因素影响，符合行业发展趋势，均属于公司正常经营活动，交易价格均按照市场公允价格定价，经常性关联交易具备必要性及合理性；
2) 公司不存在违反关联交易相关承诺的情形；
3) 公司不存在依赖关联方的情况，不存在通过关联交易利益输送情形；
4) 公司募投项目的投入不直接新增关联交易，公司产品销售交易亦基于平
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板显示掩膜版市场供需情况。在公司产能提升后关联方客户采购可能增加，关联销售总体规模可能将被动提升，但本次募投项目与关联方的交易并不存在直接对应或既定必然的关系。专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年九月二十七日