| 证券代码：001298 | 证券简称：好上好 | 公告编号：2024-045 |
深圳市好上好信息科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共73名，可解除限售的限制性股票数量为1,077,930股。现将解除限售相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-042）。
（三）2023年9月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2023年9月26日，向符合授予条件的74名激励对象授予限制性股票208.8万股，授予价格为11.39元/股。激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期即将届满的相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中的相关规定，该激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
综上，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起12个月后
的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票授予日为2023年9月26日，本激励计划第一个解除限售期已于2024年9月25日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励对象对已获授限制性股票进行解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足以下条件：
| 序号 | 2023年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件是否成就说明 | |||
| 1 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述任一情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述任一情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示： | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具的天职审字[2024]17897号《2023年年度审计报告》，公司2023年度营业收入为577,568.80 | |||
| 解除限售安排 | 营业收入目标值 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于61.6亿元 | ||||
| 第二个解除限售期 | 2024年营业收入不低于68亿元 | ||||
| 第三个解除限售期 | 2025年营业收入不低于78亿元 | ||||
| 注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。 2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票全部取消解除限售，并由公司回购注销。 | |||
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面解除限售比例（X） | ||
| P≥100% | X=100% | ||
| 90%≤P＜100% | X=90% | ||
| 80%≤P<90% | X=80% | ||
| P＜80% | X=0% | ||
万元，业绩目标达成率为93.76%，故第一个解除限售期公司层面解除限售比例为90%。
| 万元，业绩目标达成率为93.76%，故第一个解除限售期公司层面解除限售比例为90%。 | ||||||
| 4 | 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分，由公司回购注销，不可递延至下一年度。 | 经考核，董事会薪酬与考核委员会确认，除1名激励对象离职不再具备解除限售条件外，其余73名激励对象2023年度考核结果高于60。故在2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期中，73名激励对象个人绩效考核达标，故第一个解除限售期个人层面解除限售比例100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为73名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2024年5月28日实施完成2023年度权益分派事项，董事会依据2023年第一次临时股东大会的授权，将限制性股票的回购价格由11.39元/股调整为7.72元/股。同时，公司将回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的33,350股限制性股票，以及其他激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就而未能解除限售的119,770股限制性股票，合计注销153,120股限制性股票。公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由74人调整为73人。
上述议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-047）。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为73人
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为1,077,930股，占目前公司总股本的0.53%
（三）本激励计划第一个解除限售期解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授数量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 孟振江 | 财务总监 | 72,500 | 26,100 | 36% | 43,500 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（72人） | 2,921,750 | 1,051,830 | 36% | 1,753,050 | |
| 合计（73人） | 2,994,250 | 1,077,930 | 36% | 1,796,550 | |
注：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，本次符合解除限售条件的激励对象共计73人，可解除限售的限制性股票数量共计1,077,930股，本次可解除限售激励对象符合本激励计划及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司本激励计划及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司业绩及个人绩效等考核结果满足规定的第一个解除限售期的解除限售条件，公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期限制性股票解除限售条件已成就。监事会对解除限售的激励对象名单
进行了核查，本次可解除限售的73名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。本次解除限售事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中闻（深圳）律师事务所认为：公司第二届董事会第十二次会议审议确认，并经公司第二届监事会第十次会议审议确认第一个解除限售期解除限售条件成就，并同意公司为本次激励计划73名激励对象办理解除限售1,077,930股限制性股票相关事宜，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，合法、有效。
八、备查文件
1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
3、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
4、《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票以及修订2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市好上好信息科技股份有限公司
董事会2024年9月27日