| 证券代码：001298 | 证券简称：好上好 | 公告编号：2024-047 |
深圳市好上好信息科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-042）。
（三）2023年9月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2023年9月26日，向符合授予条件的74名激励对象授予限制性股票208.8万股，授予价格为11.39元/股。激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明
（一）回购注销的原因
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定的第一个解除限售期的考核年度为2023年，具体考核要求如下表所示：
| 解除限售安排 | 营业收入目标值 |
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于61.6亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年营业收入不低于68亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2025年营业收入不低于78亿元 |
业绩目标达成率（P）
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面解除限售比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 90%≤P＜100% | X=90% |
| 80%≤P<90% | X=80% |
注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票全部取消解除限售，并由公司回购注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具的天职审字[2024]17897号《2023年年度审计报告》，公司2023年度实现营业收入577,568.80万元，业绩目标达成率为93.76%，故第一个解除限售期公司层面解除限售比例为90%。因公司业绩考核条件未能全部成就，公司应对未能解除限售部分的限制性股票予以回购注销。
2、因1名激励对象离职而不再符合激励对象资格，根据本激励计划、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由74人调整为73人。
（二）回购价格、回购数量的调整说明
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，以截至2023年12月31日公司总股本141,288,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利28,257,600元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本63,579,600股，转增后公司总股本为204,867,600股。公司2023年度权益分派股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日。具体内容详见公司2024年5月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。
鉴于公司2023年年度权益分配方案已实施完成，根据公司2023年9月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会将针对2023年度权益分配实施情况，对限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回
| P＜80% | X=0% |
购数量：
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次调整前，因1名激励对象离职不再满足成为激励对象的条件而回购注销的限制性股票数量为23,000股；其余满足解除限售条件的73名激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就需回购注销的限制性股票数量=（2088000-23000）*40%*（1-90%）=82600（股）
基于上述情况，本次回购注销限制性股票数量调整如下：
调整后限制性股票回购数量Q=（23000+82600）×（1+0.45）=153120（股）
2、回购价格的调整方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，按照以下方法调整回购价格：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。基于上述情况，本次回购注销限制性股票的回购价格调整如下：
调整后限制性股票回购价格P=（11.39-0.2）/（1+0.45）=7.72（元/股）
（三）回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、回购后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 99,671,415 | 48.65% | 153,120 | 99,518,295 | 48.61% |
| 其中：首发前限售股 | 96,643,815 | 47.17% | - | 96,643,815 | 47.21% |
| 股权激励限售股 | 3,027,600 | 1.48% | 153,120 | 2,874,480 | 1.40% |
| 二、无限售条件股份 | 105,196,185 | 51.35% | - | 105,196,185 | 51.39% |
| 三、总股本 | 204,867,600 | 100.00% | 153,120 | 204,714,480 | 100.00% |
注：公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次调整及回购注销事项对公司的影响
本次调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：由于公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象离职以及公司业绩考核条件未能全部成就，该激励对象因离职而未能解除限售的限制性股票及其他激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就而未能解除限售的部分限制性股票应由公司回购注销。同时，鉴于公司2023年度权益分派方案实施完毕，公司应对回购价格及回购数量进行相应调整。本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。因此，同意本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本激励计划的相关规定，相关审议程序合法合规，本次调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中闻（深圳）律师事务所认为：公司董事会审议通过本次回购价格及数量调整以及本次回购注销的依据、数量、价格及资金来源等事项，并提请股东大会予以审议，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，相关事项尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
3、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
4、《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票以及修订2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市好上好信息科技股份有限公司
董事会2024年9月27日