| 证券代码：001298 | 证券简称：好上好 | 公告编号：2024-046 |
深圳市好上好信息科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划（草案）
及摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司董事会拟对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有关事项进行修订，现将修订情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-042）。
（三）2023年9月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2023年9月26日，向符合授予条件的74名激励对象授予限制性股票208.8万股，授予价格为11.39元/股。激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次修订情况说明
（一）补充以下内容：
“第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，回购数量的调整方法与本激励计划“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的调整原则一致。具体如下:
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，回购价格的调整方法与本激励计划“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的调整原则一致。具体如下:
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格及数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购方案，并按照《管理办法》的有关规定，将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理回购注销限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。”
（二）将“第十五章 附则”调整为“第十六章 附则”
三、本次修订对公司的影响
本次对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容的修订，是对2023年限制性股票激励计划的优化补充，本次修订事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意本次修订事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，有利于更好地发挥限制性股票激励计划的作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中闻（深圳）律师事务所认为：公司董事会审议通过本次修订2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要，并提请股东大会予以审议，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
3、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
4、《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票以及修订2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市好上好信息科技股份有限公司
董事会2024年9月27日