国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金
等额置换的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》和《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币61,000.00万元。本次发行向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券
万张，每张面值为人民币
元，按面值发行，募集资金总额为61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额
700.00万元后实际收到的金额为60,300.00万元，已由国泰君安于2022年7月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用
219.20万元后，公司本次募集资金净额为60,080.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况公司于2024年
月
日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原项目的募集资金投向，将原项目的剩余募集资金共计35,949.15万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）投入公司全资子公司越南松霖的“越南生产基地一期建设项目”（以下简称“新项目”）。具体内容详见公司于2024年9月12日、2024年9月27日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告（公告编号：
2024-058、2024-061）。根据上述变更情况，截至2024年
月
日，募集资金情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 变更后投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 美容健康及花洒扩产及技改项目 | 61,000.00 | 25,858.96 | 越南生产基地一期建设项目 | 36,290.61 | 35,949.15 |
注：上述剩余募集资金金额为截至2024年6月30日的数据，实际剩余金额以资金转出当日的专户余额为准。
三、使用自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《公司章程》等法规制度，以及公司变更募投项目资金的使用计划，公司决定以自有外汇分期向实施主体越南松霖出资或增资，以募集资金等额置换的原因：提高资金运营管理效率，加快资金周转速度，降低财务费用，先使用自有外汇支付方式垫付出资款后，再以募集资金专户中资金等额归还至自有资金账户。
使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：
1、公司财务部根据越南松霖募投项目的最新进展及资金预算，提请出资或增资，该申请在遵循公司内部审议程序并获得相应决策层的批准后，由财务部按付款审批流程逐层审批；
2、办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，将外汇结算单报送管理层及保荐机构保荐代表人，并向募集资金专户资金银行提交书面置换申请；
、经募集资金专户监管银行审核批准，将以自有外汇支付的募投项目款项等额资金（外汇支付按照支付外汇款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）从募集资金账户中转入公司自有账户，并通知保荐机构保荐代表人；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式对公司使用自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与问询。
5、为提高资金使用效率，获得一定投资收益，为公司及股东获取更多的回报，公司于2024年4月19日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。截止本核查意见出具日，公司剩余募集资金均存放于美容健康及花洒扩产及技改项目募集资金专户，部分为进行现金管理购买的结构性存款尚未到期；在不影响新项目实施进度的前提下，为减少利息损失，降低公司违约风险，公司计划持有该等结构性存款至到期后赎回并转入新项目募集资金专户。
四、对公司的影响
公司使用自有外汇向实施主体支付募集资金投资款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施。
五、监事会意见
公司使用自有外汇方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金运营管理效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：松霖科技本次使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的实施进度；该事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对松霖科技使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄仕宇陈根勇
国泰君安证券股份有限公司
2024年
月日