证券代码：688115 证券简称：思林杰
广州思林杰科技股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要（修订稿）
广州思林杰科技股份有限公司
二零二四年九月
声 明公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、公司员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州思林杰科技股份有限公司章程》的规定制订。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）员工。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过45人，具体参加人数、名单根据实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的思林杰A股普通股股票。员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过165万股，占公司目前股份总数6667万股的2.47%。在所须审议程序通过决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为10.88元/股，该价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股10.88元/股；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股10.43元/股。
在本计划草案公布日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
九、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标考核结果和持有人考核结果计算确定。
十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，由员工持股计划管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理本计划资产，维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突，并代表本计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。管理委员会管理本计划的管理期限为自股东大会通过本计划之日起至本计划终止之日止。
十一、本员工持股计划持有人拟包括的公司董事、高级管理人员及其关联方共计45人，本员工持股计划涉及的参与对象中，公司实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员与本计划存在关联关系；核心骨干员工中邱勇奎与公司副总经理邱勇飞存在关联关系，吴炜与公司董事长周茂林存在关联关系。参与
本员工持股计划的公司实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
十二、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，与本员工持股计划存在关联关系的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 14
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17
第七章 持股计划的变更、终止及持有人情况变化的处置 ...... 18
第八章 持股计划的资产构成及权益分配 ...... 21
第九章 持股计划的管理模式 ...... 23
第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 30
第十一章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 31
第十二章 其他重要事项 ...... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 思林杰、公司、上市公司 | 指 | 广州思林杰科技股份有限公司 |
| 本计划、本员工持股计划 | 指 | 广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指 | 《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人/持有员工/参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的思林杰A股普通股股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州思林杰科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司合并财务报表范围内子公司具有劳动关系或聘用关系，并领取报酬。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）员工。
三、员工持股计划持有人的核实
持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过45人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 拟认购员工持股计划份额（万份） | 占员工持股计划总份额的比例 | 拟认购份额对应股份数量上限（万股） | 拟获份额对应股份数量占目前总股本比例 |
周茂林
| 周茂林 | 董事长 | 261.12 | 14.56% | 24 | 0.36% |
刘洋
| 刘洋 | 董事、总经理 | 163.20 | 9.10% | 15 | 0.22% |
邱勇飞
| 邱勇飞 | 董事、副总经理 | 54.40 | 3.03% | 5 | 0.07% |
黄洪辉
| 黄洪辉 | 副董事长 | 10.88 | 0.61% | 1 | 0.01% |
陈梦媛
| 陈梦媛 | 董事会秘书 | 10.88 | 0.61% | 1 | 0.01% |
姓名
| 姓名 | 职务 | 拟认购员工持股计划份额（万份） | 占员工持股计划总份额的比例 | 拟认购份额对应股份数量上限（万股） | 拟获份额对应股份数量占目前总股本比例 |
高海林
| 高海林 | 财务总监 | 10.88 | 0.61% | 1 | 0.01% |
核心骨干员工（不超过
39人）
| 核心骨干员工（不超过39人） | 1,282.31 | 71.49% | 117.86 | 1.77% |
合计（不超过45人）
| 合计（不超过45人） | 1,793.67 | 100.00% | 164.8591 | 2.47% |
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造。
本员工持股计划持有人拟包括公司董事（（周茂林、刘洋、邱勇飞、黄洪辉）、高级管理人员（陈梦媛、高海林）共计6人，公司实际控制人周茂林、持股5%以上的股东刘洋参与本次员工持股计划。上述参与对象及其关联人周茂林、刘洋、邱勇飞、黄洪辉、陈梦媛、高海林、邱勇奎、吴炜承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且上述参加对象均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。本员工持股计划的认购金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工，若获授前述份额的人员为公司实际控制人、5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其关联方的，则该分配方案应提交董事会审议确定。持有人的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份、通过股权
激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司承诺不为持有人依本员工持股计划获取股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本员工持股计划的资金总额拟不超过人民币1,793.67万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人的具体金额和份数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的思林杰A股普通股股票，2023年回购方案及实施情况具体如下：
公司于2023年8月22日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司将以自有资金回购公司发行的人民币普通股（A股）的部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币48.96元/股。该次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见2023年8月23日公司在巨潮资讯网（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-030）、《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-031）。2023年8月30日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-033）。
截至2024年8月21日，公司完成回购，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为1,648,591股，占公司当时总股本的2.4728%，最高成交价为34.82元/股，最低成交价为18.44元/股，回购均价为30.32元/股，成交总金额为49,984,449.09元（不含交易费用）。具体内容详见2024年8月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038）。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划的股票规模拟不超过165万股，约占公司目前股份总数6,667万股的2.47%。本员工持股计划经公司履行所须审议程序通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的上述公司股份。在所须审议程序通过决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
（一）购买价格及定价依据
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为10.88元/股，不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股10.88元/股；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股10.43元/股；
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。
（二）购买价格的合理性说明
公司成立于2005年，专注于测试测量技术，涵盖FPGA控制、信号测试与处理，解决方案覆盖从验证到量产的完整周期，拥有超过200人的研发团队。员工持股计划的参与者包括公司董事、监事、高管及核心骨干员工，均对公司战略执行、市场竞争力提升及业绩增长有重要影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划定价方式选择综合考虑了二级市场行情、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，通过给予持有人认购价格一定的折扣，可以充分调动持有人的积极性，有效地将股东利益、公司利益和持有人利益结合在一起，
能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 10.88元/股，这一价格作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性，兼顾员工和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满后且未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
| 批次 | 解锁时点 | 解锁比例 |
| 第一批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月 | 50% |
| 第二批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月 | 50% |
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司业绩考核条件
本员工持股计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到对应考核年度营业收入增长率或扣非净利润增长率的业绩考核目标作为持有人的解锁条件，并根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面是否解锁，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售 | 2024 | 需满足下列条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%； （2）以2023年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于10%； |
| 第二个 解除限售 | 2025 | 需满足下列条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%； （2）以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于25%； |
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；
2、““扣非净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划“（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债（如有）等事项的费用对扣非净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
若2024年考核期公司层面业绩达到目标值，则当期份额对应的标的股票可解锁。则若2024年考核期公司层面业绩考核未达到目标值，则该期因公司层面业绩考核而未能解锁份额对应的标的股票延期至下一年度考核及解锁，若2025年考核期公司层面业绩考核达到目标值，则当期份额以及2024年考核期递延份额合计对应的标的股票均可解锁，若2025年考核期公司层面业绩考核未达到目标值，则全部股票（存在递延）或当期股票（不存在递延）不得解锁。
（二）个人业绩考核条件
本员工持股计划的锁定期内，在公司业绩考核条件达成的前提下，公司按照相关规定，对公司员工持股计划持有人进行年度绩效考核，考核年度为2024-2025年，持有人个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人实际解锁数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人解锁比例 | 100% | 100% | 90% | 0% |
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例（Y）。
因公司业绩考核条件未达成不能解锁部分或持有人个人层面绩效考核原因不能解锁的部分，由管理委员会决定收回未解锁部分，或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
由管理委员会决定收回未解锁部分的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票在锁定期届满后、存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按标的股票的原始出资金额加银行同期银行存款基准利率计算的利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第七章 持股计划的变更、终止及持有人情况变化的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持股计划的除外。
二、持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划存续期届满前，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长（即进行展期）。
四、持有人情况变化的处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并择机出售，按标的股票的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司：
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
2、严重失职、渎职；
3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票解锁后的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期存款基准利率计算的利息之和的孰低金额返还持有人。返还后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人主动离职；
2、持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；
3、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
4、因公司裁员导致解除劳动合同；
5、其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。
（三）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票在解锁后的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期存款基准利率计算的利息之和的孰低金额返还持有人。返还后剩余资金（如有）归属于公司。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
五、公司与持有人之间争议的解决
公司与持有人发生争议，按照本计划和《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第八章 持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票及孳息；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的清算
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额比例进行分配。
除本员工持股计划所持有的股票全部出售提前终止外，其他情形导致本员工持股计划在存续期届满前提前终止的，终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权，在终止后择机完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。
三、员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让、偿还债务、抵押、质押、担保或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划资产及相关权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划各批次因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划各批次锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会可决定择机出售本员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在依法扣除相关税费及计划应付款项后，根据持有人会议的授权或本计划草案的规定，择期将标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，在扣除相关税费及计划应付款项合计金额对应份额后，将提出申请的持有人所持可解锁份额对应标的股票过户至其个人账户，由该等持有人个人自行依法处置；或者采用其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定。
第九章 持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由本员工持股计划管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理本计划资产，维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突，并代表本计划行使股东权利。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责及监督本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使或放弃股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
8、授权管理委员会负责决定本员工持股计划权益等财产的分配和清算，决定所持标的股票出售及过户等相关事宜；
9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，个人层面绩效考核未达标、或持有人情况变化而被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括持有人份额的收回、再分配方案等）；
10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头等其他方式通知召开持有人会议，通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书面表决方式或举手表决方式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使或放弃股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同及其他文件；
6、负责决定本员工持股计划权益等财产的分配和清算，决定所持标的股票出售及过户等相关事宜；
7、依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，个人层面绩效考核未达标、或持有人情况变化而被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括持有人份额的收回、再分配方案等）；
8、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
9、办理本员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
10、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（五）授权董事会对本员工持股计划解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该等事宜授予董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（六）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（七）授权董事会制定、修改《员工持股计划管理办法》，并作出解释；
（八）授权董事会审议除业绩考核指标之外的本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；
（九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定；
（十）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应的调整；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2024年10月底将标的股票165.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价21.50元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,750.80万万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2024年-2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用合计 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,750.80 | 218.85 | 1,167.20 | 364.75 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与审议本计划草案的股东大会召开当日市价相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人拟包括的公司董事、高级管理人员及其关联方共计45人，上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，除上述关联关系外，本员工持股计划参与对象与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系。本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，具体如下：
一、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
二、上述参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员及董事的关联人承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。
三、本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。另外，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，上述与本员工持股计划存在关联关系的相关人员及其关联方应回避表决。
第十二章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的聘用关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
广州思林杰科技股份有限公司
董事会2024年9月27日