威海华东数控股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2013年3月1日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
威海华东数控股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以
下称“本次会议”）通知于 2013 年 2 月 16 日以电话、邮件、传真方式发出，于 2013
年 2 月 19 日 9:00 时在公司（威海经济技术开发区环山路 698 号）三楼会议室召开。
会议由董事长汤世贤主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高
管人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》相关规
定，会议召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止 2012 年配股相关决议的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
公司于 2012 年 2 月 13 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于符合配股申请条件的议案》、《配股发行方案》、《配股募集资金使用的可行性分
析报告》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于本次配股前未分配利
润的处置方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议案》
（以下简称“2012 年配股有关决议”）。2012 年 3 月 6 日召开的 2011 年年度股东大
会审议通过了 2012 年配股有关决议。截至目前，公司未将配股的申请文件报送给
中国证券监督管理委员会审核。结合公司现状，现提请董事会审议终止上述 2012
年配股有关决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公
开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
《威海华东数控股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》；
董事会逐项审议通过了公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方
案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（3）发行数量
本次发行的股票数量为 5,000 万股，均由大连高金科技发展有限公司认购。若
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行数量
将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为大连高金科技发展有限公司。发行对象将以现金认购
本次发行的全部股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（5）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为人民币 6.40 元/
股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（6）本次发行股票的锁定期
发行对象认购的本次发行全部股份，自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（7）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 32,000 万元。本次发行的募集资金在
扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款。在本次发行实际募集资金净额少于募
集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额
进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（8）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（9）上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
（10）本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
5、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
《威海华东数控股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：
2013-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券
时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于与大连高金科技发展有限公司签署<股份认购协议>的议
案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
《威海华东数控股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议的公告》（公
告编号：2013-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》
和《证券时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行 A 股
股票有关事宜的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%。
公司董事会决定提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事
会在此授权董事长汤世贤先生，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、威海华东数控股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。
2、威海华东数控股份有限公司独立董事关于非公开发行 A 股股票事项的独立
意见。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一三年三月一日
