东方时尚驾驶学校股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十九次会议的会议通知于2024年9月22日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年9月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”予以结项，并将该项目节余募集资金671.56万元（均为银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-148）。
2、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
3、审议并通过《关于不向下修正“东时转债”转股价格的议案》
公司董事会从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来十二个月内（即2024年9月30日至2025年9月29日），如再次触发可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年9月30日重新起算，若再次触发“东时转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东时转债”的转股价格向下修正权利。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《关于不向下修正“东时转债”转股价格的公告》（公告编号：临2024-149）。
4、审议并通过《关于向银行追加质押担保的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，2024年，公司向大连银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币1.14亿元，并已办理借新还旧手续；公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币2.02亿元，并已办理展期手续。截至本公告披露日，公司与韩亚银行（中国）有限公司北京分行逾期金额1,908.55万元。公司与盛京银行股份有限公司北京分行逾期金额为3,750.56万元。目前，应上述银行要求，公司拟补充追加质押担保。
表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司整体债务数额较大，本次仅对部分债务追加质押担保，不确定对整体的债务化解及其他债权人权益是否产生不利影响。
董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：因目前上市公司存量银行贷数额较大，上市公司以其多家子公司股权为部分银行贷款设定质押担保，无法判断是否会对上市公司其他债权人权益以及公司整体的偿债能力产生不利影响，故弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行追加质押担保暨公司部分资产受限的公告》（公告编号：临2024-150）。
5、审议并通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年10月14日召开2024年第五次临时股东大会。将本次董事会会议审议的第1、2项议案提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2024年第五次临时股东大会的通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-151）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年9月27日