证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2024-038
上海锦江在线网络服务股份有限公司关于合营企业修订合资经营合同及公司章程
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“锦江在线”）合营企业锦海捷亚国际货运有限公司（以下简称“锦海捷亚”）根据《中华人民共和国公司法》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司及锦海捷亚的实际情况，拟对《上海锦江在线网络服务股份有限公司与BALANCE GLOBALLIMITED关于锦海捷亚国际货运有限公司经修订并重述的合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）及《锦海捷亚国际货运有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订（以下简称“本次事项”）。
? 本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED分别持有锦海捷亚50%股权。
锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）为本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED的间接控股股东。本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次事项已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
? 过去12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次事项类别相关的交易。
? 本次事项尚须获得公司股东大会的批准，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司合营企业锦海捷亚根据《中华人民共和国公司法》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司及锦海捷亚的实际情况，拟对《合资经营合同》及《公司章程》进行修订。
（二）关联交易目的和原因
锦海捷亚现行《合资经营合同》及《公司章程》系根据当时法律法规、于2015年制定。鉴于修订的《中华人民共和国公司法》已于2024年7月1日起施行，且《中华人民共和国外商投资法》规定的外商投资企业可以保留原企业组织形式、组织机构的五年过渡期即将于2024年12月31日届满，锦海捷亚现行《合资经营合同》及《公司章程》需要进行相应修订。经锦海捷亚股东双方一致同意，拟对锦海捷亚《合资经营合同》的相关条款进行梳理和更新，形成了更新后的《合资经营合同》，同时相应修订《公司章程》。
（三）公司董事会审议表决情况
本次事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。许铭先生、张羽翀先生、丁田先生、宗欢女士系本议案的关联董事，已回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次事项尚须获得公司股东大会的批准。
（五）过去12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次事项类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED分别持有锦海捷亚50%股权，其中，锦江集团为本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED的间接控股股东。
（二）关联人基本情况
1.关联人名称：BALANCE GLOBAL LIMITED
2.关联人公司登记证号：1511566
3.关联人成立时间：2008年11月25日
4.关联人注册地：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
5.关联人主要办公地点：香港特别行政区上环干诺道中200号信
德中心西座3204室
6.关联人法定代表人：查培莹
7.关联人注册资本：1美元
8.关联人主营业务：股权投资、管理等
9.关联人主要股东或实际控制人：锦江国际（集团）有限公司
10.关联人与公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系：否
11.关联人是否被列为失信被执行人：否
12.关联人最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 23,460.98 | 9,786.11 | 13,674.87 | 0 | 2,808.76 | 41.71% |
| 2024年6月30日/2024年1-6月 | 25,244.77 | 9,847.04 | 15,397.73 | 0 | 1,320.66 | 39.01% |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易不涉及交易标的股权或资产。锦海捷亚的基本情况如下：
（一）锦海捷亚概况
股东及持股比例：本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED分别持有锦海捷亚50%股权。锦江集团为本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED的间接控股股东。
主营业务：普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供物流、供应链管理；计算机软件的开发与技术服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关的短途运输服务及咨询业务；代理报关、报验、保险、办理快递（不含私人信函）业务；道路普通货运；国内货运代理；无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：1000万美元。
成立时间：1992年12月。
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2238号702室
（二）锦海捷亚主要财务信息
锦海捷亚最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 92,083.07 | 65,852.24 | 26,230.83 | 271,406.37 | 4,956.29 | 72% |
| 2024年6月30日/2024年1-6月 | 88,802.19 | 60,203.23 | 28,598.96 | 165,650.18 | 2,368.13 | 68% |
其中，2023年年末数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见。2024年上半年数据未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
本次事项不涉及交易价格，不存在定价及评估。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
《合资经营合同》主要条款修改如下：
（一）上海锦江在线网络服务股份有限公司，一家根据“中国”“法
律”成立的股份有限公司，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号(以下称“甲方”)，与BALANCE GLOBAL LIMITED，一家根据英属维京群岛“法律”成立的公司，其注册地址为OMC Chambers,Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (以下称“乙方”)。
锦海捷亚国际货运有限公司投资总额为“美元”1000万元(USD10,000,000)，注册资本为“美元”1000万元(USD10,000,000)，经营期为四十（40）年(自1992年12月6日至2032年12月5日)；“甲方”与“乙方”分别持有锦海捷亚注册资本及相应股东权益的50%。
（二）锦海捷亚的经营范围为普通货物的仓储、装卸、加工、包装、
配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供物流、供应链管理；计算机软件的开发与技术服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关的短途运输服务及咨询业务；代理报关、报验、保险、办理快递（不含私人信函）业务；道路普通货运；国内货运代理；无船承运业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）“转让”需要取得的同意
(g) 无论前述第6.2(b)款有何规定，“一方”向其任何“关联方”（第6.2(h)款规定的除外）的所有“转让”均需取得另“一方”的同意。(h) 尽管有上述规定，“一方”向其直接或间接持有100%权益的子公司、直接或间接持有该方100%权益的母公司以及该等母公司直接或间接持有100%权益的其他主体进行的任何“转让”无需取得另“一方”的同意，另“一方”对此不享有任何优先受让权或类似权利，且该等“转让”无须遵守第6条项下的其他限制。但是，如果前述“转让”完成后，受让方与原转让方之间不再具备前述“100%权益”的关系时，则另“一方”有权决定是否以之前的转让条件行使优先受让权。
（四）注册资本中权益的“转让”
(b) 根据本“合资经营合同”获得锦海捷亚注册资本权益的“人士”，如果本不是“一方”，则其(i)应向锦海捷亚其他股东出具一份本“合资经营合同”的确认函，依据该确认函，收购的“人士”应加入本“合资经营合同”并成为本“合资经营合同”的“一方”，受本“合资经营合同”约束，且该确认函应载明锦海捷亚注册资本中的权益的改变，并且(ii)应随即在“股东会”拥有与出让“一方”在本“合资经营合同”下相同的成员资格，并拥有出让“一方”在本“合资经营合同”下所有的权利和所有的义务。锦海捷亚其他股东同意该“人士”在出具上述确认函后成为本“合资经营合同”的“一方”。
（五）“股东会”是锦海捷亚的最高权力机构。“股东会”行使以下职权：
(1) 选举和更换“董事”、“监事”，决定有关“董事”、“监事”的报酬事项；
(2) 审议批准“董事会”的报告；
(3) 审议批准“监事会”的报告；
(4) 对发行锦海捷亚债券作出决议，股东会可以将该项职权授权董事会；
(5) 批准对“章程”的任何修订；
(6) 批准变更锦海捷亚形式；
(7) 批准锦海捷亚的终止、解散和清算，或批准“合资经营期限”的任何更新或展期；
(8) 批准对锦海捷亚注册资本或投资总额的任何增加或减少；
(9) 批准“一方”对其在锦海捷亚注册资本中的权益的任何出售、处分、交换、“转让”、质押；
(10) 批准锦海捷亚的任何合并或分立或收购任何业务或业务部门；
(11) 批准锦海捷亚宣告、申请或开始任何“破产事件”；
(12) 决定可向“双方”分配的金额，并在符合第12条规定的前提下授权作出对“双方”的任何分配；审议批准锦海捷亚的弥补亏损方案；
(13) 批准改变锦海捷亚的注册地址或主要办公地址；
(14) 批准“合资经营合同”、“章程”或“公司法”中规定由“股东会”批准的任何其他事项。
（六）“董事会”由八(8)名“董事”组成。
除了本“合资经营合同”中保留给“双方”和“股东会”的权利和权力以外，“董事会”应享有下述权利和权力，该等权利和权力可通过“董事会”本身的行动行使，但不可转授给锦海捷亚的任何“管理人员”或其他雇员行使：
(1) 召集“股东会”会议，并向“股东会”报告工作；
(2) 执行“股东会”的决议；
(3) 决定锦海捷亚的经营计划和投资方案；
(4) 制订锦海捷亚增加或者减少注册资本以及发行锦海捷亚债券的方案；
(5) 制订锦海捷亚合并、分立、解散或者变更锦海捷亚形式的方案；
(6) 决定锦海捷亚内部管理机构的设置；
(7) 批准锦海捷亚的财务和会计制度及锦海捷亚的基本管理制度，批准锦海捷亚的年度“商业计划”(包括批准初步运营能力及运营能力的改变)，年度“商业计划”应在该年度“商业计划”所涉年份之前的锦海捷亚“会计年度”的第四(4)季度进行制作并经批准；批准对任何年度“商业计划”的任何修订或修改；
(8) 批准锦海捷亚的年度财务报告，所有年度财务报告均应在锦海捷亚每“会计年度”的第一(1)季度进行制作并经批准；
(9) 制定向“双方”进行分配的方案和弥补亏损的方案；
(10) 作出有关下述授权：建立锦海捷亚的附属公司或营运部门，或建立任何分支机构、代表机构或其他经营点，锦海捷亚缔结联营或合伙协议，或投资其他“人士”或任何其他“人士”的任何股权，或收购其他“人士”的股票或债券，但不限制“董事会”就进行下述投资作出转授权的权限：(a)在锦海捷亚的通常业务运作中，作为现金管理的一部分的投资，或(b)由“董事”投资的、就锦海捷亚的任何雇员福利计划而设立的信托；
(11) 在符合第5.9(b)款规定的前提下，批准锦海捷亚为借入款项而承担债务(包括但不限于融资租赁债务)，并批准锦海捷亚对该等债务提供任何担保；但不限制“董事会”转授下述权力：(i)获取“董事会”先前依据本款批准的信贷额度或其他借款安排下的放款，(ii)在锦海捷亚通常业务运作中，根据“董事会”书面确立的政策，申请开立信用证，或(iii)在锦海捷亚通常业务运作中，根据“董事会”书面确立
的政策，借入期限不超过九十(90)日的资金；
(12) 在符合本第8.2(d)款其他规定的前提下，在通常业务运作外，授权将锦海捷亚的任何资产或任何资产组合(当其在处分时的(i)公平市值、(ii)售价、或(iii)账面价值，超过“董事会”对“总经理”的授权中列明的金额时)进行出售、租赁、转让或以其他形式处分；
(13) 在符合第9.1款的规定的情况下，任命、免除(不论有无理由)和更换锦海捷亚的“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”和“财务总监”并决定其报酬事项；
(14) 确立、修订或修改“董事会”的运作规则，但经如此确立、修订或修改的任何规则不应与本“合资经营合同”的任何规定相抵触；
(15) 设定“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”、“财务总监”的工资，并设立、更改或修订“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”、“财务总监”的权力；
(16) 批准对外部审计师的选择和聘用；
(17) 批准锦海捷亚对一年金额超过“美元”五万元的等额“人民币”的设施的任何租赁，批准任何单个项目超过“美元”五万元或等额“人民币”的资本支出，批准任何单个项目超过“美元”十万元或等额“人民币”的、或对锦海捷亚设置超过三(3)年的承诺义务的经营合同或协议；但如前述交易作为年度“商业计划”项下的部分交易已获得了批准的情况除外；
(18) 授权锦海捷亚在符合其自身利益的情况下与任何“一方”或任何“一方”的“关联方”订立、修改、修订或终止任何一年金额超过“美元”二十五万元的等额“人民币”的协议；
(19) 采纳、批准或终止任何集体的雇员福利计划或政策，或其任何修改；
(20) 批准锦海捷亚开发或拥有的任何“技术”或其他知识产权或
知识产权权利(不论其形式为何)的出售、转让或许可；
(21) 批准改变锦海捷亚的设施的所在地，或批准关闭或部分关闭任何该等设施；
(22) 除本“合资经营合同”第7.1(b)款规定外，批准为任何其他“人士”的债务或义务提供担保；
(23) 批准锦海捷亚的会计政策，以及对该经批准的会计政策的重大变更；或批准锦海捷亚的经营、人事及财务的政策和程序；
(24) 批准与锦海捷亚有关的任何法律主张、争议、诉讼、法律程序、案件或程序的开始及和解；
(25) 批准本“合资经营合同”、“公司章程”或“公司法”中规定由“董事会”批准的或者“股东会”授予的任何其他事项。
（七）“监事会”。设“监事”三(3)人。“监事会”应行使下列职权：
(1) 检查锦海捷亚的财务；
(2) 对锦海捷亚的“董事”和高级“管理人员”执行其职务的行为进行监督，对违反“法律”、行政法规、“公司章程”或者“股东会”决议的任何“董事”或高级“管理人员”提出罢免的建议；
(3) 当“董事”或高级“管理人员”的行为损害锦海捷亚的利益时，要求该等“董事”、高级“管理人员”予以纠正；
(4) 向“股东会”会议提出提案；
(5) 依相关“法律”对“董事”或高级“管理人员”提起诉讼。
《公司章程》根据上述修改同步相应调整。
六、关联交易对上市公司的影响
本次事项不涉及管理架构的调整，不影响上市公司合并报表范围。对公司财务状况没有实质影响，不涉及管理层变动和人员安置情况，不
新增关联交易，不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。许铭先生、张羽翀先生、丁田先生、宗欢女士系本议案的关联董事，已回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
附件：
1.《上海锦江在线网络服务股份有限公司与BALANCE GLOBALLIMITED关于锦海捷亚国际货运有限公司经修订并重述的合资经营合同》；
2.《锦海捷亚国际货运有限公司章程》。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
2024年9月28日