收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本次收购尚需履行国家市场监督管理总局审查通过本次收购涉及的经营者集中事项，本次收购的相关文件尚需按照相关法律、法规及部门规章的规定，履行股转系统自律审查程序，并履行相关信息披露义务。本次收购尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 7
三、收购人控股股东、实际控制人情况 ...... 7
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况11五、收购人诚信情况 ...... 13
六、收购人资格 ...... 13
七、收购人最近两年的财务情况 ...... 14
八、收购人与公众公司的关联关系 ...... 20
第二节本次收购基本情况 ...... 21
一、本次收购的方式 ...... 21
二、收购人本次收购前后股份变动情况 ...... 21
三、收购人所持公众公司股份的性质 ...... 21
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 21
五、收购人及其关联方、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况 ...... 22
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前24个月内与公众公司交易情况 ...... 22
七、本次收购的授权和批准情况 ...... 22
八、收购人股份限售安排 ...... 23
第三节本次收购目的和后续计划 ...... 24
一、本次收购目的 ...... 24
二、本次收购后续计划 ...... 24
第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 26
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 26
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 26
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 26
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 26
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 28
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 31
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 31
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 33
第六节其他重要事项 ...... 34
第七节相关中介机构 ...... 35
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 35
二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 35
第八节备查文件 ...... 37
一、备查文件目录 ...... 37
二、查阅地点 ...... 37
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书指《华锐风电科技（集团）股份有限公司收购报告书》收购人、重工装备集团、本公司
指大连重工装备集团有限公司大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会市国资运营公司指大连市国有资本管理运营有限公司大装投指大连装备投资集团有限公司非上市公众公司、公众公司、华锐5
指华锐风电科技（集团）股份有限公司（400082）本次收购、本次控制权变更、本次控股权变更
指收购人提名并当选的董事已超董事会席位过半数（华锐5共7
个董事
会席位，收购人提名并当选的董事5人），能够决定华锐5董事会半数以上成员选任，收购人成为华锐5控股股东，收购人实际控制人大连市国资委成为华锐5实际控制人的过程收购人财务顾问、中国银河指中国银河证券股份有限公司恒信律师指辽宁恒信律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《第5号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《指引2号》
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》《投资者管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《公司章程》指《华锐风电科技（集团）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构股转公司指全国中小企业股份转让系统元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
公司名称大连重工装备集团有限公司统一社会信用代码91210200732769552T企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本244,000.00万元人民币法定代表人孟伟控股股东大连装备投资集团有限公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会成立时间2001-12-27经营期限2001年12月27日至2051年12月26日住所辽宁省大连市西岗区八一路169号邮编116013所属行业专用设备制造业
主要业务
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）收购人从事的主要业务
大连重工装备集团有限公司原名大连重工·起重集团有限公司，成立于2001年12月，是我国重大技术装备研制领域重点骨干企业，2022年更名为大连重工装备集团有限公司。核心企业包括大连华锐重工集团股份有限公司（002204.SZ）、大连橡胶塑料机械有限公司、大连金重机器集团有限公司和瓦房店轴承集团有限责任公司，主要业务为冶金、港口、石化、化工、新能源、航空航天、造船等国民经济领域提供单机、成套装备和服务，拥有协调发展的“重型技术装备”、“高端精密轴承”、“橡塑石化装备”、“压力容器”、“新能源装备”五大板块。企业荣获中国工业大奖、中国质量奖提名奖、全国五一劳动奖状、全国质量工作先进单位、全国文明单位、国家第一批知识产权示范企业等荣誉称号。
重工装备集团的散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械、橡胶机械、石化机械、尿素高压容器等传统主导产品远销全球
个国家和地区。成功研制了世界首支最大船用曲轴、世界最大500米口径射电望远镜核心索驱动系统、国内首台
万吨造粒机组、世界最大费托合成反应器等一批大国重器，为提升综合国力、保障国家经济安全作出了重要贡献。面向未来，重工装备集团将坚持以“聚焦客户需求，提供具有国际竞争力的重工装备解决方案，为客户创造最大价值”为使命，深入践行“成就客户、务实创新、团队合作、至诚守信”核心价值观，持续推进高端化、智能化、绿色化、国际化、服务化“五化”战略转型，加速创建国际一流重工企业集团。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
公司名称
注册资本
(万元)
持股方式持股比例主营业务
大连华锐重工集团股份有限公司002204.SZ
193,137.0032
直接持股
62.18%
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连橡胶塑料机械有限公司
177,605
直接持股
100%
橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制柜的设计、制造与销售；橡胶制品和塑料制品的加工与销售；金属材料、五交化商品销售；货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
大连金重机器集团有限公司
69,800
直接持股
100%
炼油设备、石油化工设备、煤化工设备、天然气化工设备、海洋化工设备、A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器、A3级压力容器（球形储罐）设计、制造、安装、维修；节能环保设备、热能储存设备、新能源设备的设计、制造和安装；货物、
公司名称
注册资本
(万元)
持股方式持股比例主营业务
技术进出口；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖；水电转供；锅炉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
瓦房店轴承集团有限责任公司
51,986.94
直接持股
93.2344%
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，大装投直接持有重工装备集团100%股权，为重工装备集团唯一股东，大连市国资委通过市国资运营公司及大装投持有重工装备集团100%股权，为重工装备集团实际控制人。产权及控制关系如下：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会大连市国有资本管理运营有限公司(100%)
大连装备投资集团有限公司(100%)大连重工装备集团有限公司(100%)
三、收购人控股股东、实际控制人情况
收购人控股股东为大连装备投资集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。
（一）收购人实际控制人情况
名称大连市人民政府国有资产监督管理委员会统一社会信用代码11210200764438096K单位负责人曹德军地址大连市沙河口区联合路6A号
（二）收购人控股股东基本情况
名称大连装备投资集团有限公司统一社会信用代码91210200691408741F单位负责人徐文东成立日期2009-7-17注册资本300,000.00万元人民币注册地址辽宁省大连市沙河口区联合路6A号控股股东大连市国有资本管理运营有限公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会主营业务范围
项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务；矿山、冶金、建筑、起重、钢结构设备的设计、制造、安装、维修、技术咨询、技术服务；房屋租赁；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，大装投控制的除收购人外的核心企业基本情况及主营业务如下：
公司名称
注册资本(万元)
持股方式
持股比例主营业务
大连市国有资产投资经营集团有限公司
300,000
直接持股
100%
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连市工业发展投资有限公司
132,073.3022
直接持股
90%
以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,自有资金投资的资产管理服务,机械设备租赁,土地使用权租赁,住房租赁,非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连国讯科技发展有限公司
4,500
直接持股
100%
计算机软硬件及辅助设备批发，信息系统集成服务，计算机系统服务，互联网数据服务，云计算装备技术服务，数据处理和存储支持服务，智能控制系统集成，5G通信技术服务，软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能基础资源与技术平台，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，工业互联网数据服务，软件外包服务，动漫游戏开发，互联网安全服务，远程健康管理服务，数字文化创意内容应用服务，网络技术服务，大数据服务，数字内容制作服务（不含出版发行），承接档案服务外包，城市绿化管理，园林绿化工程施工，翻译服务，厨具卫具及日用杂品批发，日用品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，橡胶制品销售，机械设备销
公司名称
注册资本
(万元)
持股方式
持股比例主营业务
售，机械零件、零部件销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，财务咨询，市场调查（不含涉外调查），会议及展览服务，企业管理咨询，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），合同能源管理，国内贸易代理，计算机及办公设备维修，网络设备销售，图文设计制作，数字视频监控系统销售，电子产品销售，网络与信息安全软件开发，办公用品销售，文具用品批发，办公设备销售，办公设备耗材销售，教学用模型及教具销售，文具用品零售，实验分析仪器销售，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，平面设计，广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连学苑教育信息网络有限公司
直接持股
100%
计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，软件销售，信息安全设备销售，数字视频监控系统销售，网络设备销售，电子产品销售，会议及展览服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公用品销售，办公设备销售，办公设备耗材销售，教学用模型及教具销售，教学专用仪器销售，实验分析仪器销售，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，平面设计，广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连国联信物业管理有限公司
11,600
直接持股
100%
住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；养老服务；销售代理；广告制作；平面设计；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；家政服务；停车场服务；餐饮管理；酒店管理；洗烫服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；城市绿化管理；商业综合体管理服务；装卸搬运；安全技术防范系统设计施工服务；物业服务评估；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；计算机及办公设备维修；家具安装和维修服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连高佳化工有限公司
5,460
直接持股
42.44%
氯酸盐、高氯酸盐系列产品加工制造及相关技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；设备维修；商品展销、咨询服务（专项审批除外）；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司名称
注册资本
(万元)
持股方式
持股比例主营业务
大连装备融资租赁有限公司
100,000
直接持有
大装投
45.42%；接
收大连农渔产业集团有限公司无偿划转9.16%股权工商未变更
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经济信息咨询（以上涉及行政许可的，取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国投建恒融资租赁股份有限公司
100,000
间接持有
大装投全资子公司大连市国有资产投资经营集团有限公司持股40%
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询;兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
大连沙河口国汇小额贷款股份有限公司
15,000
间接持有
大装投全资子公司大连市国有资产投资经营集团有限公司持股
40.3333%；
大装投全资子公司大连国联信物业管理有限公司持股5%；接收大连农渔产业集团有限公司无偿划转10%股权工商未变更
办理各项小额贷款和银行资金融入业务；投资咨询、财务咨询、经济信息咨询；创业投资业务；股东定向借款业务；同业资金拆借业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
大连洁净能源集团有限公司
47,106.2182
直接持股
47.4802%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或仲裁案件，但涉及对收购人持有的公众公司股份可能造成影响的案件两件，详见下表：
诉讼(仲裁)
基本情况
涉案金额（万元）
原因
诉讼(仲裁)
进展
诉讼(仲裁)审理结果及影响
诉讼(仲裁)判决执行情
况
判决日期
受理机构名称
收购人诉北京中顺宜鑫能源科技有限公司
23,391.14
股权转让纠纷
判决已生效
判决被告于判决生效后15日内向收购人支付股权转让款233,911,414.00
元及相应利息，收购人在收到全部股权转让款后5个工作日内办理华锐5股份变更登记手续，驳回被告反诉请求。
未收到股权转让款，2022年法院已终结本次执行
2021年11月
辽宁省大连市中级人民法院
中国长城资产管理股份有限公司诉收购人（本诉）及收购人诉中国长城资产管理股份有限公司诉公司（反诉）
4,334.57减资纠纷判决已生效
二审判决驳回双方本诉及反诉请求
双方均未申请执行
2023年8月
辽宁省大连市中级人民法院
（注：重大民事诉讼或仲裁案件参照《两网公司及退市公司信息披露办法》“第四十条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；或
个月内累计金额占公司最近经审计的净资产绝对值10%以上的）。”
上表案件一，由于法院于2022年终结强制执行，后续支付剩余对价（233,911,414元，对应股211,493,142股，占比3.51%）的可能性较低，收购人被司法冻结其持有华锐
的9000万股（股比
1.49%
）的现状即案件影响的最坏结果，且不影响收购人行使表决权，案件一对收购人及本次收购造成的影响较小。
上表案件二，根据二审终审判决结果，二审判决驳回双方本诉及反诉请求，驳回上诉，维持原判。法院认为，“长城资产的诉求请求与事实不符，收购人主张完成减资的最终结果是长城资产获得13,848,479股华锐风电股票，而非获得相应数额减资款，符合双方当时约定。但由于华锐风电退市的重大变化，继续要求长城资产接受股票对其不公平，应由双方协商后对协议内容进行变更。因减资涉及国有资产处置，在未经双方协商、报国有资产监督管理机构审批过程前，不宜由法院直接对协议内容进行变更。”因此，即便后续协议变更，对股权影响至多为13,848,479股，占比仅0.23%，案件二对收购人及本次收购造成的影响较小。
综上所述，上表案件至多再影响收购人
0.23%
股份，且触发概率较低，加之目前由案件一衍生的冻结股份9000万股（占比1.49%），上表案件对收购人持有的公众公司股份影响总比例为1.72%，对收购人及本次收购造成的影响较小。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号姓名职务兼职情况国籍长期居住地
是否取得境外其他国家或地区居留权1孟伟党委书记、董事长无中国大连否2田长军总经理、董事无中国大连否3魏明董事无中国大连否4张志琼董事无中国大连否5刘长韧董事无中国北京否6韩龙董事无中国大连否7冯岩董事无中国大连否8于峰监事无中国大连否9李向锋监事无中国大连否10李志峰已调离，自2023年9月起不履职11董炜副总经理无中国大连否12孙大庆副总经理无中国大连否13纪维东副总经理无中国大连否
（三）收购人董事、监事和高级管理人员最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近2年内，上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人实际控制人与控股股东不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象、不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
六、收购人资格
（一）收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形
收购人已承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
、收购人最近
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关要求。
综上，收购人不存在相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。
七、收购人最近两年的财务情况
（一）最近两年审计报告情况及最近一年审计报告审计意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2022年、2023年财务报告进行了审计，并出具了众环审字【2023】3200055号标准无保留意见审计报告、众环审字【2024】3200072号标准无保留意见审计报告。2024年1-6月财务报表未经审计。
众环审字【2024】3200072号审计报告（即最近一年）的审计意见如下：
“我们审计了大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）财务报表，包括2023年
月
日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重工装备集团2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
（二）最近两年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目
2024年6月30日(未经审计)
2023年12月31日2022年12月31日流动资产：——
货币资金2,779,124,134.363,250,116,340.653,532,569,119.10交易性金融资产1,210,385,183.56794,891,250.00408,347,684.76衍生金融资产应收票据2,379,075,585.242,641,458,819.433,199,527,624.96应收账款6,979,498,768.045,903,617,791.004,398,140,579.28应收款项融资92,038,820.1011,180,239.96146,695,088.43预付款项1,133,342,887.821,149,558,775.231,089,972,785.15其他应收款239,960,197.72288,668,390.98289,082,046.26
其中：应收股利存货6,394,295,468.517,024,279,296.637,245,545,866.36合同资产1,105,044,036.691,177,324,195.06776,593,220.38持有待售资产一年内到期的非流动资产
项目
2024年6月30日(未经审计)
2023年12月31日2022年12月31日其他流动资产150,838,102.94161,709,728.8469,826,203.97
流动资产合计22,463,603,184.9822,402,804,827.7821,156,300,218.65非流动资产：——
债权投资其他债权投资长期应收款4,889,209.604,889,209.604,889,209.60长期股权投资243,442,051.86267,854,416.05278,901,558.80其他权益工具投资25,043,114.3425,135,273.5625,308,215.41其他非流动金融资产3,695,424.365,085,782.047,609,217.76投资性房地产11,586,755.5611,535,198.2111,943,295.17固定资产6,419,118,802.424,466,096,500.203,629,474,698.03在建工程291,722,324.951,758,318,154.28585,488,230.33生产性生物资产油气资产使用权资产2,615,850.424,784,961.102,281,782.96无形资产936,613,881.08908,430,827.541,116,994,551.40开发支出商誉长期待摊费用1,413,844.231,733,883.272,432,242.32递延所得税资产482,373,256.95479,967,069.68420,908,038.54其他非流动资产620,918,603.31568,480,354.94458,392,956.65其中：特准储备物资
非流动资产合计9,043,433,119.088,502,311,630.476,544,623,996.97
资产总计31,507,036,304.0630,905,116,458.2527,700,924,215.62流动负债：——
短期借款1,303,617,466.70958,684,669.001,818,209,211.35交易性金融负债9,651,580.458,619,704.158,358,644.57衍生金融负债应付票据3,066,505,567.193,236,886,463.142,587,290,043.35应付账款7,164,257,806.836,238,754,867.634,879,603,288.04预收款项76,431.19202,431.19212,721.47合同负债7,181,736,230.297,752,295,810.077,569,782,238.58应付职工薪酬158,937,618.17356,761,359.20300,313,087.46
其中：应付工资336,037,667.12280,284,992.30
应付福利费1,115,276.021,296,715.48应交税费73,897,650.22105,387,778.48115,196,551.75
其中：应交税金102,226,192.24111,178,792.63其他应付款255,220,156.99277,273,259.78526,906,804.00
其中：应付股利12,000,000.0012,000,000.0012,000,000.00持有待售负债一年内到期的非流动负债251,242,801.94543,188,460.84368,954,622.80其他流动负债579,248,484.56552,116,224.72486,496,931.72
流动负债合计20,044,391,794.5320,030,171,028.2018,661,324,145.09
项目
2024年6月30日
(未经审计)
2023年12月31日2022年12月31日非流动负债：——
长期借款2,322,222,048.771,798,665,873.461,223,223,673.51应付债券642,544,778.83642,544,778.83租赁负债2,535,660.513,477,853.36598,331.74长期应付款46,460,417.9246,493,411.94556,534,343.99长期应付职工薪酬13,484,524.2914,576,726.4613,295,476.70预计负债492,155,580.59517,524,372.99462,148,811.04递延收益166,117,653.90165,750,302.39164,086,057.99递延所得税负债17,631,531.4917,068,188.276,559,965.27其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计3,703,152,196.303,206,101,507.702,426,018,312.06负债合计23,747,543,990.8323,236,272,535.9021,087,342,457.15所有者权益：——
实收资本2,440,000,000.002,440,000,000.002,439,997,720.00其他权益工具
其中：优先股
永续债资本公积2,337,427,625.652,428,098,059.941,953,385,872.40减：库存股其他综合收益-163,637,123.32-158,310,477.41-167,001,421.10
其中：外币报表折算差额11,255,083.931,811,926.76专项储备15,595,808.786,747,193.533,423,343.55盈余公积179,302,232.80179,302,232.80179,302,232.80
其中：法定公积金144,785,242.00144,785,242.00
任意公积金34,516,990.8034,516,990.80未分配利润241,338,131.1253,441,253.25-212,856,431.68
归属于母公司所有者权益合计5,050,026,675.034,949,278,262.114,196,251,315.79*少数股东权益2,709,465,638.202,719,565,660.242,416,902,094.50
所有者权益合计7,759,492,313.237,668,843,922.356,613,153,410.29负债和所有者权益总计31,507,036,304.0630,905,116,458.2527,700,924,215.62
2、合并利润表
单位：元
项目
2024年1月-6月
（未经审计）
2023年度2022年度
一、营业总收入8,657,929,684.8415,012,845,473.3612,532,603,723.02其中：营业收入8,657,929,684.8415,012,845,473.3612,532,603,723.02
二、营业总成本8,363,909,911.6414,594,383,010.3812,210,957,413.96
其中：营业成本6,969,057,841.4611,656,430,572.579,875,252,943.67
税金及附加56,297,500.84121,088,424.94108,983,366.03销售费用261,301,877.62522,985,815.94361,873,102.73
项目
2024年1月-6月（未经审计）
2023年度2022年度管理费用507,049,573.701,054,794,005.68939,902,461.95研发费用558,807,188.311,104,441,920.40913,479,496.87财务费用11,395,929.71134,642,270.8511,466,042.71其中：利息费用163,869,845.81147,163,404.09
利息收入37,843,299.6040,158,560.83汇兑净损失（净收益以“-”填列）-12,342,509.40-112,254,166.62加：其他收益123,950,384.5989,817,834.1761,878,998.55
投资收益（损失以“-”号填列）15,444,575.3222,503,970.012,877,422.85其中：对联营企业和合营企业的投资收益-4,679,307.392,903,422.28
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）2,510,836.183,271,308.66-2,527,829.74信用减值损失（损失以“-”号填列）-60,598,880.88-72,290,974.42-169,716,430.88资产减值损失（损失以“-”号填列）-11,150,693.99-81,103,997.69-80,129,056.20资产处置收益（损失以“-”号填列）828,074.4743,003,335.766,103,185.38
三、营业利润（亏损以“－”号填列）365,004,068.89423,663,939.47140,132,599.02
加：营业外收入16,618,243.7773,621,072.80106,355,570.61
其中：政府补助减：营业外支出6,582,825.4638,854,502.4954,732,623.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）375,039,487.20458,430,509.78191,755,546.56
减：所得税费用71,228,066.0063,899,236.9923,990,962.72
五、净利润（净亏损以“－”号填列）303,811,421.20394,531,272.79167,764,583.84
（一）按所有权归属分类——
归属于母公司所有者的净利润199,447,693.18266,297,685.1168,401,801.01*少数股东损益104,363,728.02128,233,587.6899,362,782.83
（二）按经营持续性分类——
持续经营净利润303,811,421.20394,531,272.79167,764,583.84终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额-13,795,210.27-26,966,434.33归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
8,690,943.69-8,739,724.79
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-853,273.00-16,989,992.67
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
3、其他权益工具投资公允价值变动-853,273.00-16,989,992.67
4、企业自身信用风险公允价值变动
5、其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益9,544,216.698,250,267.88
1、权益法下可转损益的其他综合收益101,059.5218,337.87
2、其他债权投资公允价值变动
☆3、可供出售金融资产公允价值变动损益
项目
2024年1月-6月
（未经审计）
2023年度2022年度
4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额
☆5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6、其他债权投资信用减值准备
7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的
有效部分）
8、外币财务报表折算差额9,443,157.178,231,930.01
9、其他
*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额5,104,266.58-18,226,709.54
七、综合收益总额303,811,421.20408,326,483.06140,798,149.51
归属于母公司所有者的综合收益总额199,447,693.18274,988,628.8059,662,076.22
*归属于少数股东的综合收益总额104,363,728.02133,337,854.2681,136,073.29
、合并现金流量表
单位：元项目
2024年1月-6月(未经审计)
2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金6,535,792,210.6313,578,193,922.6211,629,771,801.39收到的税费返还140,458,428.68112,675,194.00135,510,276.72收到其他与经营活动有关的现金478,937,665.01609,140,090.22381,464,948.67
经营活动现金流入小计7,155,188,304.3214,300,009,206.8412,146,747,026.78购买商品、接受劳务支付的现金5,438,318,800.9710,453,164,665.299,638,215,035.83支付给职工及为职工支付的现金1,044,645,650.021,746,890,291.361,569,499,195.74支付的各项税费310,054,744.20700,878,548.51536,113,045.74支付其他与经营活动有关的现金461,348,107.621,061,599,980.98578,475,437.48
经营活动现金流出小计7,254,367,302.8113,962,533,486.1412,322,302,714.79经营活动产生的现金流量净额-99,178,998.49337,475,720.70-175,555,688.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1,290,000,000.002,141,814,722.40410,000,000.00取得投资收益收到的现金11,119,960.3821,134,211.197,626,336.28处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
379,127,853.50501,607,167.11处置子公司及其他营业单位收到的现金净额644,547.18收到其他与投资活动有关的现金6,636,195.49252,070,000.00
投资活动现金流入小计1,301,119,960.382,548,712,982.581,171,948,050.57购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
375,619,107.051,066,234,073.73124,470,489.33投资支付的现金1,750,926,016.792,530,000,000.00662,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金66,363.32145,993.66103,243,727.63
投资活动现金流出小计2,126,611,487.163,596,380,067.39889,714,216.96
项目
2024年1月-6月
(未经审计)
2023年度2022年度投资活动产生的现金流量净额-825,491,526.78-1,047,667,084.81282,233,833.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金发行债券收到的现金696,850,000.00取得借款收到的现金2,255,930,286.443,418,497,692.813,645,259,778.94收到其他与筹资活动有关的现金140,526,430.19509,100,613.79
筹资活动现金流入小计2,396,456,716.634,115,347,692.814,154,360,392.73偿还债务支付的现金1,749,749,092.583,327,194,959.392,661,227,675.02分配股利、利润或偿付利息支付的现金99,659,508.27215,010,883.74159,148,587.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
21,914,678.2224,164,131.74支付其他与筹资活动有关的现金133,147,126.82477,462,051.29913,749,581.57
筹资活动现金流出小计1,982,555,727.674,019,667,894.423,734,125,844.10筹资活动产生的现金流量净额413,900,988.9695,679,798.39420,234,548.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响6,544,713.198,096,351.0275,543,295.62
五、现金及现金等价物净增加额-504,224,823.12-606,415,214.70602,455,989.85
加：期初现金及现金等价物余额2,465,625,514.703,072,040,729.402,469,584,739.55
六、期末现金及现金等价物余额1,961,400,691.582,465,625,514.703,072,040,729.40
（三）关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明最近两年收购人存在1项会计政策变更，无其他会计政策变更、会计估计变更、差错更正。
项会计政策变更情况如下（已在2023年度审计报告中体现）：
财政部于2022年
月
日发布了《企业会计准则解释第
号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。重工装备集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，重工装备集团决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年
月
日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年
月
日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年
月
日相关
资产、负债仍然存在暂时性差异的，重工装备集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年
月
日的留存收益。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告已体现重工装备集团实施新准则要求的情况，即上述会计政策变更情况。重工装备集团披露的2024年1-6月财务报表（未审数）已按照会计准则要求列示。综上，收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年一致。
八、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人为公众公司持股5%以上股东。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2024年9月25日，华锐5召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，根据会议表决结果，收购人重工装备集团提名的3名非独立董事候选人和
名独立董事候选人当选。收购人提名并当选的董事已超董事会席位过半数（华锐5共7个董事会席位，收购人提名并当选的董事5人），能够决定华锐5董事会半数以上成员选任，收购人成为华锐5控股股东，收购人实际控制人大连市国资委成为华锐5实际控制人。
二、收购人本次收购前后股份变动情况
本次收购前，重工装备集团持有华锐
股份1,075,089,110股（占公众公司总股本的17.83%）。本次收购通过控制华锐5董事会过半数席位实现，收购完成后，重工装备集团持有华锐5的股份数和持股比例不变。
三、收购人所持公众公司股份的性质
截至本报告书签署之日，收购人所享有的华锐5表决权股份均为无限售流通股，存在9,000万股华锐
股份被司法冻结情形（占公众公司总股本的
1.49%
），起因系收购人诉北京中顺宜鑫能源科技有限公司案件（详见本报告书“第一节收购人介绍”之“四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况”），不存在质押、查封等权利限制的情况。上述司法冻结股份不会对本次收购产生重大不利影响。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次控制权变更不涉及交易对价。
五、收购人及其关联方、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
（一）收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人存在通过集合竞价方式买卖公众公司股票的情形，具体情况如下：
序号交易时间买入股数卖出股数结余股数累计持股比例12024年4月7,956,6400928,197,73215.39%22024年5月52,234,4750980,432,20716.26%32024年6月23,181,02801,003,613,23516.64%42024年7月41,518,48401,045,131,71917.33%52024年8月19,840,46601,064,972,18517.66%62024年9月10,116,92501,075,089,11017.83%
除上述情况外，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其控股股东不存在其他买卖公众公司股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前
个月内与公众公司交易情况
除公众公司华锐
、收购人控股A股上市公司大连重工、B股上市公司瓦轴B已公开披露的交易外，本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司未发生交易。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
2024年8月23日，收购人党委会审议通过重工装备集团相关董事提名人选，收购人于规定时间前提名董事候选人，包含收购人提名的董事候选人相关内容的《关于董事会换届选举暨审查董事候选人任职资格的议案》已经公众公司华锐
董事会审议通过。
（二）尚需履行的授权和批准
1.国家市场监督管理总局审查通过本次收购涉及的经营者集中事项；
2.本次收购的相关文件尚需按照相关法律、法规及部门规章的规定，履行股转系统自律审查程序，并履行相关信息披露义务。
本次收购尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
八、收购人股份限售安排
收购人出具承诺如下：
“在本次收购完成后12个月内，不以直接或间接方式主动对外转让本公司持有的公众公司股份。本公司所持有的公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
个月的限制。若因本公司违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本公司将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。在本次收购完成后12个月内，若本公司持有的公众公司股权因受其他客观因素影响导致被动处置，本公司承诺将根据法规规定及时履行信息披露义务。”
第三节本次收购目的和后续计划
一、本次收购目的
收购人重工装备集团作为大连市市属国有企业，积极响应党和国家的战略部署，启动新一轮国有企业全面深化改革，为延伸重工装备集团优势产业链，实现从风电零部件供应商到整机供应商的战略升级，基于对非上市公众公司的价值认可和未来发展的信心，拟进行本次收购。
收购人在本次收购后，将优化公司整体发展战略，提高公司运营能力及运营质量，通过整合各方资源和优势，提升华锐5的可持续经营能力和长期发展潜力。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的计划。收购人在本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。收购人在本次收购完成后未来
个月内，如就公众公司管理层提出调整建议，收购人将本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，并按照有关法律法规之要求，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。收购人在本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人将按照有关法律法规之要求，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要修改公司章程，收购人将按照有关法律法规之要求，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对现有资产进行处置，收购人将按照有关法律法规之要求，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。本次收购完成后未来
个月内，如果根据公众公司业务调整需要对员工聘用进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司无控股股东和实际控制人。本次收购完成后，公众公司控股股东变更为收购人重工装备集团，实际控制人变更为大连市国资委。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
本次收购完成后，收购人将稳定公众公司业务发展，改善公众公司的经营管理情况，本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。收购人在成为公众公司控股股东后，进行更有效的资源整合，预计对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及公众公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，与公众公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立，公众公司仍具有独立经营能力。
收购人为保证公众公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：
“（一）人员独立
1.保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2.保证公众公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职及领取报酬。
3.保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2.保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1.保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3.保证公众公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4.保证公众公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5.保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2.保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人及其控制的企业与公众公司不存在同业竞争，但收购人控股股东控制的企业大连洁净能源集团有限公司（以下简称“大连洁净”）主营业务与公众公司主营业务均涉及发电业务，存在同类业务。
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号--招股说明书＞第七条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第17号》的规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
公众公司2024年1-6月主营业务收入为78,464.29万元，毛利为20,911.00万元，大连洁净2024年1-6月发电业务收入为9,584.00万元，毛利为-6,160.00万元。大连洁净发电业务收入和毛利占公众公司主营业务收入和毛利的比例分别为
12.21%、-29.46%。
公众公司2023年主营业务收入为217,153.44万元，毛利为57,453.99万元,大连洁净2023年发电收入16,042.00万元，毛利为-5,651.00万元。大连洁净发电业务收入和毛利占公众公司主营业务收入和毛利的比例分别为
7.39%
、-9.84%。
综上，大连洁净与公众公司虽存在同类业务，但其相关业务收入和毛利占公众公司主营业务和毛利的比例均较小，不会构成重大不利影响的同业竞争。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效解决和避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人已出具如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本公司及本公司控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
3、本公司保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本公司承诺在本公司作为公众公司控股股东期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购前，除公众公司华锐5、收购人控股A股上市公司大连重工、B股上市公司瓦轴B已公开披露的交易外，收购人及其关联方与公众公司之间未发生其他关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范收购人及其关联方与公众公司之间可能发生的关联交易，收购人已出具如下承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业或关联企业将尽可能规范或减少与公众公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业或关联企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，所涉及的关联交易均将按照公众公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公众公司对关联交易事项进行信息披露；
3、本公司承诺不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；
、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公众公司造成的全部经济损失。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人出具承诺如下：
“1、本公司承诺在本次收购过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺本次收购过程中向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺为本次收购过程中所出具的说明、声明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次收购过程中所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）关于收购人符合主体资格的承诺
收购人出具，承诺如下：
“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近
年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。本公司为依法设立、有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，本公司作为收购人的主体资格符合《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的规定。”
综上，收购人为依法设立、有效存续的有限公司，不存在相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。”
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人出具承诺如下：
“在本次收购完成后12个月内，不以直接或间接方式主动对外转让本公司持有的公众公司股份。本公司所持有的公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若因本公司违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本公司将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。在本次收购完成后12个月内，若本公司持有的公众公司股权因受其他客观因素影响导致被动处置，本公司承诺将根据法规规定及时履行信息披露义务。”
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人出具承诺如下：
“本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
、中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；
、私募基金管理机构；
3、小额贷款公司、融资担保公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
、其他具有金融属性的企业或资产。
本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具承诺如下：
“1、本公司将依法履行华锐风电科技（集团）股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
、如果因未履行华锐风电科技（集团）股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：王晟注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101电话：010-66568888财务顾问主办人：干正昱、王丹鹤
（二）收购人法律顾问
名称：辽宁恒信律师事务所负责人：王恩群住所：大连市中山区人民路68号27楼电话：0411-82825959经办律师：张贞东、翟春雪、周玉
（三）公众公司法律顾问
名称：北京市尚公律师事务所负责人：宋焕政住所：北京市东城区东长安街
号长安大厦三层电话：010-65288888经办律师：严骄、许成铭
二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、华锐5以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人就收购作出的相关决定；
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（五）按照《第5号准则》第二十三条要求提供的收购人的财务资料；
（六）财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦
电话：010-62515566
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。