证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-046
厦门特宝生物工程股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年9月25日
? 限制性股票首次授予数量：479.80万股，占目前公司股本总额40,680.00
万股的1.18%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月25日分别召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年9月25日为首次授予日，以39.80元/股的授予价格向673名激励对象授予479.80万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月21日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周克夫先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
3、2024年8月22日至2024年8月31日，公司对激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。
4、2024年9月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-041）。
5、2024年9月25日，公司分别召开第九届董事会第三次会议与第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励对象资格及3名激励对象因个人原因自愿放弃作为本次激励计划的激励对象，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月25日分别召开第九届董事会第三次会议与第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行了调整。本次调整后，公司限制性股票激励计划的授予总量由
600.00万股调整为599.80万股，首次授予的限制性股票数量由480.00万股调整为479.80万股，首次授予的激励对象由677人调整为673人。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月25日为首次授予日，以39.80元/股的授予价格向符合授予条件的673名激励对象授予479.80万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年9月25日
2、首次授予数量：479.80万股，占目前公司股本总额40,680万股的1.18%
3、首次授予人数：673人
4、首次授予价格：39.80元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票（A股）
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占首次授予时总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 孙黎 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 16.00 | 3.33% | 0.04% |
| 2 | 赖力平 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 2.08% | 0.02% |
| 3 | 杨毅玲 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 8.00 | 1.67% | 0.02% |
| 4 | 郑杰华 | 中国 | 副总经理 | 13.00 | 2.71% | 0.03% |
| 5 | 周卫东 | 中国 | 副总经理、 核心技术人员 | 12.00 | 2.50% | 0.03% |
| 6 | 张林忠 | 中国 | 副总经理、 核心技术人员 | 11.00 | 2.29% | 0.03% |
| 7 | 杨美花 | 中国 | 副总经理、 核心技术人员 | 12.00 | 2.50% | 0.03% |
| 8 | 石丽玉 | 中国 | 副总经理 | 8.00 | 1.67% | 0.02% |
| 小计 | 90.00 | 18.76% | 0.22% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（665人） | 389.80 | 81.24% | 0.96% | |||
| 首次授予部分合计 | 479.80 | 100% | 1.18% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，除公司实际控制人之一孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，除公司实际控制人之一孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）除1名激励对象因离职失去激励对象资格及3名激励对象因个人原因自愿放弃作为本次激励计划的激励对象外，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（四）本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司以2024年9月25日为本次激励计划的首次授予日，并同意以39.80元/股的授予价格向673名激励对象授予479.80万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月25日用该模型对首次授予的479.80万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：58.11元/股（公司首次授予日2024年9月25日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.6018%、13.3616%、14.5990%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 479.80 | 9,748.58 | 1,464.46 | 4,824.65 | 2,441.73 | 1,017.73 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
（一）公司已就首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次激励计划首次授予的条件已经成就；
（四）本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）本次激励计划的首次激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（六）公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，厦门特宝生物工程股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《厦门特宝生物工程股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
（二）《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项之法律意见书》
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会2024年9月27日