证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-054
西安天和防务技术股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2024年11月末实施完毕。（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3、公司总股本以本次向特定对象发行前的517,636,745股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，按发行价格6.33元/股计算，本次发行股票数量为110,584,518股（该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行的股份数量以经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），募集资金总额为70,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为-19,581.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-20,761.75万元；假设以下三种情形：
（1）情形一：公司经营状况没有改善，2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平；
（2）情形二：公司经营状况略微改善，2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少亏损50%；
（3）情形三：公司经营状况明显改善，2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次测算未考虑本次发行募集资金、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 517,636,745 | 517,636,745 | 628,221,263 |
| 情形一：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2023 年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,581.66 | -19,581.66 | -19,581.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -20,761.75 | -20,761.75 | -20,761.75 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.37 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.40 | -0.39 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.40 | -0.39 |
| 假设二：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2023 年减少亏损50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,581.66 | -9,790.83 | -9,790.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -20,761.75 | -10,380.88 | -10,380.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.19 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.20 | -0.20 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.20 | -0.20 |
| 假设三：2024 年度达到盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,581.66 | 0.00 | 0.00 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -20,761.75 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | - | - |
| 损益后、元/股） | -0.40 | - | - |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
随着公司资金需求的不断增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。通过本次向特定对象发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，巩固和加强公司的行业地位，有利于促进公司长期稳健发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理，提高运营效率
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强。公司将合理统筹安排资金，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将充分发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、合理的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断优化利润分配政策，强化投资回报机制为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，并制定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定及分红回报规划，不断强化投资者回报机制，切实保障投资者合法权益。
六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人贺增林先生作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规
定，本承诺人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
8、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二四年九月二十七日