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证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-38
贵州航天电器股份有限公司第八届董事会2024年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第一次临时会议通知于2024年9月20日以书面、电子邮件方式发出，2024年9月25日上午9:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币8,182,700.25元(不含税)后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。截至2021年8月13日，上述募集资金已汇入公司募集资金专项账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》(天职业字[2021]37506号)。
为提高募集资金使用效率，增加资金收益。经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过2.35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。同时董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项现金管理投资决策权并签署相关合同。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况，详见2024年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》
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本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，其中关联企业贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称航天风华）为公司贵阳本部提供转供电、转供水服务。2024年1月10日公司第七届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司（含子公司）2024年度日常关联交易预计总金额为253,800万元。2024年1月26日公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年公司控股股东航天江南集团有限公司(以下简称航天江南)实施《航天江南保障业务优化调整总体方案》,明确通联航天工业有限公司（以下简称航天通联）是航天江南贵阳工业园区能源资源保障业务支撑单位，航天风华不再负责贵阳工业园区供水、供电业务。即自2024年起由航天通联为公司贵阳本部提供转供电、转供水服务（电费、水费结算原则保持不变）。由于公司贵阳本部的供电、供水服务单位由关联企业航天风华调整为航天通联，公司将与关联企业航天通联在转供电、转供水等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计2024年新增日常关联交易金额为1,800万元。
经审议，董事会同意公司2024年新增日常关联交易预计额度1,800万元，并授权总经理办理相关协议签署事宜。本次增加关联交易预计后，公司2024年度日常关联交易预计总金额为255,600万元。
公司新增2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司新增2024年日常关联交易预计额度的情况，请投资者阅读公司2024年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司担保管理办法的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
《贵州航天电器股份有限公司担保管理办法》刊登于巨潮资讯网。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司选聘会计师事务所管理办法的议案》
公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定制定《贵州航天电器股份有限
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公司选聘会计师事务所管理办法》，上述管理办法刊登于巨潮资讯网。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司“十四五”规划中期评估与调整方案的议案》在对公司“十四五”规划前期实施情况进行全面评估总结后，公司对“十四五”中后期发展目标、产业发展任务、重点管理举措进行优化调整。深入实施“1+5”战略，持续优化调整产业布局及产业结构，加快构建新质生产力，发展战新产业和未来产业，进一步增强公司竞争力、创新力、抗风险能力，加快建设成为世界一流互连互通、驱动控制、智能制造解决方案提供商。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的议案》
贵州航天电器股份有限公司控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）注册资本:210万美元，其中公司持股51.00%，Johnson ElectricInternational AG（以下简称“德昌电机”）持股49.00%，企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼，斯玛尔特主营业务为同步、步进电机类产品的设计、研发、生产及销售，并提供“电机+齿轮传动机构+驱动控制”的整体解决方案。
为保障斯玛尔特持续稳定经营，拓宽公司民用电机产业发展空间，妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出“斯玛尔特合资期限届满后不打算延长期限”等事宜。经审议，董事会同意公司使用自有资金1,990.0438万元收购德昌电机持有的斯玛尔特49%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为4,061.32万元，公司受让德昌电机所持斯玛尔特102.90万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的49%），应支付股权转让价款为人民币1,990.0438万元（分三期付款，第一期付款13,930,306.68元、第二期付款3,980,087.62元、第三期付款1,990,043.82元）。本次股权收购完成后，公司将持有斯玛尔特100.00%股权，斯玛尔特成为公司全资子公司。
董事会授权公司董事长签署与深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让有关的协议。
公司收购控股子公司深圳斯玛尓特微电机有限公司少数股东权益的具体情况，详见2024年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的公告》。
备查文件
第八届董事会2024年第一次临时会议决议
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特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年9月27日