证券简称：三夫户外 股票代码：002780
关于
北京三夫户外用品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二四年九月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所2024年8月15日出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120033号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”或“回复”），同时按照问询函的要求对《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改、补充。如无特殊说明，问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
| 字体 | 含义 |
| 黑体、加粗 | 审核问询函所列问题 |
宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
| 楷体、加粗 | 对募集说明书等申请文件的修改、补充 |
1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 27
问题3 ...... 116
其他问题 ...... 135
1-3
问题1根据申报材料，公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，销售模式分为门店销售、线上销售和大客户销售，公司将结合新兴消费习惯，通过短视频+直播+社交媒体的方式辐射全渠道。公司子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称上海悉乐）和贵州鹰极体育旅游有限责任公司负责设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目。发行人及子公司持有商业服务房产，部分用于出租。报告期内，发行人其他业务收入分别为7,421.52万元、5,645.42万元、7,244.18万元和580.80万元。请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（3）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；
（4）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行
人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。【回复】
一、发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联
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网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等
互联网平台业务（包括已下架业务），但存在使用的网站、小程序、公众号、视频号、APP以及使用其他第三方平台的情况，发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
1、平台领域经营者的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《反垄断指南》”）第二条规定：
（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相
互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与
平台经济的经营者。
2、发行人及其子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视
频号及其他第三方电商平台情况
报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）。截至2024年6月末，发行人及其
1-5
子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况如下：
1、网站
截至2024年6月末，发行人及其子公司拥有的主要网站如下：
| 序号 | 运营主体 |
| 域名名称 | 网络备案 |
/
| 许可证号 | 主要用途 |
1 发行人 sanfo.com 京ICP备11010361号-2官方网站，宣传用途、对公销售2 发行人 sanfo.com.cn 京ICP备11010361号-23 发行人 sanfomask.com 京ICP备11010361号-4 未启用4 发行人 cx365mask.com 京ICP备11010361号-5 未启用5 北京运动管理 sanforace.com 京ICP备10215841号-2
官方网站，宣传
用途6 北京运动管理 chongli-ultra.cn 京ICP备10215841号-3
官方网站，宣传
用途
7 北京运动管理 chongli168.net 京ICP备10215841号-4
官方网站，宣传
用途8 北京技能培训 sanfotraining.com 京ICP备20007979号-1
官方网站，宣传
用途9 上海飞蛙 flyingfrog.cn 沪ICP备18005062号-1
官方网址，宣传
用途10 上海悉乐 xl-ssbl.com 沪ICP备2020030489号-1
内部系统，企业办公管理
发行人拥有的sanfo.com和sanfo.com.cn为公司独立运营的官方网站，并已于2022年将线上销售链接至公司拥有的第三方电商平台线上店铺，自2023年以来不再开展线上销售；发行人上述官方网站中的二级网站“三夫易企购https://b2b.sanfo.com/#/”为发行人大客户事业部对公业务销售网站，用于销售自有或其采购的商品，2024年1-6月发行人通过该网站向企业客户销售的金额为
13.50万元，占同期营业收入的比例为0.04%，占比较小。
发行人及其子公司拥有的上述网站系官方网站，主要用于企业宣传、业务介绍、企业内部办公管理等，其中二级网站“三夫易企购https://b2b.sanfo.com/#/”为发行人大客户事业部对公业务销售网站，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》
1-6
中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
2、微信小程序、微信公众号、微信视频号、APP
（1）APP
截至2024年6月末，发行人及其子公司未拥有或运营APP。
（2）微信小程序、微信公众号、微信视频号
发行人及其子公司使用的主要微信小程序、微信公众号、微信视频号如下：
| 序号 | 运营主体 |
| 名称 | 类型 |
/
| 许可证号 |
1 发行人 三夫户外 小程序
京ICP备11010361号
-10X
官方小程序，宣传用途及线上销售2 发行人
三夫户外会
员中心
主要用途
小程序
京ICP备11010361号
| -11X |
官方小程序，宣传用途
及提供会员服务
3 发行人
| XBIONIC |
品牌
小程序
京
备
| 11010361 |
号-13X
官方小程序，线上销售4 发行人 三夫易企购 小程序
京ICP备11010361号
-7X
官方小程序，线上销售5 发行人
三夫商家小助手
小程序
京ICP备11010361号
| -8X |
内部使用小程序，查询
产品库存
6 发行人
三夫易企购
商城
小程序
京
| ICP |
备
号-9X
官方小程序，线上销售7 发行人
三夫户外集团采购平台
小程序 - 线上销售，已下架8 发行人 易企购实业 小程序 - 线上销售，已下架9 发行人
XBIONIC官方旗舰店
小程序
京ICP备11010361号
-12X
官方小程序，线上销售
北京运动
管理
11010361
三夫赛事商城
小程序
京ICP备10215841号
官方小程序，线上销售
北京运动
管理
三夫赛事资
讯
小程序 - 宣传用途，已下架
北京技能
培训
三夫营地 小程序
京ICP备20007979号
-2X
官方小程序，线上销售
北京梦想
旅行社
-5X
SANFO梦
想旅行
小程序
京ICP备2024083711号
官方小程序，线上销售
江苏产业发展
分销商订货
系统
小程序
苏ICP备2024091540号
-1X
内部分销商销售15 上海飞蛙
-1XCRISPI
订单
小程序
沪
| CRISPI | ICP |
备
号-2X
官方小程序，内部管理
平台
贵州起点
鹰极
| 18005062 | ||
鹰极安全 小程序
黔ICP备2024028285号
官方小程序，线上销售
1-7
17 发行人 三夫会员 公众号 不适用
宣传用途及提供会员
服务
| 18 |
发行人
三夫户外
公众号
不适用
宣传用途
19 发行人
XBIONIC
品牌
公众号 不适用 宣传用途20 发行人
SANFOPL
US官微
公众号 不适用 宣传用途、线上销售21 发行人
三夫户外运
动俱乐部
| SANFOPL |
公众号 不适用 宣传用途22 发行人
三夫梦想旅
行
公众号 不适用 宣传用途
发行人
| 23 |
三夫易企购
公众号
不适用
宣传用途
24 发行人
阿尼玛卿
公众号 不适用 宣传用途
北京运动管理
崇礼168超
级越野赛
公众号 不适用 宣传用途
北京运动管理
Anemaqen
三夫赛事 公众号 不适用 宣传用途
北京运动
管理
三夫铁三 公众号 不适用 宣传用途
北京运动
管理
大境门古长
城越野赛
公众号 不适用 宣传用途
北京运动
管理
雄关330 公众号 不适用 宣传用途
北京技能
培训
三夫营地 公众号 不适用 线上销售
北京技能
培训
三夫户外团
建
公众号 不适用 宣传用途
北京技能
培训
三夫小勇士 公众号 不适用 宣传用途
北京技能
培训
Sanfohood三夫营地成
都
公众号 不适用 宣传用途
北京技能
培训
三夫户外技
能培训
公众号 不适用 宣传用途
北京梦想
旅行社
三夫户外小
马识途
公众号 不适用 宣传用途36 成都三夫
三夫户外成
都
公众号 不适用 宣传用途37 上海三夫
三夫户外上
海
公众号 不适用 宣传用途38 苏州三夫
三夫户外苏
州
公众号 不适用 宣传用途
1-8
39 南京三夫
三夫户外南
京
公众号 不适用 宣传用途
石家庄三夫
三夫户外石
家庄
公众号 不适用 宣传用途41 青岛三夫
三夫户外青岛
公众号 不适用 宣传用途
江苏文化
发展
三夫松鼠自
然营地
公众号 不适用 宣传用途
江苏三夫
| 43 | Danner |
公众号
不适用
宣传用途
44 江苏三夫
LASPORTIVA
公众号 不适用 宣传用途
江苏三夫
供应链
三夫户外供
应链
公众号 不适用 宣传用途
江苏科技
发展
MysteryRanch神秘农场
公众号 不适用 宣传用途47 浙江三夫
三夫户外杭
州
公众号 不适用 宣传用途48 上海飞蛙
| Houdini |
胡丁尼
公众号 不适用 宣传用途49 上海飞蛙 CRISPI 公众号 不适用 宣传用途50 南京悉乐
南京松鼠部
落
公众号 不适用 宣传用途、线上销售51 郑州悉乐
郑州松鼠部
落
公众号 不适用 宣传用途、线上销售52 成都悉乐
成都松鼠部
落
公众号 不适用 宣传用途、线上销售53 咸宁悉乐
武汉松鼠部落
公众号 不适用 宣传用途、线上销售
贵州起点
鹰极
鹰极安全教
育
公众号 不适用 宣传用途55 贵州鹰极
鹰极研学旅
行
公众号 不适用 宣传用途
| 56 |
发行人
三夫户外
视频号
不适用
宣传用途、线上销售
| 57 |
发行人
三夫赛事
视频号
不适用
宣传用途
58 发行人
XBIONIC
瑞士
视频号 不适用 宣传用途
北京运动
管理
崇礼
超级越野赛
视频号 不适用 宣传用途
北京运动管理
雄关330 视频号 不适用 宣传用途
北京技能培训
SANFOHOOD三夫营地
视频号 不适用 宣传用途
1-9
北京技能培训
三夫户外团建
视频号 不适用 宣传用途
北京技能
培训
三夫小勇士 视频号 不适用 宣传用途64 郑州悉乐
郑州松鼠部
落
视频号 不适用 宣传用途65 成都悉乐
成都松鼠部
落
视频号 不适用 宣传用途66 上海飞蛙
Houdini胡
丁尼
视频号 不适用 宣传用途
上海飞蛙
| 67 | CRISPI |
视频号
不适用
宣传用途
发行人及其子公司拥有或使用的上述微信小程序、微信公众号、微信视频号，主要用于企业、产品及行业宣传、提供会员服务以及产品销售等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
发行人及其子公司通过入驻微信小程序、微信公众号、微信视频号，借助微信平台与消费者实现信息交互，以实现自身商品销售的，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
3、其他第三方电商平台
截至2024年6月30日，发行人及其子公司使用的主要其他第三方电商平台如下：
序号
| 序号 | 运营主体 |
| 平台名称 | 名称 |
1 发行人 京东 XBIONIC官方旗舰店 线上销售2 发行人 天猫 X-BIONIC旗舰店 线上销售3 发行人 有赞微商城 XBIONIC官方旗舰店 线上销售4 发行人 有赞微商城 SANFOPLUS官方商城 线上销售5 发行人 得物 X-BIONIC旗舰店 线上销售6 发行人 小红书 X-BIONIC 宣传用途7 发行人 小红书 SANFO PLUS 宣传用途8 发行人 天猫 sanfo plus户外旗舰店 线上销售9 发行人 快手 三夫户外官方旗舰店 宣传用途10 发行人 天猫 CRISPI旗舰店 线上销售
1-10
11 发行人 京东 CRISPI旗舰店 线上销售12 北京和瑞欣诚 天猫 reusch运动旗舰店 线上销售13 发行人 抖音 三夫户外专营店 线上销售
三夫户外马甸销
售分店
抖音 CRISPI官方旗舰店 线上销售
三夫户外朝阳分
店
抖音 XBIONIC运动户外旗舰店 线上销售
三夫户外朝阳安
立路分店
京东 SANFO PLUS官方旗舰店 线上销售
三夫户外朝阳安立路分店
抖音 锋芒户外 线上销售
三夫户外朝阳安
立路分店
快手 锋芒户外 线上销售19 北京技能培训 小红书 三夫团建 宣传用途20 北京技能培训 小红书 SANFO HOOD 线上销售21 北京技能培训 抖音 北京三夫户外 宣传用途22 北京技能培训 抖音 北京黄埔特训军事夏令营 宣传用途23 北京三夫优选 小红书 三夫户外的店 线上销售24 北京三夫优选 抖音
攀山鼠
Klattermusen
户外旗舰店
线上销售25 北京运动管理 有赞微商城 三夫赛事商城 线上销售26 北京运动管理 小红书 崇礼168超级越野赛 宣传用途27 张家口运动管理 抖音 崇礼168超级越野赛 宣传用途28 北京梦想旅行社 有赞微商城 三夫梦想旅行 线上销售29 江苏三夫 抖音 XBIONIC官方旗舰店 线上销售30 江苏产业发展 抖音 DANNER官方旗舰店 线上销售31 江苏产业发展 天猫 DANNER旗舰店 线上销售32 江苏产业发展 天猫 LASPORTIVA旗舰店 线上销售33 江苏产业发展 天猫 MYSTERY RANCH旗舰店 线上销售34 江苏产业发展 京东 LASPORTIVA旗舰店 线上销售35 江苏产业发展 抖音 MYSTERY RANCH旗舰店 线上销售36 江苏产业发展 小红书 DANNER旗舰店 线上销售37 江苏产业发展 得物 三夫户外旗舰店 线上销售38 江苏科技发展 京东 三夫户外旗舰店 线上销售39 江苏运动科技 天猫 三夫户外旗舰店 线上销售40 江苏文化发展 抖音 LASPORTIVA户外旗舰店 线上销售41 上海悉乐 抖音 松鼠部落直播间 宣传用途42 郑州悉乐 抖音 郑州松鼠部落
宣传用途、线上
销售43 南京悉乐 抖音 南京松鼠部落
宣传用途、线上
销售
1-11
44 成都悉乐 抖音 成都松鼠部落
宣传用途、线上
销售
45 成都悉乐 小红书 成都松鼠部落宣传用途
46 咸宁悉乐 抖音
咸宁松鼠部落森林假日乐
园
宣传用途、线上
销售
47 上海飞蛙 小红书
Houdini 胡丁尼官方旗舰
店
线上销售48 上海飞蛙 天猫 Houdini胡丁尼旗舰店 线上销售49 上海飞蛙 京东 HOUDINI旗舰店 线上销售50 上海飞蛙 抖音 Houdini胡丁尼官方旗舰店 线上销售发行人及其部分子公司通过入驻第三方电商平台的方式开展线上销售业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台。发行人及其子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
综上，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人及其部分子公司通过入驻微信小程序、微信公众号、微信视频号、第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，符合国家反垄断相关规定。
（二）发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定
1、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台四大业务板块，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。发行人参与行业竞争的业务主要是户外用品业务和户外服务业务。
1-12
（1）户外用品行业竞争情况
近年来，随着产业政策的支持、健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居民参与度大幅提高，国内户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告和COCA统计数据，2012年至2022年CAGR为6.11%，至2022年户外用品行业零售总额为262.2亿元。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。
户外用品行业市场化程度较高，竞争较为激烈。国外户外品牌凭借几十年发展经验和行业经验，在国内中高端户外用品市场占据较高的市场地位，高端品牌主要有ARC'TERYX（始祖鸟）、Mammut（猛犸象）、Klattermusen（攀山鼠）等，中高端品牌主要有The North Face（北面）、Columbia（哥伦比亚）等。国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较短，产品对比国外品牌仍存在一定差距。
截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并通过天猫、京东、微商城、抖音等主要电商平台，为消费者提供户外用品和户外服务。同时，公司拥有X-BIONIC、X-SOCKS、SANFOPLUS等自有品牌，产品品类涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多场景。公司具备相对完整的户外产业运营平台和自有品牌研发实力，并积极开拓新零售销售平台，在户外用品行业具有一定的竞争优势，但2023年公司户外用品收入为77,395.82万元，在户外用品行业不具备市场支配地位，亦不存在不当竞争的情形。
（2）户外服务业务竞争情况
公司户外服务主要系户外活动赛事团建、亲子户外乐园业务，分属于体育竞赛表演产业和旅游业。体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，国务院《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》提出，其总规模预计到2025年将达到两万亿元。据中华人民共和国文化和旅游部统计，2023年国内旅游人数合计
48.91亿人次，国内旅游收入4.91万亿元。2023年，公司户外活动赛事团建类收
入为4,697.45万元，亲子户外乐园类收入为2,108.30万元，规模较小，不具备市场支配地位，亦不存在不当竞争的情形。
1-13
综上，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
（1）关于垄断协议、限制竞争的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）第十六条的规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据《反垄断法》第十八条的规定，“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）发行人具体情况
报告期内，发行人所处行业市场化程度较高，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，亦不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
3、发行人不存在滥用市场支配地位的情形
（1）滥用市场支配地位的相关规定
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定，“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
1-14
根据《反垄断法》第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
（2）发行人具体情况
2023年，公司户外用品收入为77,395.82万元，户外活动赛事团建类收入为4,697.45万元，亲子户外乐园类收入为2,108.30万元，市场份额较小，未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
综上，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形。
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确了经营者集中的申报标准。报告期内，相关标准存在变化，具体如下：
| 法规名称 | 具体适用内容 |
《国务院关于经营者集中申报标准的
第三条的规定 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
2021年1月1日至2024年1月21日适
用此标准
1-15
规定（2018年修订）》
会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
亿元人民币。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》
第三条的规定 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
2024年1月22日至今适
用此标准
（2）报告期内，发行人不存在达到申报标准应履行申报义务的经营者集中
情形报告期内，发行人取得其他经营者控制权的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 |
| 收购完成时间 | 收购前一年标的公司营业收入 | 收购前一年发行人营业收入 | 是否达到经营者集中申报标准 |
1 上海飞蛙 2023年2月 4,741.82 56,236.71 否2 贵州鹰极 2022年8月 333.64 55,553.76 否
发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到当时有效的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准，发行人无需履行申报义务。
综上，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
二、发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营
模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
截至2024年6月30日，发行人拥有52家控股子公司，发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营情况如下：
| 序 | 公司名称 |
| 可能与影视文化传媒相关的 | 是否实际经 | 是否实际经营 |
1-16
| 号 | 经营范围 |
| 营所列经营范围业务 | 影视文化传媒领域业务 |
1 发行人 出版物零售；组织文化艺术交流活动
从事出版物零售
否2 上海三夫 出版物零售；组织文化艺术交流活动 否 否3 北京运动管理 组织文化艺术交流活动 否 否4 南京三夫 文化艺术交流（演出除外） 否 否5 浙江三夫
出版物批发
否 否6 成都三夫 文化艺术交流策划 否 否7 沈阳三夫 文化艺术交流 否 否8 深圳三夫 文化体育活动策划 否 否9 长春三夫 文化艺术交流 否 否
组织文化艺术交流活动；出版物零售；
长春南关三夫 组织文化艺术交流活动 否 否
青岛三夫 国内文化艺术交流信息咨询 否 否
苏州三夫 文化艺术交流活动策划 否 否
北京和瑞欣诚 组织文化艺术交流活动（不含演出） 否 否
无锡三夫 文化艺术交流活动策划 否 否
上海悉乐 文化艺术交流策划咨询 否 否
南京悉乐 文艺创作；组织文化艺术交流活动 否 否
北京技能培训
筹备、策划、组织大型庆典；设计、
制作、代理、发布广告
否 否
| 组织文化艺术交流活动（不含演出）； | ||
江苏电子商务
网上销售图书、期刊、电子出版物；组织文化艺术交流活动（营业性演出
除外）
否 否
北京三夫悦动
电脑动画设计；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；出版物零售
否 否
张家口三夫 文化艺术交流 否 否
江苏三夫
图书、期刊销售（含网上销售）；组织文化艺术交流活动（营业性演出除
外）
否 否
张家口三夫户
外滑雪
文化艺术交流 否 否
北京易企购 组织文化艺术交流活动（不含演出） 否 否
大连三夫 组织文化艺术交流活动 否 否
三夫水街户外 出版物零售；组织文化艺术交流活动 否 否
北京三夫优选 组织文化艺术交流活动 否 否
张家口三夫滑
雪
组织文化艺术交流活动 否 否
新疆三夫 组织文化艺术交流活动 否 否
1-17
深圳罗湖三夫 组织文化艺术交流活动 否 否
沈阳和平三夫 组织文化艺术交流活动 否 否
北京体育发展 组织文化艺术交流活动 否 否
上海体育管理 文化艺术交流策划 否 否
通化三夫 组织文化艺术交流活动 否 否
南京松鼠餐饮 组织文化艺术交流活动 否 否
江苏科技发展
图书、期刊、电子出版物销售（含网上销售）；销售、组织文化艺术交流
活动（营业性演出除外）
否 否
江苏文化发展 出版物零售；组织文化艺术交流活动 否 否
北京三夫小勇
士
组织文化艺术交流活动 否 否
报告期内，发行人存在出版物零售业务，系零售专业户外刊物，不涉及期刊等相关出版物的出版、发行，不涉及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）第R类“文化、体育和娱乐业”中的“R86 新闻和出版业”业务。
发行人控股子公司北京技能培训的经营范围含有“设计、制作、代理、发布广告”等与传媒相关业务。截至本回复出具之日，北京技能培训未开展广告相关业务，正在进行经营范围减少“设计、制作、代理、发布广告”的工商变更登记程序。
发行人及其他子公司的经营范围虽含有“组织文化艺术交流活动”等表述，但发行人及其他子公司报告期内未实际开展相关业务，亦无开展上述业务的计划，故不涉及经营影视文化传媒领域相关业务。
报告期内，发行人存在官方网站、公众号等承担树立品牌形象、传播公司文化、产品发布及宣传等，系发行人自用的宣传推广平台；同时，发行人存在委托其他三方平台或机构宣传推广公司品牌和产品等行为，但自身不从事影视文化传媒领域业务，不涉及经营影视文化传媒相关业务。
综上，报告期内，发行人及其子公司不涉及经营影视文化传媒领域业务。
三、发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明
相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求
1-18
（一）教育相关业务法律法规规定
根据《中华人民共和国教育法》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、等相关法律法规、规范性文件，教育业务相关定义及范围如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 相关概念 | 主要规定 |
《中华人民共和国教育法》
教育制度
第十七条
高等教育的学校教育制度。第二十条 国家实行职业教育制度和继续教育制度。
《国民经济行业分类》
教育行业
| 国家实行学前教育、初等教育、中等教育、 |
| 教育：学前教育、初等教育、中等教育、高等教育、 |
特殊教育。
《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》
学科类校外培训
一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开
展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。
二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、
信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。
《教育部关于印发义务教育课程方案和课程标准（2022年版）的通知》
课程类别与科目设
置
日语、俄语）、历史、地理、科学、物理、化学、生物、体育与健康、艺术、运动、综合实践活动。
综上，教育业务主要是指学前教育、初等教育、中等教育、高等教育、特殊教育等为社会公众提供相关教育培训的活动。
（二）发行人、子公司和参股公司可能涉及教育相关业务情况
截至2024年6月30日，发行人、子公司和参股公司的经营范围可能涉及教育等相关业务的公司及其实际经营情况如下：
国家课程：道德与法治、语文、数学、外语（英语、序号
| 序号 | 公司名称 |
| 可能与教育相关的经营范围 | 是否实际经营教育等相关业务 |
1 北京技能培训
体育技术培训；教育咨询（不含中介
及办学）
否2 贵州鹰极 科普安全教育、研学 否3 张家口运动管理
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
否
1-19
4 南京松鼠餐饮
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
否5 贵州起点鹰极
消防减灾培训及普及；应急逃生生存
训练；企业团队培训
否发行人子公司北京技能培训存在“体育技术培训”、“教育咨询”的经营业务范围，上述业务均为一般经营项目，主要为客户策划执行团队拓展训练项目、青少年研学活动等，不属于教育相关业务。
发行人子公司贵州鹰极、贵州起点鹰极存在“科普安全教育、研学”、“消防减灾培训及普及”、“企业团队培训”、“应急逃生生存训练”等经营业务范围，上述业务均为一般经营项目，主要为客户开展科普安全培训，客户在实践基地体验安全演练器械，如应急逃生半体航空训练仓、应急逃生训练斜楼等，不属于教育相关业务。
发行人子公司张家口运动管理存在“业务培训”的经营业务范围，上述业务为一般经营项目，主要为客户提供初级山地户外指导员培训，不属于教育相关业务。
发行人子公司南京松鼠餐饮虽经营范围存在“业务培训”表述，但其报告期内未实际开展相关业务，亦无开展上述业务的计划，不属于教育相关业务。
综上，报告期内，发行人、子公司和参股公司不涉及教育等相关业务。
四、发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，
发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
（一）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景
1、发行人持有的商业用地具体情况
截至2024年6月30日，发行人及其子公司持有的商业用地均系发行人及其子公司受让房产而取得，具体情况如下：
序号
| 序号 | 权利人 |
| 不动产权证号 | 土地用途 |
1 发行人
京（
| 取得方式和背景 | ||
| 2017 |
）昌不动产权第0044110号
其他商业服务 自购自用
1-20
京（2017）昌不动产权第
号
库房 自购自用
京（
）昌不动产权第0044123号
其他商业服务 自购自用
京（
| 2017 |
| 2017 |
）昌不动产权第0044128号
其他商业服务 自购自用
长春三夫
吉（2021）长春市不动产权
第
号
商业服务用房 自购自用
吉（2021）长春市不动产权
第0468576号
商业服务用房 自购自用
吉（
）长春市不动产权第0468491号
商业服务用房 自购自用
吉（2021）长春市不动产权
第
| 2021 |
| 0468571 |
号
商业服务用房 自购自用
北京三夫供应链
京（2023）昌不动产权第
号
库房 自购自用截至2024年6月末，发行人及子公司持有的商业用地均系受让房产取得，相关房产主要用于办公、仓储、零售经营等，符合公司的业务经营实际情况。
2、发行人持有的投资性房地产具体情况
截至2024年6月30日，发行人持有的投资性房地产的账面价值为751.37万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 权利人 |
| 证号 | 取得方式和背景 |
| 账面价值 | 房产使用情况 |
| 出租面积（㎡） | 占发行人自有房产面积比例（ |
%
1 发行人
京（2017）昌不动产权第0044110号
自购自用 751.37
公司购买该房屋前，该场
所已出租给北京星巴克咖啡有限公司，租赁期限
为2017年7月1日至
| ） | ||
| 2026 |
年
月
| 30 |
日
160 3.08
截至2024年6月30日，发行人上述投资性房地产系公司购买该房产前已出租，出租面积为160平方米，租赁期间为2017年7月1日至2026年6月30日，租赁面积占发行人自有房产面积的比例为3.08%，占比较小。
（二）发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具
有房地产开发资质，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相
1-21
关承诺
1、房地产业务相关规定
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
2、发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房
地产开发资质
报告期内，发行人控股子公司、参股企业未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发业务，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 类型 | 主要业务 |
| 是否从事或计划从事房地产业务 | 是否具有房地产开发资质 |
1 上海三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否2 北京运动管理 控股子公司 户外赛事 否 否3 南京三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否4 浙江三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否5 成都三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否6 沈阳三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否7 深圳三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否8 长春三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否9 长春南关三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否10 青岛三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否11 石家庄三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否12 苏州三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否13 北京和瑞商贸 控股子公司 户外用品零售 否 否14 无锡三夫 控股子公司 户外用品零售 否 否
北京梦想旅行社
控股子公司 户外活动 否 否16 上海悉乐 控股子公司 亲子户外乐园 否 否
1-22
17 成都悉乐 控股子公司 亲子户外乐园 否 否18 咸宁悉乐 控股子公司 亲子户外乐园 否 否19 郑州悉乐 控股子公司 亲子户外乐园 否 否20 南京悉乐 控股子公司 亲子户外乐园 否 否21 郑州希乐 控股子公司 亲子户外乐园 否 否22 北京技能培训 控股子公司 户外团建业务 否 否23 江苏电子商务 控股子公司 户外用品零售 否 否24 武汉三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否25 北京三夫悦动
控股子公司 户外用品零售 否 否26 张家口三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否27 江苏三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否
张家口三夫户
外滑雪
控股子公司 户外用品零售 否 否29 江苏产业发展
控股子公司
户外用品采购、
销售
否 否30 北京易企购
控股子公司 户外用品零售 否 否31 大连三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否
江苏三夫供应链
控股子公司
户外用品销售、供应链管理
否 否33 三夫水街户外
控股子公司 户外用品零售 否 否34 北京三夫优选
控股子公司 户外用品零售 否 否
张家口三夫滑雪
控股子公司 户外用品零售 否 否36 新疆三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否37 贵州鹰极
控股子公司
综合安全教育培
训
否 否38 深圳罗湖三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否39 上海飞蛙
控股子公司
户外用品采购、
销售
否 否40 沈阳和平三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否41 江苏运动科技
控股子公司 户外用品零售 否 否42 江苏科技发展
控股子公司 户外用品零售 否 否43 江苏文化发展
控股子公司 户外用品零售 否 否44 北京体育发展
控股子公司 户外用品零售 否 否45 上海体育管理
控股子公司 户外用品零售 否 否
张家口运动管
理
控股子公司 户外用品零售 否 否47 通化三夫
控股子公司 户外用品零售 否 否
北京三夫供应链
控股子公司
供应链管理、仓
储
否 否49 贵州起点鹰极
控股子公司 综合安全教育培否 否
1-23
训50 上海酷勒川
控股子公司 户外用品零售 否 否51 南京松鼠餐饮
控股子公司 户外乐园餐饮 否 否
北京三夫小勇
士
控股子公司 户外服务 否 否53 宿迁三夫金鼎
参股公司 股权投资 否 否54 北京乐恩嘉业
参股公司 体育竞赛组织 否 否55 穗锦农
参股公司 未实际经营 否 否56 克拉特慕森
参股公司 户外用品零售 否 否发行人控股公司、参股公司不存在从事或计划从事房地产业务的情形，不具有房地产开发资质。
3、为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及房地产业务。在募集资金管理方面，发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发行募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用。同时，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“发行人将严格按照《北京三夫户外用品有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”综上，发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。
五、其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告
期内其他业务收入波动的原因
（一）其他业务情况
报告期内，公司其他业务主要为组织户外活动赛事团建、亲子户外乐园、口
1-24
罩等，具体情况如下：
| 序号 | 项目 |
组织户外赛事、活
动、团建类
具体情况主要系
组织户外体育赛事如运营崇礼168超级越野赛、铁人三项赛
| 等，为企业 |
客户提供户外团建定制化服务和
等。
2 亲子户外乐园业务
以北京、上海、成都为主要招募阵地组织全国户外旅行活动主要运营成都、咸宁、郑州、南京“
松鼠部落
| ” |
亲子户外乐园，聚焦
。3 口罩
| 3-12岁亲子家庭近郊出行，融合运动、娱乐、教育为一体的综合性成长亲子户外乐园 |
| 受突发不可控因素及政策支持等，公司2020年拓展口罩生产、销售业务，并在 |
2021年逐渐减少至停止运营该业务。4 其他
（二）其他业务收入情况
报告期内，公司其他业务收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
主要系房租、平台补贴收入等。
项目
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 金额 | |||||
| 比例 | 金额 |
| 比例 | 金额 |
| 比例 | 金额 |
组织户外赛事、活动、团建类
738.18 2.25 4,697.45 5.55 3,028.88 5.39 2,310.96 4.16亲子户外乐园类
比例
565.44 1.72 2,108.30 2.49 2,433.47 4.33 3,707.66 6.67口罩
----
66.90 0.12 989.97 1.78
其他
194.19 0.59 438.43 0.52 116.18 0.21 412.92 0.74
合计
1,497.81 4.56 7,244.18 8.56 5,645.42 10.04 7,421.52 13.36
报告期内，公司其他业务收入分别为7,421.52万元、5,645.42万元、7,244.18万元和1,497.81万元，占营业收入的比例分别为13.36%、10.04%、8.56%和4.56%，其他业务收入规模波动较大，占比随着公司主营业务收入规模增加呈降低趋势。2022年，公司其他业务收入较2021年减少1,776.09万元，降幅为23.93%，主要系：（1）受突发不可控因素和宏观经济波动等影响，亲子户外乐园类收入减少1,274.20万元；（2）公司对口罩业务经营策略调整停止运营该业务，收入减少
923.07万元；2023年，公司其他业务收入较2022年增加1,598.76万元，增幅为
28.32%,主要系随着突发不可控因素影响的降低和产业政策的支持，公司组织户
外赛事、活动等增加，该业务收入增加1,668.57万元；2024年1-6月，公司其他业务收入较上年同期减少1,086.74万元，降幅为42.05%，主要系受消费复苏不及预期和资金短缺等影响，公司亲子户外乐园类收入减少769.54万元。
1-25
公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类，其中户外赛事、活动、团建类业务属于《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》第十项“鼓励各地结合自然、人文特色资源，培育户外运动赛事与节庆活动”鼓励发展的业务；亲子户外乐园属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》三十四项鼓励类业务。2024年6月13日，国家发改委等部门印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提出培育文旅体育消费新场景，深化旅游业态融合创新，推广露营旅游、研学旅游及“赛事+旅游”等业态，拓展文娱体育消费空间，推进体育公园、全民健身中心等健身场地建设，打造一批高质量户外运动目的地，引导和扩大体育休闲消费。综上，公司其他业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2021年至2023年年度报告和2024年半年度报告，了解发行
人主要业务及经营情况；
2、获取并查阅发行人主要域名、微信公众号、微信视频号、微信小程序等
相关运营主体、名称、主要用途等明细，登陆天猫、京东、抖音、小红书等第三方平台，了解发行人及子公司第三方平台入驻情况，并访谈发行人相关人员，了解实际运营情况，对照《反垄断指南》等相关规定，核查是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；
3、获取并查阅发行人及子公司、参股公司营业执照、公司章程及主要经营
业务的说明及访谈发行人相关人员，了解发行人及子公司是否从事影视文化传媒领域、教育及房地产等业务、参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
4、查阅发行人报告期内相关公告，了解是否存在涉及经营者集中申报情况；
梳理发行人报告期内主要控制权收购情况，并结合《国务院关于经营者集中申报
1-26
标准的规定》相关法规，确认是否构成经营者集中，是否需进行经营者集中申报；
5、获取并查阅发行人房产明细、投资性房地产明细及不动产权证书、租赁
合同等，了解具体情况、取得方式和背景；
6、获取并查阅发行人出具的关于未从事影视文化传媒领域业务、未从事影
视文化传媒领域业务和未从事或计划从事房地产业务的确认文件；
7、访谈发行人相关人员和获取其他业务收入的分类明细、关于公司其他业
务经营情况的说明，了解其他业务经营的具体情况、其他业务收入大幅波动的原因、合理性及是否符合相关产业政策；
8、通过查询企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开
网、信用中国等公开网站，了解发行人及子公司、参股公司是否存在违反《反垄断指南》、影视文化传媒领域、教育及房地产方面等法律法规行为；
9、获取发行人关于募集资金不变相流入房地产业务的相关承诺，关于参与
行业竞争公平有序、合法合规，未从事影视文化传媒领域、教育及房地产业务等说明。
针对上述（5）相关事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员和获取其他业务收入的分类明细、关于公司其他业
务经营情况的说明，了解其他业务经营的具体情况、其他业务收入大幅波动的原因、合理性及是否符合相关产业政策；
2、分析其他业务收入变动的合理性、分析其他业务收入毛利率变动的合理
性，包括门票单价变动情况、收入是否与亲子户外乐园接待能力匹配、赛事活动毛利率分析等。
（二）核查结论
经核查，针对上述事项，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互
联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人及其部分子公司通过入驻微信公众号、微信小程
1-27
序、微信视频号或其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定；
2、报告期内，发行人及其子公司不涉及经营影视文化传媒领域业务；报告
期内，发行人、子公司和参股公司不涉及教育等相关业务；
3、截至2024年6月30日，发行人及其子公司持有的商业用地均系发行人
及其子公司受让房产而取得，相关房产主要用于办公、仓储、零售经营等，符合公司的业务经营实际情况。发行人持有的投资性房地产系公司购买该房产前已出租，出租面积为160平方米，占发行人自有房产面积的比例为3.08%，占比较小；
4、发行人控股、参股公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房地
产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务；
5、公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类等，
不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策；报告期内，受突发不可控因素影响、宏观经济波动及公司业务结构调整等，公司其他业务收入出现波动。针对上述（5）相关事项，经核查，发行人会计师认为：
公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类等，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策；报告期内，受突发不可控因素影响、宏观经济波动及公司业务结构调整等，公司其他业务收入出现波动。问题2截至2024年3月末，公司已在全国布局49家门店，报告期内门店销售收入分别为28,169.88万元、28,845.03万元、41,706.59万元和8,584.25万元，其中前五大门店销售收入占比分别为32.51%、31.82%、27.65%和27.56%；线上销售金额分别为16,244.62万元、19,207.08万元、32,585.63万元和7,615.92
1-28
万元，占主营业务收入的比例分别为33.75%、37.97%、42.10%和46.55%。公司营业收入呈现季节性波动的特点，每年的10月至次年1月为公司销售旺季。报告期内，公司扣非归母净利润分别为-2,640.26万元、-3,931.02万元、3,251.59万元和35.41万元，波动较大。报告期内，发行人期间费用合计分别为26,261.59万元、31,287.32万元、36,914.98万元和9,210.18万元，占营业收入的比例分别为47.27%、55.64%、43.61%和54.36%，整体呈波动上升趋势。报告期内，销售费用中电商平台服务费分别为1,028.11万元、1,122.54万元、1,947.10万元和802.64万元，占线上销售金额的比例分别为6.33%、5.84%、5.98%和
10.54%；销售费用中业务宣传费分别为4,349.95万元、6,128.22万元、6,506.27
万元和1,378.00万元，2022年增加比例为40.88%。公司以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。截至报告期末，公司存货的账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和40,751.71万元，呈逐年增长趋势；存货周转率分别为0.98、0.78、0.91和0.62，低于可比公司平均水平。截至2024年3月末，公司子公司上海悉乐固定资产为11,110.17万元，主要运营成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产，2023年上海悉乐计提固定资产减值1,273.25万元。截至报告期末，公司其他应收款余额为4,234.30万元，长期股权投资金额为4,178.34万元，包括对宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的股权投资。请发行人补充说明：（1）与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期风险，并结合报告期内主要代理品牌的变动情况、变动原因等，说明相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响；（2）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平，收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况；是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性；（3）区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布等情
1-29
况，报告期内线上销售的收入分布是否与电商平台促销期间一致，按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为；（4）公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（5）分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（6）业务宣传费的主要用途、具体构成、支付对象、宣传活动开展情况等，相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂情形；（7）结合期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金额及占比，发行人存货结构、备货政策、采购及销售周期，说明报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性，存货规模是否与仓储容量匹配；结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分；（9）贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
1-30
一、与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、
所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期风险，并结合报告期内主要代理品牌的变动情况、变动原因等，说明相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响
1-31
（一）与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期
风险
1、公司自有品牌与代理品牌收入情况
截至2024年6月末，公司自有品牌主要系X-BIONIC、X-SOCKS、SANFO PLUS、ANEMAQEN等，主要代理品牌为DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LA SPORTIVA、Klattermusen等。报告期内，公司自有品牌与代理品牌收入结构情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比（ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
| 金额 | 占比（ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
代理品牌
19,024.55 60.7252,055.90 67.26 34,824.23 68.83 35,995.02 74.78自有品牌
12,307.89 39.2825,339.92 32.74 15,767.06 31.17 12,137.22 25.22
31,332.44 100.0077,395.82 100.00 50,591.29 100.00 48,132.24 100.00
2、公司与主要代理品牌合作情况
公司与主要代理品牌（2023年销售收入1,000万元以上品牌）的合作情况如下：
单位：万元、%
户外用品收入项目
| 项目 | 品牌名称 |
| 开始合作时间 | 合作模式 |
| 代理合同期限 | 合同续期方式 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
| 年 | ||
| 金额 |
| 占比 | 金额 |
| 占比 | 金额 |
| 占比 | 金额 |
1 Klattermusen2017年
合资公司合作运营
年
合同到期前
天协商续签
2,239.04 7.15 11,732.52 15.16 4,073.12 8.05 822.17 1.71
1-32
2 ARC'TERYX2003年
经销
-
年
| 6 |
月终止合作
1,271.97 4.06 10,821.15 13.98 10,536.10 20.83 7,824.61 16.263 CRISPI2005年
独家代理 5年
个月
合同到期前
个月协商续签
3,945.39 12.59 7,976.56 10.31 4,042.25 7.99 3,703.36 7.69
MYSTERYRANCH
2020年
独家代理 5年
合同到期前
个月协商续签
2,817.53 8.99 4,430.98 5.73 2,454.10 4.85 1,182.46 2.465 DANNER2019年
独家代理 3年
个月
协议到期前协商续签
1,980.65 6.32 4,284.82 5.54 2,292.10 4.53 1,313.30 2.73
THE NORTHFACE
2005年
经销
-
2023年
月终止合作
447.69 1.43 2,181.58 2.82 1,579.36 3.12 1,866.04 3.887 KAILAS2004年
代销 1年
合同到期前
天协商续签
739.50 2.36 1,824.56 2.36 1,166.80 2.31 1,185.15 2.468 LA SPORTIVA2020年
独家代理 4年
合同到期前
个月协商续签
1,216.03 3.88 1,577.57 2.04 1,069.97 2.11 1,179.37 2.459 Houdini2023年
独家代理 5年
个月
【注
】
1,414.20 4.51 1,024.99 1.32 0.64 - 0.11 -注1：上述占比为品牌收入占户外用品收入的比例。注2：在合同期满前六个月内没有终止本协议，则本协议将自动续签，后续每期为一年期协议。截至2024年6月末，公司主要独家代理合作品牌为CRISPI、MYSTERY RANCH、DANNER、Houdini和LA SPORTIVA，Klattermusen品牌以合资公司合作运营方式合作，KAILAS为代销方式合作。公司主要独家代理品牌CRISPI、MYSTERY RANCH、DANNER、Houdini代理合同期限较长且到期时间超过一年，合作稳定，到期后的续期方式约定符合商业逻辑，续期风险较低；LA SPORTIVA品牌代理合同期限已到期，预计2024年10月完成续签，续签不存在障碍，且该品牌2023年收入占比为2.04%，占比较低，不构成重大影响；公司以合资公司与品牌方共同运营Klattermusen品牌，保证了品牌合作的稳定性和持续性，续期风险较低；公司经销品牌、代销品牌受
1-33
品牌方经营渠道策略调整影响，合同期限相对较短，存在续期风险，但公司已加大对自有品牌和独家代理品牌的投入，降低经销和代销品牌对公司的影响，预计部分经销品牌、代销品牌的变动不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
1-34
（二）报告期内主要代理品牌的变动情况、变动原因
1、新增合作主要代理品牌
报告期内，公司新增合作主要代理品牌情况如下：
| 项目 | 品牌名称 |
| 开始合作时间 | 原因 |
1 Houdini2023年
月
（1）基于公司品牌化发展战略，丰富品牌结构；
（2）该品牌强调功能与时尚相结合，产品线主要以
滑雪、徒步为主，符合公司业务特点。
2、终止合作主要代理品牌
报告期内，公司终止合作的主要代理品牌情况如下：
| 项目 | 品牌名称 |
| 终止合作时间 | 原因 |
1 ARC'TERYX2024年
月
品牌方渠道调整2 THE NORTH FACE2023年
月
品牌方渠道调整
报告期内，公司主要代理品牌THE NORTH FACE、ARC'TERYX分别于2023年12月、2024年6月因品牌方渠道调整终止合作。
（三）相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是
否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响
经前述分析，公司主要独家代理品牌和Klattermusen品牌续期风险较低，相关授权代理稳定，失去授权品牌代理权的风险较低；公司经销品牌、代销品牌受品牌方经营渠道策略调整影响，存在续期风险，但公司已加大对自有品牌和独家代理品牌的投入，降低经销和代销品牌对公司的影响，预计部分经销品牌、代销品牌的变动不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
报告期内，公司主要代理品牌收入占户外用品收入的比例分别为39.64%、
53.79%、59.26%和51.29%，其中第一大代理品牌收入占户外用品收入比例分别
为16.26%、20.83%、15.16%和12.59%，呈下降趋势；报告期内，公司自有品牌收入规模分别为12,137.22万元、15,767.06万元、25,339.92万元和12,307.89万元，占比分别为25.22%、31.17%、32.74%和39.28%，呈上升趋势。发行人不存在单个代理品牌收入占比超过50%的情形，且随着公司自有品牌收入规模的增加，代理品牌收入占比呈下降趋势。因此，发行人对单个授权代理品牌不存在重大依
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赖的情形。
2023年12月、2024年6月，由于品牌方经营渠道调整，THE NORTH FACE、ARC'TERYX先后终止合作。报告期内，公司ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌收入合计分别为9,690.66万元、2,115.45万元、13,002.73万元和1,719.66万元，占户外用品收入的比例分别为20.13%、23.95%、16.80%和5.49%，随着公司逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，THE NORTH FACE、ARC'TERYX品牌销售占比呈下降趋势。2023年及2024年1-6月，公司户外用品收入分别为77,395.82万元和31,332.44万元，较同期变动比例分别为52.98%和-6.19%，且2024年1-6月受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，相关收入不再纳入合并范围导致收入降低，ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作未对公司业务经营造成重大不利影响。
综上，公司主要独家代理品牌和Klattermusen品牌续期风险较低，合作稳定，失去代理权的风险较低；公司经销品牌、代销品牌可能存在品牌方经营策略调整导致失去代理权的风险。随着公司“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略的实施，公司“自有品牌+独家代理品牌”销售规模将保持增长趋势，发行人对单个授权代理品牌不存在重大依赖的情形。因品牌方经营策略调整，公司存在失去授权品牌代理权的风险，但预计不会对发行人业务经营产生重大不利影响。
二、前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年
限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平，收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况；是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性
1-36
（一）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪
效是否处理行业合理水平
1、报告期内，公司前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量情况：
单位：万元、万元/㎡
| 年度 | 序号 | 门店名称 | 主要经营品牌 | 收入规模 | 利润水平 | 坪效 | 客单价 | 经营年限 | 员工数量（人） | 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
2024年
1-6月
1 北京市三分店
ARC'TERYX、X-BIONIC、Klattermusen、CRISPI、Houdini
1,118.18 102.43 0.89 0.28 7-8年 16
北京市海淀区
是2 上海市一分店
、
| CRISPI |
、Klattermusen、ARC'TERYX、
1,091.07 33.94 0.49 0.36 19-20年 23
上海市徐汇区
是3 成都市一分店
X-BIONIC、Klattermusen、ARC'TERYX、KAILAS、CRISPI
805.38 133.67 0.81 0.25 2-3年 17
成都市高新区
是4 沈阳市一分店
X-BIONIC、ARC'TERYX、CRISPI、KAILAS、HOKA
743.87 195.39 1.30 0.29 4-5年 15
沈阳市浑南区
是5 北京市一分店
X-BIONIC、ARC'TERYX、Houdini、Klattermusen、CRISPI
687.07 59.94 0.69 0.22 1-2年 13
北京市顺义区
是2023年 1 北京市三分店 ARC'TERYX、X-BIONIC、2,991.07 576.28 2.39 0.34 7-8年 16 北京是
1-37
、
| THE NORTH |
FACE、CRISPI
市海淀区2 上海市一分店
ARC'TERYX、CRISPI、Klattermusen、X-BIONIC、
2,860.18 406.97 1.27 0.43 19-20年 18
上海市徐汇区
是3 北京市六分店
ARC'TERYX、X-BIONIC、CRISPI、HOKA、LOWA
1,996.62 737.57 4.71 0.48 21-22年 11
北京市西城区
是4 成都市一分店
ARC'TERYX、X-BIONIC、KAILAS、Klattermusen、CRISPI
1,844.18 391.90 1.85 0.31 2-3年 18
成都市高新区
是5 沈阳市一分店
ARC'TERYX、X-BIONIC、CRISPI、KAILAS、HOKA
1,839.99 600.65 3.22 0.35 4-5年 12
沈阳市浑南区
是
2022年
1 北京市三分店
KAILASARC'TERYX
、
| THE NORTH |
FACE、X-BIONIC、CRISPI、
2,199.05 60.89 1.76 0.39 7-8年 15
北京市海淀区
是2 上海市一分店
| Klattermusen |
| ARC'TERYX |
、
、CRISPI、KAILAS、ANEMAQEN
2,045.46 68.32 0.91 0.46 19-20年 17
上海市徐汇区
是3 沈阳市一分店
ARC'TERYX、X-BIONIC、CRISPI、NATUREHIKE
1,805.41 272.57 3.16 0.57 4-5年 13
沈阳市浑南区
是4 北京市十分店
ARC'TERYX、Jack Wolfskin、CRISPI、X-BIONIC、HOKA
1,567.61 -0.96 4.32 0.08 3-4年 14
北京市房山区
是
1-38
5 北京市六分店
ARC'TERYX、X-BIONIC、CRISPI、HOKA、On
1,561.23 446.11 3.69 0.47 21-22年 11
北京市西城区
是
2021年
1 上海市一分店
ARC'TERYX、SANFO PLUS、ANEMAQEN、OSPREY、CRISPI
2,678.58 389.48 1.19 0.43 19-20年 17
上海市徐汇区
是2 北京市三分店
ARC'TERYX、GARMIN、X-BIONIC、THE NORTHFACE、CRISPI
1,890.79 159.99 1.51 0.39 7-8年 13
北京市海淀区
是3 北京市六分店
、
| THE NORTH |
FACE、CRISPI、X-BIONIC、
1,726.46 465.59 4.08 0.43 21-22年 10
北京市西城区
是4 北京市十分店
ARC'TERYX、Jack Wolfskin、SANFO PLUS、CRISPI、MAMMUT
1,550.51 79.33 4.27 0.18 3-4年 14
北京市房山区
是5 南京市一分店
ARC'TERYX、THE NORTHFACE、KAILAS、CRISPI、SANFO PLUS
1,310.47 169.15 1.68 0.38 15-16年 10
南京市鼓楼区
是注1：门店利润水平以门店毛利扣除可分摊的销售费用、管理费用计算，下同。注2：门店客单价=门店会员订单金额（不含税）/客户数量。注3：员工数量为截至报告期各期末员工人数，经营年限为截至2024年6月末已经营时间。2023年，发行人前五大门店收入规模、利润水平和坪效较2021年、2022年增长较大，主要系：（1）随着不可控因素影响的消除，大众露营、轻量徒步、越野跑、旅行等户外活动频次增加，一定程度上提升了消费者对发行人户外用品的需求；（2）由于大众出行更为便利，发行人开展线下零售门店营销推广活动频率增加，导致销售规模增加。2024年1-6月，发行人前五大门店收入规模、利润水
1-39
平和坪效较上年同期波动，主要系2024年1-6月，ARC'TERYX（始祖鸟）供货减少并与公司合作终止，导致零售门店业务经营受到一定影响。2021年和2022年，北京市十分店客单价较低，主要系该门店为商场折扣店，且有销售返券、优惠券等活动，导致客单价较低；2024年1-6月，发行人前五大门店客单价较低，主要系发行人上半年主要销售春夏服装，单价低于秋冬服装。
报告期内，发行人主要门店系经营年限较长的门店和在核心商圈设立的门店，员工数量较为稳定，经营情况与主要经营品牌、产品特点、周边购买力等相匹配。
1-40
2、公司门店平均利润水平、坪效与同行业对比情况
经查询公开披露信息，同行业可比公司均未披露门店平均利润水平，无法进行门店平均利润水平与同行业对比分析。报告期内，公司与同行业可比公司门店坪效对比情况如下：
单位：万元
2024
| 可比公司 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
探路者 0.90 2.50 1.23 1.27牧高笛 未披露 未披露 未披露 未披露比音勒芬 1.34 2.53 2.06 2.28
1.12 2.52 1.64 1.77
| 平均值 |
| 公司 |
0.81 1.99 1.41 1.34
注：可比公司数据取自上市公司公开披露数据，门店坪效根据可比公司直营门店收入和面积计算。
报告期内，发行人门店坪效呈上升趋势，主要系：（1）发行人零售门店经营策略调整，由以街边户外店为主调整为核心商圈布局的品牌店或综合店；（2）2021年收购X-BIONIC品牌IP以来，公司加大了对“自有品牌+独家代理品牌”的渠道、推广等投入，导致经营规模增长。2024年1-6月发行人门店坪效较低主要系：（1）受ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作影响，销售规模降低；（2）受季节性因素影响，发行人上半年主要销售春夏服装导致销售规模低于下半年。
报告期内，发行人门店坪效低于比音勒芬，主要系比音勒芬经营自有品牌产品，品牌知名度较高，导致坪效较高；2021年、2022年和2024年1-6月，发行人门店坪效与探路者相近；2023年，发行人门店坪效低于探路者，主要系探路者2023年末直营门店面积较2022年末下降约54%，收入规模仅下降约6%，导致探路者2023年坪效相对较高。
综上，发行人门店坪效与同行业对比情况受品牌及产品结构、门店布局、发展规划等影响存在波动，符合发行人和行业的经营特点。
（二）收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、
周边购买力水平是否匹配
1、报告期内，公司收入规模较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的
1-41
匹配分析根据本问题之“（一）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平”回复内容，公司收入规模较高的门店均处于一线城市或省会城市的商场、商圈等，地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。
2、公司利润规模较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析
报告期内，公司门店利润规模前五大门店如下：
单位：万元
2024
| 门店名称 | 年 |
1-6
| 月 | 所处位置 |
沈阳市一分店 195.39 沈阳市浑南区 是北京市六分店 179.55 北京市西城区 是成都市一分店 133.67 成都市高新区 是北京市三分店 102.43 北京市海淀区 是北京市二分店 78.89 北京市西城区 是
与周边购买力水平是否匹配门店名称
2023
| 门店名称 | 年 |
| 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
北京市六分店 737.57 北京市西城区 是沈阳市一分店 600.65 沈阳市浑南区 是北京市三分店 576.28 北京市海淀区 是上海市一分店 406.97 上海市徐汇区 是成都市一分店 391.90 成都市高新区 是
2022
| 门店名称 | 年 |
| 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
北京市六分店 446.11 北京市西城区 是沈阳市一分店 272.57 沈阳市浑南区 是北京市四分店 151.24 北京市朝阳区 是吉林市二分店 138.84 吉林市丰满区 是南京市一分店 118.57 南京市鼓楼区 是
2021
| 门店名称 | 年 |
| 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
北京市六分店 465.59 北京市西城区 是上海市一分店 389.48 上海市徐汇区 是南京市一分店 169.15 南京市鼓楼区 是北京市三分店 159.99 北京市海淀区 是沈阳市一分店 130.01 沈阳市浑南区 是
由上表可知，报告期内公司利润规模前五大门店主要处于一线城市或省会城市商场或商圈，吉林市二分店处于户外资源较丰富的滑雪场区域，所属地理位置
1-42
优越，与周边购买力水平相匹配。
3、公司净利润率较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析
报告期内，公司门店利润率前五大门店如下：
2024
| 门店名称 | 年 |
1-6
%
| ） |
| 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
吉林市二分店 28.16 吉林市丰满区 是北京市六分店 27.71 北京市西城区 是沈阳市一分店 26.27 沈阳市浑南区 是吉林市一分店 23.17 吉林市北大湖开发区 是北京市五分店 21.61 北京市昌平区 是
2023
| 门店名称 | 年（ |
%
| ） | 所处位置 |
北京市八分店 45.76 北京市海淀区 是北京市五分店 45.04 北京市昌平区 是北京市六分店 36.94 北京市西城区 是沈阳市一分店 32.64 沈阳市浑南区 是张家口市一分店 32.52 张家口市崇礼区 是
与周边购买力水平是否匹配门店名称
2022
| 门店名称 | 年（ |
%
| ） | 所处位置 |
吉林市二分店 51.04 吉林市丰满区 是张家口市二分店 45.73 张家口市崇礼区 是吉林市一分店 32.89 吉林市北大湖开发区 是北京市八分店 31.67 北京市海淀区 是北京市六分店 28.57 北京市西城区 是
与周边购买力水平是否匹配门店名称
2021
| 门店名称 | 年（ |
%
| ） | 所处位置 |
张家口市一分店 30.02 张家口市崇礼区 是吉林市二分店 29.08 吉林市丰满区 是吉林市一分店 27.23 吉林市北大湖开发区 是北京市六分店 26.97 北京市西城区 是杭州市一分店 21.52 杭州市西湖区 是
注：门店利润率=利润水平/销售收入。
由上表可知，报告期内公司利润率前五大门店主要处于一线城市或省会城市商场或商圈，吉林市一分店、张家口市一分店、张家口市二分店、吉林市二分店均处于户外资源较丰富的滑雪场区域，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。
4、公司坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析
报告期内，公司门店坪效前五大门店如下：
1-43
单位：万元/㎡
2024
| 门店名称 | 年 |
1-6
| 月 | 所处位置 |
沈阳市二分店 3.77 沈阳市和平区 是北京市五分店 2.87 北京市昌平区 是北京市八分店 2.73 北京市海淀区 是长春市一分店 1.62 长春市南关区 是北京市九分店 1.59 北京市朝阳区 是
与周边购买力水平是否匹配门店名称
2023
| 门店名称 | 年 |
| 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
北京市八分店 7.01 北京市海淀区 是上海市二分店 6.16 上海市浦东新区 是杭州市二分店 5.37 杭州市拱墅区 是北京市十分店 4.94 北京市房山区 是北京市六分店 4.71 北京市西城区 是
2022
| 门店名称 | 年 |
| 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
北京市十分店 4.32 北京市房山区 是北京市八分店 3.80 北京市海淀区 是北京市六分店 3.69 北京市西城区 是沈阳市一分店 3.16 沈阳市浑南区 是杭州市二分店 2.79 杭州市拱墅区 是
2021
| 门店名称 | 年 |
| 所处位置 | 与周边购买力水平是否匹配 |
北京市十分店 4.27 北京市房山区 是北京市六分店 4.08 北京市西城区 是北京市十一分店 3.19 北京市海淀区 是北京市十二分店 2.98 北京市大兴区 是北京市九分店 2.69 北京市朝阳区 是
由上表可知，报告期内公司坪效前五大门店主要处于一线城市或省会城市商场或商圈，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。
（三）报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相
关收入占比情况
1、报告期内利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比
情况
（1）2024年1-6月，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关
收入占比情况
2024年1-6月，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：
1-44
单位：万元
2024
| 门店名称 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
1-6
| 月 | 变动金额 |
上海市一分店 33.94 304.71 -270.76主要系ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货减少并终止合作，导致门店销售规模减少
所致
北京市六分店 179.55 339.03 -159.48北京市四分店 12.40 135.29 -122.89青岛市一分店 -35.57 82.04 -117.61南京市一分店 -5.05 103.78 -108.83注：较大变化的门店情况取变动金额绝对值前五名的门店，下同。上述门店2024年1-6月及2023年1-6月收入占比情况如下：
单位：万元
利润水平变动原因
门店名称
2024
| 门店名称 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
1-6
| 月 | ||
| 收入 |
| 占比 | 收入 |
上海市一分店 1,091.07 3.48% 1,345.82 4.03%北京市六分店 647.93 2.07% 897.69 2.69%北京市四分店 251.26 0.80% 396.43 1.19%青岛市一分店 237.16 0.76% 381.42 1.14%南京市一分店 413.73 1.32% 604.43 1.81%注：占比为该门店收入占主营业务收入的比例，下同。上述门店2024年1-6月利润变动主要系ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货减少并终止合作导致销售规模降低所致，相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。
（2）2023年，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占
比情况
2023年，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：
单位：万元
占比门店名称
2023
| 门店名称 | 年 |
2022
| 年 | 变动金额 |
北京市三分店 576.28 60.89 515.38
主要系随着不可控因素影响的降低、X-BIONIC品牌营销推广等，门店销售规模增长所致成都市一分店 391.90 21.88 370.02上海市一分店 406.97 68.32 338.65沈阳市一分店 600.65 272.57 328.07北京市二分店 154.66 -164.33 318.99上述门店2023年及2022年收入占比情况如下：
单位：万元
1-45
2023
| 门店名称 | 年 |
2022
| 年 | ||
| 收入 |
| 占比 | 收入 |
北京市三分店 2,991.07 3.86% 2,199.05 4.35%成都市一分店 1,844.18 2.38% 1,394.70 2.76%上海市一分店 2,860.18 3.70% 2,045.46 4.04%沈阳市一分店 1,839.99 2.38% 1,805.41 3.57%北京市二分店 1,034.96 1.34% 780.64 1.54%上述门店2023年利润变动较大主要系随着不可控因素影响的降低、X-BIONIC品牌营销推广等，门店销售规模增长所致，相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。
（3）2022年，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占
比情况2022年，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：
单位：万元
占比门店名称
2022
| 门店名称 | 年 |
2021
| 年 | 变动金额 |
上海市一分店 68.32 389.48 -321.16
| 利润水平变动原因 |
| 2022 |
年受不可抗力因素影响，该门店间歇性闭店导致销售规模降低所致沈阳市一分店 272.57 130.01 142.56
该门店加大了会员客户和老客户等私域销售，使得销售规模增加所致成都市二分店 -118.07 22.41 -140.48
该门店所处位置为旅游景区，2022年受不可抗力因素影响，外地游客减少及该门店间歇性闭店导致销售规模降低所致北京市十三分店 -239.27 -100.72 -138.55
2022年受不可抗力因素影响，该门店间歇性闭店和2022年3-5
降低所致北京市八分店 99.31 -15.67 114.98 2021年底开业
上述门店2022年及2021年收入占比情况如下：
单位：万元
月门店装修，导致销售规模
门店名称
2022
| 门店名称 | 年 |
2021
| 年 | ||
| 收入 |
| 占比 | 收入 |
上海市一分店 2,045.46 4.04% 2,678.58 5.57%沈阳市一分店 1,805.41 3.57% 1,279.15 2.66%
1-46
成都市二分店 567.80 1.12% 827.18 1.72%北京市十三分店 508.01 1.00% 739.23 1.54%北京市八分店 313.56 0.62% 13.21 0.03%上海市一分店、成都市二分店、北京市十三分店2022年利润变动较大主要系不可抗力因素影响、门店装修等所致；沈阳市一分店主要系加大了会员客户和老客户等私域销售，使得销售规模增加所致；北京市八分店主要系该门店为2021年底开业所致。上述相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。
2、报告期内坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况
（1）2024年1-6月，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入
占比情况2024年1-6月，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：
单位：万元/㎡
2024
| 门店名称 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
1-6
| 月 | 变动金额 |
北京市十分店 1.04 2.12 -1.09
| 坪效变动原因 |
| ARC'TERYX |
（始祖鸟）品牌供货减少并终止合作导致销售规模降低所致
上海市三分店 0.20 1.52 -1.32 2024年3月闭店成都市三分店 0.23 0.94 -0.71 2024年4月闭店北京市七分店 0.03 2.41 -2.38 2024年1月闭店深圳市一分店 0.86 0.13 0.73 2023年4月开业
上述门店2024年1-6月及2023年1-6月收入占比情况如下：
单位：万元
门店名称
2024
| 门店名称 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
1-6
| 月 | ||
| 收入 |
| 占比 | 收入 |
北京市十分店 376.12 1.20% 769.93 2.31%上海市三分店 77.50 0.25% 585.91 1.75%成都市三分店 12.87 0.04% 51.81 0.16%北京市七分店 3.42 0.01% 241.42 0.72%深圳市一分店 86.71 0.28% 12.67 0.04%
北京市十分店坪效变动较大主要系ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货减少并
1-47
终止合作导致销售规模降低所致，其他门店主要系门店开业、闭店时间影响所致。上述相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。
（2）2023年，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情
况
2023年，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：
单位：万元/㎡
2023
| 门店名称 | 年 |
2022
| 年 | 变动金额 |
上海市二分店 6.16 0.04 6.12 2022年12月开业北京市十分店 4.94 1.62 3.32 2022年8月开业北京市八分店 7.01 3.80 3.21
不可控因素影响的降低、X-BIONIC品牌营销推广等，门店销售规模增长所致
坪效变动原因
北京市十四分店 3.63 1.01 2.63 2022年10月开业杭州市二分店 5.37 2.79 2.58
不可控因素影响的降低、Klattermusen品牌营销推广等，门店销售规模增长所致
上述门店2023年及2022年收入占比情况如下：
单位：万元
门店名称
2023
| 门店名称 | 年 |
2022
| 年 | ||
| 收入 |
| 占比 | 收入 |
上海市二分店 770.31 1.00% 5.07 0.01%北京市十分店 493.51 0.64% 161.97 0.32%北京市八分店 578.08 0.75% 313.56 0.62%北京市十四分店 671.89 0.87% 186.23 0.37%杭州市二分店 472.79 0.61% 245.95 0.49%上述门店2023年坪效变动较大的原因主要系不可控因素影响消除、门店开业时间等，相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。
（3）2022年，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情
况
2022年，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：
单位：万元/㎡
1-48
2022
| 门店名称 | 年 |
2021
| 年 | 变动金额 |
北京市八分店 3.80 0.16 3.64 2021年12月开业杭州市二分店 2.79 0.29 2.50 2021年11月开业北京市十二分店 0.78 2.98 -2.20
坪效变动原因
2022
年受不可抗力因素影响，该门店间歇性闭店和ARC'TERYX（始祖鸟）品牌停止销售等，导致销售规模降低所致北京市十五分店 2.34 0.18 2.15 2021年11月开业北京市十六分店 0.09 1.82 -1.73 2022年4月闭店
上述门店2022年及2021年收入占比情况如下：
单位：万元
2022
门店名称
2022
| 门店名称 | 年 |
2021
| 年 | ||
| 收入 |
| 占比 | 收入 |
北京市八分店 313.56 0.62% 13.21 0.03%杭州市二分店 245.95 0.49% 25.81 0.05%北京市十二分店 341.57 0.68% 1,300.81 2.70%北京市十五分店 95.74 0.19% 7.46 0.02%北京市十六分店 14.69 0.03% 291.98 0.61%
北京市十二分店2022年受不可抗力因素影响，该门店间歇性闭店和该门店停止销售ARC’TERYX（始祖鸟）品牌产品等，销售规模降低导致坪效降低；其他门店2022年坪效变动较大主要系门店开业、闭店时间影响所致。上述相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。
（四）说明是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合
理性
1、报告期内，门店销售大额订单情况
报告期内，门店销售的大额订单情况如下：
单位：万元、%
占比区间分布
2024
| 区间分布 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
| 单数 | 销售额 |
| 金额占比 | 单数 |
| 销售额 | 金额占比 |
0-2,000元 48,656 3,460.57 21.50 122,758 8,442.61 20.242,000-5,000元 20,302 6,112.52 37.98 53,350 15,504.88 37.185,000-10,000元 5,969 3,865.25 24.02 15,898 10,090.11 24.1910,000-50,000元 1,507 2,237.51 13.90 4,609 6,568.47 15.75
1-49
50,000元以上 27 417.12 2.59 121 1,100.52 2.64
76,461 16,092.97 100.00 196,736 41,706.59 100.00
| 合计 |
| 区间分布 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 单数 | 销售额 |
| 金额占比 | 单数 |
| 销售额 | 金额占比 |
0-2,000元 96,625 5,844.55 20.26 96,216 5,869.69 20.842,000-5,000元 34,939 9,227.83 31.99 33,743 8,504.83 30.195,000-10,000元 11,569 6,701.61 23.23 11,227 6,354.09 22.5610,000-50,000元 3,946 5,282.98 18.32 4,255 5,292.26 18.7950,000元以上 148 1,788.05 6.20 176 2,149.01 7.63
147,227 28,845.03 100.00 145,617 28,169.88 100.00注：上表中销售额为不含税销售额。
报告期内，公司门店客单销售额主要分布在0-2,000元、2,000-5,000元及5,000-10,000元三个区间，合计销售额占比分别为73.58%、75.49%、81.61%和
83.50%，主要系公司门店零售单价主要集中在0-10,000元之间，客单销售额集
中区间与公司门店的销售价格区间相匹配。
报告期内，客单销售额在50,000元以上的销售金额分别为2,149.01万元、1,788.05万元、1,100.52万元和417.12万元，占比分别为7.63%、6.20%、2.64%和2.59%，主要系：（1）公司零售门店主要分布于经济发达或户外资源丰富的区域，部分门店积累了一定数量的企业团购客户，该部分客户购买金额较大；（2）公司会员客户主要为户外运动爱好人群，同时具备一定的经济实力，且公司产品涵盖中高端户外品牌、滑雪、登山、徒步等不同领域，导致部分会员客户消费金额较高。
2、报告期内，门店销售多次购买情况
发行人基于ERP系统分析客户消费频次、订单金额等，并以会员客户ID作为用户唯一识别标志。报告期内，门店销售的购买次数情况如下：
单位：万元、%
合计购买次数
2024
| 购买次数 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
| 客户数 | 销售额 |
| 金额占比 | 客户数 |
| 销售额 | 金额占比 |
1 37,898 6,706.31 51.04 72,678 13,190.21 42.222-5 8,751 4,697.30 35.75 21,340 11,609.18 37.166-10 560 970.19 7.38 1,940 3,160.24 10.1211-20 149 517.79 3.94 529 1,689.36 5.41
1-50
20次以上 36 248.46 1.89 166 1,591.41 5.09
47,394 13,140.04 100.00 96,653 31,240.39 100.00购买10次以上（含
| 合计 |
| 10 |
次）客户数量占比
0.39 - - 0.72 - -
| 购买次数 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 客户数 | 销售额 |
| 金额占比 | 客户数 |
| 销售额 | 金额占比 |
1 36,372 7,320.23 37.27 35,434 7,374.32 37.892-5 12,363 6,518.49 33.19 11,532 6,057.17 31.126-10 1,155 1,876.88 9.56 1,165 1,842.94 9.4711-20 322 1,185.96 6.04 328 1,159.04 5.9620次以上 205 2,737.48 13.94 195 3,027.93 15.56
50,417 19,639.04 100.00 48,654 19,461.40 100.00购买
| 合计 |
| 10 |
次以上（含10次）客户数量占比
1.05 - - 1.07 - -注1：上表中销售额为不含税销售额。注2：公司门店商品直接销售至终端消费者，若消费者未注册为公司会员，则难以统计其相应的复购情况，故上表客户信息仅包括注册为公司会员且发生采购行为的消费者。报告期内，发行人购买10次及以上客户数量占比分别为1.07%、1.05%、0.72%和0.39%，总体占比较低。作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，主要产品包含户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类，涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多户外场景。公司会员客户主要系对公司品牌、产品、活动等有较高的认可度的户外运动爱好人群，同时公司通过定期组织“崇礼168超级越野赛”、“铁人三项赛”等赛事和不定期组织爬山、滑雪、徒步等户外活动吸引客户参与户外运动，可以提高会员客户的消费频次和消费金额；同时，公司部分客户存在共同使用一张会员卡的情况，导致消费频次较高。因此，公司存在一定数量的重复购买会员客户。
2021年-2023年，发行人会员客户购买次数在20次以上销售金额分别为3,027.93万元、2,737.48万元和1,591.41万元，占会员客户销售金额的比例为
15.56%、13.94%和5.09%，主要系因ARC'TERYX（始祖鸟）品牌的知名度，该
部分客户购买该品牌产品频次和金额较高。2021年-2023年，该部分客户购买ARC'TERYX（始祖鸟）品牌产品金额分别为2,298.19万元、1,976.76万元和701.00万元，占门店购买20次以上的销售金额比例分别为75.90%、72.21%和44.05%。随着ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货金额的减少和终止合作，发行人会员客户
1-51
购买次数在20次以上金额及占比大幅降低，2024年1-6月，公司20次以上会员客户的购买金额为248.46万元，占比为1.89%。综上，公司的大额订单及多次购买情况符合公司的业务经营实际情况。随着ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作，该部分金额已大幅降低。公司已通过推广X-BIONIC、Houdini及Klattermusen等品牌加强客户转化，预计不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
三、区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价、
客户地区分布、发货分布等情况，报告期内线上销售的收入分布是否与电商平台促销期间一致，按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为报告期内，发行人主要在天猫、京东、抖音和有赞四个线上平台进行销售，上述四个平台销售订单金额合计占线上销售订单金额的比例分别为88.60%、
92.67%、95.18%和92.91%。
报告期内，发行人线上销售的订单金额、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布、购买次数情况分析选择客户ID作为用户唯一识别标志。
（一）区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单
价情况
1、抖音平台
单位：万元、人
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 主要品牌 | X-BIONIC |
、
Klattermusen、
CRISPI、DANNER、MYSTERY RANCH
| Klattermusen |
、
DANNER、X-BIONIC、
CRISPI、MYSTERY RANCH
| CRISPI |
、
DANNER、Klattermusen、
LOWA、X-BIONIC
SANFO PLUS、
CRISPI、THE NORTH FACE
| 订单金额 |
6,042.51 9,295.25 2,537.55 108.30
33,209 43,482 11,483 1,477
| 客户数量 |
| 客单价 |
0.18 0.21 0.22 0.07
1-52
2、京东平台
单位：万元、人
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 主要品牌 | X-BIONIC |
、
MYSTERY RANCH、CRISPI、DANNER、LA SPORTIVA
| X-BIONIC |
、
CRISPI、MYSTERY RANCH、
DANNER、LA SPORTIVA
| X-BIONIC |
、
CRISPI、MYSTERY RANCH、
DANNER、LA SPORTIVA
X-BIONIC、CRISPI、DANNER、LA SPORTIVA
| 订单金额 |
2,492.604,849.19 3,275.95 2,831.01
15,72827,332 20,249 23,491
| 客户数量 |
| 客单价 |
0.16
0.18 0.16 0.12
3、天猫平台
单位：万元、人
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
MYSTERYRANCH、X-BIONIC、
CRISPI、DANNER、LA SPORTIVA
Klattermusen、
X-BIONIC、MYSTERY RANCH
| 主要品牌 | 、 |
CRISPI、DANNER
X-BIONIC、Klattermusen、
CRISPI、MYSTERY RANCH
DANNER
X-BIONIC、
CRISPI、DANNER、MYSTERY RANCH、
THE NORTH FACE
| 、 | ||
| 订单金额 |
6,820.41 20,344.31 15,454.81 11,495.95
51,304 118,947 95,884 85,588
| 客户数量 |
| 客单价 |
0.13 0.17 0.16 0.13
4、有赞平台
单位：万元、人
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
X-BIONIC、CRISPI、SANFO PLUS、
Houdini
| 主要品牌 | X-BIONIC |
、
CRISPI、SANFO PLUS、Klattermusen、
Houdini
THE NORTH FACE、
X-BIONIC、
CRISPI、SANFO PLUS
THE NORTH FACE
| 、 |
SANFO PLUS、
CRISPI、X-BIONIC
194.95 642.14 1,160.47 1,828.52
| 订单金额 |
| 客户数量 |
1,479 4,659 8,730 13,142
0.13 0.14 0.13 0.14
报告期内，发行人在线上平台主要销售的品牌为X-BIONIC、CRISPI、
1-53
Klattermusen、DANNER、MYSTERY RANCH等。2021年-2023年，发行人加大线上渠道的推广，使得抖音、京东、天猫平台客户数量、订单金额逐年增加；2023年和2024年1-6月，发行人有赞平台订单金额逐渐减少，主要系公司逐步转向其他第三方电商平台销售所致；2024年1-6月，发行人天猫平台订单金额减少主要系北京旅行鼠由子公司变为联营公司，在天猫平台的Klattermusen品牌店铺不再纳入合并范围所致。报告期内，公司各平台客单价波动主要系销售品牌及产品结构变动导致。2024年1-6月客单价相对较低，主要系受产品特点影响，发行人上半年主要销售春夏服装，单价低于秋冬服装。
（二）区分不同网站、APP、平台列示线上销售客户地区分布情况
1、抖音平台
单位：万元
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
抖音
华北地区1,386.18 2,211.34 600.36 25.32
华东地区1,803.31 2,791.75 676.87 30.23
东北地区1,044.16 1,535.67 445.11 25.36
西南地区
565.43 889.30 284.44 9.05
华南地区
317.98 464.53 138.73 4.56华中地区
468.74 713.28 204.82 6.40
西北地区
456.70 689.38 187.22 7.39
2、京东平台
单位：万元
年平台
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
京东
华北地区
595.81 1,315.13 977.88 848.68华东地区
800.41 1,457.30 878.70 786.99
东北地区
225.56 470.82 331.27 277.35
西南地区
276.67 483.01 330.44 265.47
华南地区
274.34 519.28 387.62 333.48
华中地区
179.86 338.00 202.89 173.98
西北地区
139.95 265.65 167.17 145.07
1-54
（3）天猫平台
单位：万元
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
天猫
华北地区1,339.80 4,668.93 3,960.77 2,966.79华东地区2,737.10 8,009.32 5,641.63 4,059.08东北地区
572.80 1,647.20 1,400.64 1,254.65西南地区
704.58 1,952.31 1,467.74 993.12华南地区
790.52 2,116.30 1,682.32 1,182.86华中地区
399.41 1,181.19 777.68 599.96西北地区
276.19 769.07 524.01 439.49
（4）有赞平台
单位：万元
年平台
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
有赞
华北地区
74.81 283.93 496.98 771.92
华东地区
54.35 180.81 334.25 440.56
东北地区
25.24 50.86 102.98 275.01
西南地区
18.27 51.42 100.93 132.86
华南地区
8.46 24.40 57.85 94.96华中地区
9.05 27.45 48.69 73.18西北地区
4.77 23.28 18.79 40.03发行人线上消费群体主要位于华北地区、华东地区和东北地区，属于户外资源丰富或经济发展水平较高的区域，符合公司实际经营情况。
（三）区分不同网站、APP、平台列示线上销售发货地区分布情况
1、抖音平台
单位：万元
年平台
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
抖音
华北地区
335.09 2,303.39 1,183.78 47.80
华东地区5,639.18 6,849.16 1,272.51 52.69
东北地区
38.25 63.51 35.64 5.73
西南地区
27.98 66.06 34.46 1.28华南地区
2.00 12.04 8.13 0.33华中地区- 1.08 3.04 0.47
1-55
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
西北地区 - - - -
2、京东平台
单位：万元
年平台
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
京东
华北地区
19.32 154.79 291.10 216.86华东地区2,472.09 4,687.20 2,956.12 2,531.38
东北地区
0.28 1.21 5.92 18.96西南地区
0.30 4.46 19.95 7.54
华南地区
0.61 1.53 2.44 55.88华中地区- - 0.43 0.39西北地区 - - - -
3、天猫平台
单位：万元
年平台
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
天猫
华北地区
60.87 1,512.70 1,071.15 1,098.04华东地区6,759.24 18,810.92 14,301.04 10,241.16东北地区
0.30 4.22 24.85 81.25
西南地区- 10.22 46.52 27.95
华南地区- 5.86 6.82 41.56
华中地区- 0.38 4.42 5.98
西北地区 - - - -
4、有赞平台
单位：万元
年平台
| 平台 | 区域 |
2024
1-6
| 月 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
有赞
华北地区
84.81 379.80 802.93 1,199.21
华东地区
84.23 196.09 214.72 381.01
东北地区
17.44 35.89 63.99 159.49
西南地区
7.37 21.27 46.29 42.18
华南地区
1.11 7.41 16.81 28.86
华中地区- 1.69 15.73 17.78
西北地区 - - - -
发行人的仓库位于江苏省宿迁市和河北省三河市，其中宿迁仓库为公司电商
1-56
平台仓库。公司主要发货地区为华东地区和华北地区，与公司的仓库所处区域一致。
（四）公司线上销售的收入分布与电商平台促销期间一致
常见的电商平台促销期间为“618”、“双11”、“双12”和节假日等，其中“618”、“双11”促销活动较为丰富。报告期内，公司线上销售收入月度分布情况如下：
单位：万元、%
| 2024年1-6月 | |
| 月份 | |
| 月 | 月 |
| 月 | 月 |
| 月 | 月 |
| 合计 | ||
| 营业收入 |
3,501.36 2,014.65 2,526.67 2,331.60 2,063.03 2,316.30
| 14,753.61 | ||
| 占比 |
23.73 13.66 17.13 15.80 13.98 15.70
100.00
2024年1-6月，公司线上销售收入1月份占比最高，主要系秋冬季节是公司产品的销售旺季，且单价相对较高所致。
单位：万元、%
2023
| 月份 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 营业收入 | 占比 |
| 营业收入 | 占比 |
| 营业收入 | 占比 |
1月 2,877.64 8.83 1,943.11 10.12 1,511.86 9.312月 2,189.88 6.72 1,166.20 6.07 525.58 3.243月 2,600.38 7.98 1,862.99 9.70 1,717.18 10.574月 2,301.32 7.06 755.66 3.93 1,016.52 6.265月 1,478.14 4.54 1,004.05 5.23 951.24 5.86
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.00
1月2月3月4月5月6月
2024年1-6月月度营业收入及占比
营业收入当月收入占比
1-57
6月 2,523.17 7.74 1,955.61 10.18 1,494.26 9.207月 1,920.83 5.89 924.51 4.81 632.34 3.898月 1,610.82 4.94 1,104.33 5.75 829.69 5.119月 1,687.93 5.18 541.84 2.82 1,002.96 6.1710月 2,903.73 8.91 1,723.59 8.97 1,082.92 6.6711月 7,925.15 24.32 4,176.61 21.75 4,127.70 25.4112月 2,566.63 7.88 2,048.59 10.67 1,352.36 8.32
32,585.63 100.00 19,207.08 100.00 16,244.62 100.00
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00
- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2023年月度营业收入及占比
2023年营业收入2023年当月收入占比
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00
- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2022年月度营业收入及占比
2022年营业收入2022年当月收入占比
1-58
2021年-2023年，公司线上销售收入春夏季6月销售占比较高，秋冬季11月销售占比最高，符合公司的业务及产品特点，与电商平台促销期间一致。
（五）按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、
次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为
1、按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、
次均消费额
（1）抖音平台
| 年度 | 消费金额分层 |
| ） |
| ） |
%
| ） |
| ） |
(4)=(3)/(
1)
| 人均购买次数 | 购买间隔时间（天） |
(5)=365/
(4)
(6)=(2)/(3)
2024年
1-6月
0-2,000元 22,992 1,973.92 69.23 26,934 1.17 311.58 732.872,000-5,000元 8,243 2,483.42 24.82 12,752 1.55 235.94 1,947.475,000-10,000元 1,629 1,078.99 4.91 4,927 3.02 120.68 2,189.9610,000-50,000元 345 506.17 1.04 2,284 6.62 55.13 2,216.1650,000元以上 - - - - - - -2023年
0-2,000元 25,505 2,228.24 58.66 29,822 1.17 312.16 747.182,000-5,000元 14,608 4,304.72 33.60 20,159 1.38 264.49 2,135.385,000-10,000元 2,749 1,805.64 6.32 7,579 2.76 132.39 2,382.4310,000-50,000元 615 928.69 1.41 4,171 6.78 53.82 2,226.5550,000元以上 5 27.95 0.01 132 26.40 13.83 2,117.462022年
0-2,000元 5,811 467.31 50.61 6,733 1.16 315.02 694.062,000-5,000元 4,821 1,343.81 41.98 6,368 1.32 276.33 2,110.25
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00
- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2021年月度营业收入及占比
2021年营业收入2021年当月收入占比
1-59
| 年度 | 消费金额分层 |
| ） |
| ） |
%
| ） |
| ） |
(4)=(3)/(
1)
| 人均购买次数 | 购买间隔时间（天） |
(5)=365/
(4)
(6)=(2)/(3)
5,000-10,000元 684 454.12 5.96 2,037 2.98 122.56 2,229.3710,000-50,000元 165 252.12 1.44 1,141 6.92 52.78 2,209.6850,000元以上 2 20.18 0.02 74 37.00 9.86 2,727.062021年
0-2,000元 1,356 68.32 91.81 1,597 1.18 309.92 427.802,000-5,000元 108 29.89 7.31 183 1.69 215.41 1,633.435,000-10,000元 11 7.20 0.74 32 2.91 125.47 2,250.4410,000-50,000元 2 2.89 0.14 7 3.50 104.29 4,127.1450,000元以上 - - - - - - -
（2）京东平台
次均消费额
（元）年度
| 年度 | 消费金额分层 |
| ） |
| ） |
%
| ） |
| ） |
(4)=(3)/(
1)
| 人均购买次数 | 购买间隔时间（天） |
(5)=365/
(4)
(6)=(2)/(3)
2024年1-6月
0-2,000元 11,717 997.21 74.49 13,231 1.13 323.23 753.692,000-5,000元 3,457 1,036.59 21.98 4,963 1.44 254.24 2,088.635,000-10,000元 458 304.09 2.91 1,278 2.79 130.81 2,379.4110,000-50,000元 95 149.46 0.60 610 6.42 56.84 2,450.0950,000元以上 1 5.26 0.02 18 18.00 20.28 2,920.792023年
0-2,000元 18,740 1,615.68 68.56 21,015 1.12 325.49 768.822,000-5,000元 7,259 2,113.11 26.56 10,133 1.40 261.48 2,085.385,000-10,000元 1,075 704.87 3.93 3,166 2.95 123.93 2,226.3710,000-50,000元 258 415.53 0.94 1,923 7.45 48.97 2,160.8550,000元以上 - - - - - - -2022年
0-2,000元 14,443 1,197.34 71.33 15,983 1.11 329.83 749.132,000-5,000元 5,066 1,444.03 25.02 7,148 1.41 258.69 2,020.195,000-10,000元 590 386.00 2.91 1,680 2.85 128.18 2,297.6410,000-50,000元 149 242.31 0.73 991 6.65 54.88 2,445.1450,000元以上 1 6.26 0.01 2 2.00 182.50 31,320.002021年
0-2,000元 19,128 1,350.96 81.43 21,747 1.14 321.04 621.222,000-5,000元 3,897 1,103.27 16.59 5,761 1.48 246.90 1,915.065,000-10,000元 384 250.11 1.63 1,264 3.29 110.89 1,978.7010,000-50,000元 81 120.67 0.34 456 5.63 64.84 2,646.3750,000元以上 1 6.01 0.00 3 3.00 121.67 20,022.33
（3）天猫平台
1-60
| 年度 | 消费金额分层 |
| ） |
| ） |
%
| ） |
| ） |
(4)=(3)/(
1)
| 人均购买次数 | 购买间隔时间（天） |
(5)=365/
(4)
(6)=(2)/(3)
2024年1-6月
0-2,000元 40,989 3,117.21 79.89 46,952 1.15 318.64 663.912,000-5,000元 8,995 2,678.85 17.53 12,915 1.44 254.21 2,074.225,000-10,000元 1,132 750.15 2.21 2,882 2.55 143.37 2,602.9010,000-50,000元 188 274.19 0.37 875 4.65 78.42 3,133.5750,000元以上 - - - - - - -2023年
0-2,000元 84,767 6,575.59 71.26 96,964 1.14 319.09 678.152,000-5,000元 27,847 8,348.04 23.41 41,784 1.50 243.25 1,997.905,000-10,000元 5,030 3,332.16 4.23 14,886 2.96 123.33 2,238.4510,000-50,000元 1,285 1,972.86 1.08 8,542 6.65 54.91 2,309.6050,000元以上 18 115.67 0.02 355 19.72 18.51 3,258.302022年
0-2,000元 69,583 5,055.22 72.57 80,397 1.16 315.90 628.782,000-5,000元 21,681 6,480.29 22.61 33,510 1.55 236.16 1,933.845,000-10,000元 3,701 2,442.57 3.86 11,284 3.05 119.72 2,164.6310,000-50,000元 908 1,397.65 0.95 6,118 6.74 54.17 2,284.4850,000元以上 11 79.07 0.01 248 22.55 16.19 3,188.492021年
0-2,000元 66,534 4,291.37 77.74 77,803 1.17 312.13 551.572,000-5,000元 16,114 4,710.43 18.83 25,870 1.61 227.35 1,820.815,000-10,000元 2,387 1,579.12 2.79 7,634 3.20 114.13 2,068.5410,000-50,000元 539 817.06 0.63 3,549 6.58 55.43 2,302.2350,000元以上 14 97.97 0.02 695 49.64 7.35 1,409.61
（4）有赞平台
次均消费额（元）年度
| 年度 | 消费金额分层 |
| ） |
| ） |
%
| ） |
| ） |
(4)=(3)/
(1)
| 人均购买次数 | 购买间隔时间（天） |
(5)=365/
(4)
(6)=(2)/(3)
2024年
1-6月
0-2,000元 1,187 73.55 80.26 1,556 1.31 278.44 472.692,000-5,000元 232 69.79 15.69 468 2.02 180.94 1,491.245,000-10,000元 50 33.56 3.38 176 3.52 103.69 1,907.0410,000-50,000元 10 18.04 0.68 69 6.90 52.90 2,615.1450,000元以上 - - - - - - -2023年
0-2,000元 3,721 226.03 79.87 5,286 1.42 256.94 427.592,000-5,000元 729 218.13 15.65 1,796 2.46 148.15 1,214.515,000-10,000元 157 103.40 3.37 855 5.45 67.02 1,209.3210,000-50,000元 50 80.12 1.07 466 9.32 39.16 1,719.3750,000元以上 2 14.47 0.04 67 33.50 10.90 2,159.87
1-61
| 年度 | 消费金额分层 |
| ） |
| ） |
%
| ） |
| ） |
(4)=(3)/
(1)
| 人均购买次数 | 购买间隔时间（天） |
(5)=365/
(4)
(6)=(2)/(3)
2022年
0-2,000元 7,184 463.66 82.29 10,051 1.40 260.89 461.312,000-5,000元 1,193 353.14 13.67 3,530 2.96 123.36 1,000.405,000-10,000元 258 174.20 2.96 1,383 5.36 68.09 1,259.5810,000-50,000元 94 163.79 1.08 986 10.49 34.80 1,661.1750,000元以上 1 5.67 0.01 29 29.00 12.59 1,956.322021年
0-2,000元 10,630 684.15 80.89 14,605 1.37 265.66 468.442,000-5,000元 1,891 571.91 14.39 5,670 3.00 121.73 1,008.665,000-10,000元 468 318.42 3.56 2,465 5.27 69.30 1,291.7610,000-50,000元 152 248.34 1.16 1,857 12.22 29.88 1,337.3250,000元以上 1 5.70 0.01 1 1.00 365.00 57,000.00
报告期内，发行人线上平台消费金额主要集中在0-2,000元和2,000-5,000元，其中抖音平台消费金额小于5,000元的比例分别为99.12%、92.59%、92.25%和
94.06%，在京东平台消费金额小于5,000元的比例分别为98.02%、96.35%、95.12%
和96.47%，在天猫平台消费金额小于5,000元的比例分别为96.56%、95.18%、
94.68%和97.43%，在有赞平台消费金额小于5,000元的比例分别为95.27%、
95.96%、95.51%和95.94%。
报告期内，发行人线上平台消费金额集中在0-5,000元区间，次均消费额与公司线上平台客单价相符，购买次数主要集中在1-2次，未出现大幅波动。
2、公司线上销售前五大客户的销售情况
报告期内，公司线上销售前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
次均消费额（元）年度
| 年度 | 序号 |
| 平台 | 客户编号 |
| （含税） |
%
| ） |
2024年1-6月
1 京东 KH2023***1000 5.26 0.032 京东 KH2023***0306 5.00 0.033 天猫 KH2022***0447 4.96 0.034 天猫 KH2021***0037 4.39 0.035 天猫 KH2023***0346 4.14 0.03
| 合计 | 23.75 | 0.15 | |
| 2023 |
年
| 1 |
天猫
| KH2016***0117 | 9.38 | 0.03 |
1-62
| 年度 | 序号 |
| 平台 | 客户编号 |
| （含税） |
%
| ） |
2 有赞 KH2022***0520 8.94 0.033 天猫 KH2023***0346 8.77 0.024 天猫 KH2023***0161 8.39 0.025 天猫 KH2016***0027 6.96 0.02
| 合计 | 42.44 | 0.12 |
2022年
抖音
| 1 | KH2022***0851 | 13.40 | 0.06 | |
| 2 |
天猫
| KH2021***0022 | 13.25 | 0.06 | ||
| 3 |
天猫
| KH2022***0500 | 11.31 | 0.05 |
4 天猫 KH2021***2204 7.51 0.035 天猫 KH2021***0354 7.23 0.03
52.69 0.23
2021年
1 天猫 KH2020***0196 12.44 0.082 天猫 KH2020***0238 9.19 0.063 天猫 KH2021***0837 8.82 0.05
合计
天猫
| 4 | KH2020***1517 | 8.57 | 0.05 | |
| 5 |
天猫
| KH2021***0093 | 8.16 | 0.05 | ||
| 合计 | 47.18 | 0.29 | ||
注：占比为该客户销售金额占天猫、京东、抖音及有赞线上销售订单合计金额的比例。
报告期内，发行人线上销售大额客户为终端消费者在电商平台下单消费，前五大客户销售金额占线上销售金额比例较低，不存在异常大额消费情形。公司组建专业的电商运营团队，规范电商业务的运营，杜绝刷单行为。报告期内，公司未利用其他公司或组织“刷好评”，不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为。
综上，报告期内，发行人线上销售在不同平台的客单价、地区分布、发货分布、各消费金额区间的客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等具有合理性；报告期内，发行人线上销售的收入分布与电商平台促销期间具有一致性，线上销售前五大客户占比较低，不存在大额、异常消费情况，不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为。
四、公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大
差异，并结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波
1-63
动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
（一）公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较
大差异
1、公司营业收入季节性波动情况
报告期内，公司营业收入的季节性变动情况如下：
单位：万元
2024
| 季度 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例（ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
| 金额 | 比例（ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
第一季度 16,941.53 - 18,809.93 22.22 13,130.62 23.35 12,882.16 23.19第二季度
| 15,888.72 | - |
17,173.56 20.29 10,563.52 18.78 12,016.28 21.63第三季度- -18,077.44 21.36 12,411.44 22.07 9,821.21 17.68第四季度- -30,579.07 36.13 20,131.13 35.80 20,834.10 37.50
32,830.25 - 84,640.00 100.00 56,236.71 100.00 55,553.76 100.00公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。2021年至2023年，公司第四季度营业收入占比分别为37.50%、35.80%和36.13%，占比较高，主要系每年的10月至次年1月为公司销售的相对旺季。具体为：（1）公司主营产品为户外用品，户外用品中具有如防寒、保暖、防风等特性的产品在秋冬季节具备更好的应用场景，产品销量及单价会高于春夏季产品；（2）秋冬季节，消费者开展与冰雪相关的户外运动有所增加，如滑雪、滑冰等，也会促使秋冬季产品销量攀升；（3）公司自有品牌X-BIONIC产品主要应用于滑雪、滑冰领域，且拥有多家滑雪季季节性门店，使得秋冬季销售规模较高；（4）秋冬季节的法定节假日天数相对较长及双十一购物节亦在秋冬季节，公司一般提前数周即开始商品促销活动，销售周期相对较长；（5）大客户的集中采购通常在四季度进行，在一定程度上增加了第四季度销量。
2、同行业可比公司情况
2021年至2023年，同行业可比公司的营业收入季节性变动情况如下：
单位：%
合计公司
| 公司 | 季度 |
2023
2022
| 年 | 年 |
2021
1-64
探路者
第一季度 17.44 18.57 14.88第二季度 22.51 22.23 18.05第三季度 26.96 24.91 20.05第四季度 33.09 34.29 47.03
100.00 100.00 100.00
牧高笛
第一季度 23.57 22.80 22.72第二季度 35.50 37.60 35.50第三季度 20.28 20.24 20.18第四季度 20.65 19.36 21.60
合计合计
100.00 100.00 100.00
比音勒芬
第一季度 30.51 28.09 22.89第二季度 17.10 17.43 21.58第三季度 31.46 31.60 27.90第四季度 20.93 22.88 27.63
合计合计
100.00 100.00 100.00注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。
根据上表，公司与同行业可比公司的营业收入均存在季节性波动的特点，但是受产品结构、应用场景的影响，存在不同季节的波动。其中，探路者第四季度的营业收入占比较高，与公司情况相近；牧高笛第二季度的营业收入占比较高，主要系其业务主要包括自主品牌业务与OEM/ODM业务两大板块，其中自主品牌产品主要系帐篷及装备，应用场景多为春夏季所致；比音勒芬第一季度和第三季度营业收入占比较高，主要系其主要产品为高尔夫运动服饰、时尚休闲服饰及度假旅游服饰所致。综上，公司与同行业可比公司的营业收入均存在季节性波动，相关差异系因同行业可比公司具体经营产品导致，具有合理性。
（二）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间
费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
报告期内，公司利润表主要数据情况如下：
单位：万元
合计项目
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
1-65
营业收入 32,830.25 84,640.00 56,236.71 55,553.76营业成本 13,848.85 39,278.42 26,615.70 27,609.14营业毛利 18,981.40 45,361.58 29,621.01 27,944.62期间费用 18,035.29 36,914.98 31,287.31 26,261.59净利润 333.08 2,272.79 -3,867.43 -2,522.84归属于母公司所有者的净利润 817.48 3,653.40 -3,317.89 -2,616.90扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
362.78 3,251.59 -3,931.02 -2,640.26
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为-2,640.26万元、-3,931.02万元、3,251.59万元和362.78万元，波动较大，主要系突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素影响，具体如下：
1、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施，使得主营业务毛利率上升
公司致力于打造“自有品牌+独家代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。截至2024年6月末，公司自有品牌主要系X-BIONIC、X-SOCKS、SANFO PLUS、ANEMAQEN等，主要代理品牌为DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LA SPORTIVA、Klattermusen等。
报告期内，公司自有品牌收入规模分别为12,137.22万元、15,767.06万元、25,339.92万元和12,307.89万元，占比分别为25.22%、31.17%、32.74%和39.28%，主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和61.36%，呈上升趋势。2021年公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权后，加大了自有品牌的研发、推广，丰富其产品类型、提升品牌力等，从而使得主营业务毛利率呈上升趋势。
2、主要产品销售价格、成本变动情况
报告期内，主要产品销售单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/件、元/双、元/个、%
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 销售单价 | 变动比例 |
| 销售单价 | 变动比例 |
| 销售单价 | 变动比例 |
裤子类 757.85 -16.68 909.54 15.08 790.34 66.17 475.63
1-66
上衣/套装类 951.80 -11.53 1,075.90 11.47 965.20 25.64 768.20鞋袜类 677.02 2.76 658.85 -7.93 715.60 101.12 355.81背包类 632.09 18.95 531.39 47.41 360.50 25.41 287.45
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 单位成本 | 变动比例 |
| 单位成本 | 变动比例 |
| 单位成本 | 变动比例 |
裤子类 255.95 -26.13 346.48 13.33 305.72 51.74 201.47上衣/套装类 323.23 -27.68 446.96 10.98 402.72 17.90 341.59鞋袜类 307.35 -9.05 337.94 16.73 289.51 64.59 175.90背包类 275.38 1.88 270.28 42.82 189.25 17.26 161.39
单位成本
项目
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 毛利率 | 变动 |
| 毛利率 | 变动 |
| 毛利率 | 变动 |
裤子类 66.23 4.32 61.91 0.59 61.32 3.68 57.64上衣/套装类 66.04 7.58 58.46 0.18 58.28 2.74 55.53鞋袜类 54.60 5.89 48.71 -10.84 59.54 8.98 50.56背包类 56.43 7.30 49.14 1.63 47.50 3.65 43.85
（1）裤子类、上衣/套装类
报告期内，公司裤子类产品销售单价分别为475.63元/件、790.34元/件、
909.54元/件和757.85元/件；单位成本分别为201.47元/件、305.72元/件、346.48
元/件和255.95元/件；毛利率分别为57.64%、61.32%、61.91%和66.23%。
报告期内，公司上衣/套装类产品销售单价分别为768.20元/件、965.20元/件、1,075.90元/件和951.80元/件；单位成本分别为341.59元/件、402.72元/件、
446.96元/件和323.23元/件；毛利率分别为55.53%、58.28%、58.46%和66.04%。
报告期内，公司裤子类、上衣/套装类产品销售单价和毛利率均呈上升趋势，主要系2021年以来，公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权并实施由渠道经营向品牌化转型的经营规划，使其销售占比提升所致。
（2）鞋袜类
报告期内，公司鞋袜类产品销售单价分别为355.81元/双、715.60元/双、
658.85元/双和677.02元/双；单位成本分别为175.90元/双、289.51元/双、337.94
元/双和307.35元/双；毛利率分别为50.56%、59.54%、48.71%和54.60%。
2021年和2023年，公司鞋袜类产品销售单价和毛利率低于2022年和2024年1-6月，主要系价格较低的袜子产品销售数量较高所致；鞋袜类产品的毛利率
1-67
总体仍处于较高水平。
（3）背包类
报告期内，公司背包类产品销售单价分别为287.45元/个、360.50元/个、
531.39元/个和632.09元/个；单位成本分别为161.39元/个、189.25元/个、270.28
元/个和275.38元/个；毛利率分别为43.85%、47.50%、49.14%和56.43%。
报告期内，公司背包类产品销售单价和毛利率均呈上升趋势，主要系公司持续加大独家代理品牌MYSTERY RANCH的推广，使其销售规模上升所致。
3、公司所处行业的供需状况
根据COCA和中商产业研究院统计，2019年我国拥有国内/国际户外品牌分别492/447个，2022年我国拥有国内/国际户外品牌分别501/449个，分别占比52%和48%；2022年，中国户外用品现存相关企业521万余家，其中2022年新增注册相关企业153万余家，较2021年增长99%，市场竞争激烈。根据国泰君安证券研究报告，天猫户外服饰行业中销售额排名前五十的品牌分为专业户外品牌与泛户外品牌两大类。2020-2023年天猫平台户外服饰前50品牌集中度由39.2%提升至64.0%，其中专业户外品牌集中度由29.7%提升至53.5%，泛户外品牌集中度由9.5%提升至10.5%。由于户外用品属于具备一定专业性的消费品，更容易在细分领域获得消费者认可、培育消费者的品牌忠诚度，因此，预计中高端户外用品品牌集中度将进一步提高。
近年来，随着产业政策的支持、健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居民参与度大幅提高，国内户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告和COCA统计数据，2012年以来，受宏观经济结构调整、零售行业影响等，户外用品零售总额增速放缓，至2022年户外用品行业零售总额为262.2亿元，2012年至2022年CAGR为6.11%。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。
1-68
数据来源：上海证券研究报告、《中国户外用品市场调研简报》根据《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》数据，截至2021年底，我国户外运动参与人数已超过4亿人，户外运动参与率约28%，但较欧美国家50%以上参与率仍有较大提升空间。同时，我国居民人均消费性支出从2013年的13,220元增长至2023年的26,796元，CAGR为6.63%，但中国人均户外活动消费金额不足20元，相较于欧美和亚洲发达国家的300-800元，仍有较大的提升空间。
4、公司的竞争优势
（1）公司具备相对完整的户外产业运营平台
公司致力于打造以经营用户为核心的户外产业运营平台，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、运营自有品牌X-BIONIC、SANFO PLUS等、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台，各业务板块之间相互协作，将人与户外品牌相链接，人与户外产品相链接，人与户外运动相链接，人与户外教育相链接，可在不同业务板块实现客群转化，为消费者提供差异化、个性化的服务，从而构建完整的户外产业运营平台。
（2）公司具备多品牌、多品类的产品结构
公司作为较早从事户外用品零售的企业之一，与国内外数百个户外品牌建立
34.9%
24.3%
11.2%
10.5%
4.9%
5.1%
2.1%
0.2%
-2.0%
3.4%
3.4%
3.4%
-5%0%5%10%15%20%25%30%35%40%
201220132014201520162017201820192020202120222023
户外用品零售总额（亿元）增速
1-69
了稳定的合作关系，深知不同品牌、不同品类、不同产品的核心优势和适用情境，对产品特性形成了深入的洞察和理解，进而针对不同场景下的不同消费者提供专业化、个性化的产品选择建议，深度服务用户群体。2021年以来，公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权；并先后独家代理DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LA SPORTIVA户外品牌，与Kl?ttermusen AB合作运营Klattermusen（攀山鼠）品牌，产品品类涵盖户外运动及日常商务休闲等多类场景。
（3）具有较强的自有品牌研发设计能力
公司利用二十余年从业经验，凭借对产品、客户群体的深入理解，高度重视自有品牌的建设和培育，凭借持续不断的研发投入，已推出ANEMAQEN、SANFO PLUS等多个自有品牌，并收购X-BIONIC、X-SOCKS等IP中国区所有权，其中自有品牌X-BIONIC、SANFO PLUS已在行业内具有一定的知名度。公司拥有一支由户外运动爱好者组成的专业设计研发团队，注重对版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控，聚焦细分市场，将优质材料与先进技术相结合，为消费者提供更舒适、更安心、更酷炫的品牌体验。
5、期间费用变化
报告期内，发行人期间费用情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例（%） | 金额 |
| 比例（%） | 金额 |
| 比例（%） | 金额 |
销售费用 11,864.34 36.14 24,765.05 29.26 20,767.60 36.93 17,281.09 31.11管理费用 4,446.05 13.54 9,217.25 10.89 8,233.25 14.64 6,917.90 12.45研发费用 940.91 2.87 1,027.20 1.21 1,085.20 1.93 1,091.71 1.97财务费用 783.99 2.39 1,905.48 2.25 1,201.26 2.14 970.89 1.75
比例（%）合计
18,035.29 54.93 36,914.98 43.61 31,287.32 55.64 26,261.59 47.27营业收入 32,830.25 - 84,640.00 - 56,236.71 - 55,553.76 -
注：“比例”为各项目金额占营业收入的比例。
报告期内，发行人期间费用合计分别为26,261.59万元、31,287.32万元、36,914.98万元和18,035.29万元，占营业收入的比例分别为47.27%、55.64%、
1-70
43.61%和54.93%，期间费用整体随公司营收规模的增长而增加，占比整体呈波
动上升趋势，具体分析详见本问题回复之“五、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致”。
6、亲子户外乐园经营业绩大幅波动
公司通过控股子公司上海悉乐及其子公司开展亲子户外乐园相关业务，运营南京、成都、郑州、咸宁亲子户外乐园。报告期内，上海悉乐营业收入分别为3,707.66万元、2,433.47万元、2,108.30万元及565.44万元；净利润分别为3.80万元、-1,240.32万元、-3,070.57万元及-930.68万元，经营波动较大，具体分析详见本问题回复之“八、亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分。”
7、同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的比较情况如下：
单位：万元、%
2024
| 公司名称 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 较 |
2023
1-6
| 月变动比例 | 金额 |
| 变动比例 | 金额 |
| 变动比例 | 金额 |
探路者 8,129.81 529.70 -5,504.36 -356.02 -1,207.04 -163.69 1,895.26牧高笛 7,738.20 -18.76 10,431.71 -24.97 13,903.63 125.60 6,163.06比音勒芬 45,907.81 20.52 86,745.76 29.36 67,057.89 15.56 58,028.33三夫户外 362.78 -58.66 3,251.59 182.72 -3,931.02 -48.89 -2,640.26
注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。
（1）2022年，公司与探路者的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东净利润均处于亏损状态且较2021年有所下滑；牧高笛扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较2021年增加125.60%，主要系：①受产业政策支持，国内户外露营爆发式增长，使得其营业收入大幅增长；②其OEM/ODM业务收入占比较大、自主品牌业务销售模式包含加盟店经销、分销和大客户销售
1-71
占比较大等因素的影响，销售费用率较低所致；比音勒芬扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较2021年增加15.56%，主要系其坚持高端时尚运动服饰品牌定位，主要业务为服饰研发设计、品牌运营及数字化运营、营销网络建设及供应链管理，主要销售高尔夫运动服饰、时尚休闲服饰及度假旅游服饰，使得毛利率处于较高水平，且营业收入规模较大所致。
（2）2023年，公司较2022年扭亏为盈，与比音勒芬的变动趋势一致；探
路者扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较2022年下降
356.02%，主要系受其芯片业务持续亏损影响所致；牧高笛扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东净利润较2022年下降24.97%，主要系其为拓展市场增加人工成本、电商平台费用及推广费投入等导致销售费用增加所致。
（3）2024年1-6月，公司与牧高笛的扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东净利润变动趋势一致，均存在一定的下滑；探路者扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较去年同期增加529.70%，主要系受其芯片业务利润大幅增加所致；比音勒芬扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较去年同期增加20.52%，主要系其积极布局线下渠道和数字化新零售的营销网络，加盟和线上收入规模持续扩大所致。综上，报告期内，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的波动符合其经营情况，具有合理性。
8、相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
如前所述，报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为-2,640.26万元、-3,931.02万元、3,251.59万元和362.78万元，波动较大主要系受突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素所致。公司已采取措施，如顺应产业政策、实施“自有品牌+独家代理品牌”战略等促进收入提升和控制费用等，提升公司盈利能力。
（1）国家产业政策支持，促进户外行业健康发展
近年来，国家相关单位颁布了一系列促进户外行业发展的产业政策，包括《促
1-72
进户外运动设施建设与服务提升行动方案（2023-2025年）》《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023年）》《全民健身计划（2021-2025年）》《关于促进服务消费高质量发展的意见》等，其中《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》提出户外行业的长远发展目标，具体为：到2025年，户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超过3万亿元。国家政策的大力支持和居民健康意识的提升，将有效促进户外行业健康发展。未来，公司将借助户外产业及促消费政策的支持，大力发展户外用品业务，提升经营规模，提高公司竞争实力。
（2）“自有品牌+独家代理品牌”战略实施，提升公司盈利能力
公司坚持“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，持续运营多品类、多品牌户外产品。2022年以来，随着产业政策的支持、冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇及公司加大X-BIONIC品牌产品推广等影响，公司主营业务经营情况大幅改善。报告期内，公司自有品牌收入规模分别为12,137.22万元、15,767.06万元、25,339.92万元和12,307.89万元，占比分别为25.22%、31.17%、32.74%和39.28%，呈上升趋势；主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和61.36%，呈上升趋势。2023年及2024年1-6月，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润3,251.59万元和362.78万元，盈利能力大幅改善。
（3）调整亲子户外乐园经营方式，降低经营亏损和固定资产减值风险
报告期内，受突发不可控因素、宏观经济波动等外部因素和资金短缺、经营成本较高等影响，上海悉乐净利润分别为3.80万元、-1,240.32万元、-3,070.57万元及-930.68万元，波动较大，2022年至2024年1-6月持续亏损。其中亲子户外乐园2021年及2023年分别计提固定资产减值准备75.64万元和1,273.25万元。
公司对亲子户外乐园运营思路和游乐设施进行了调整和更新。一方面重塑项目定位，从亲子户外乐园逐步转向全年龄段家庭客群的户外休闲项目，在现有项目基础上增加户外研学教育和运动活动内容等，重新进行市场定位和客群定位；
1-73
另一方面升级改造游乐设施，包括水乐园休闲区、秘境森林休闲区等。同时，亲子户外乐园计划引入互联网思维，以青少年喜闻乐见、易于理解和掌握的方式与用户实现互动，增强客户体验和粘性。随着旅游市场的复苏和上述措施的逐步体现，预计亲子户外乐园业务将得到改善，固定资产减值风险亦会降低。
（4）随着逐步完成经营渠道和X-BIONIC布局，房屋租赁及装修费用等增
速放缓
截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并通过天猫、京东、微商城、抖音等主要电商平台，为消费者提供户外用品和户外服务。2021年以来，公司调整了零售门店的经营策略，从主要以街边户外店为主的零售门店，调整为聚焦核心商圈的X-BIONIC、CRISPI、Houdini等单品牌店和多品牌综合店，导致房屋租赁及装修费用增加。同时，公司加大了线上渠道的布局和X-BIONIC的宣传推广，导致业务宣传费增加。
报告期内，公司销售费用房屋租赁及装修费用、业务宣传费合计分别为8,313.28万元、10,797.43万元、12,868.84万元和5,799.32万元，随着公司经营渠道布局完成，相关费用增速放缓。预计随着公司经营渠道布局完成和X-BIONIC品牌知名度的提升，公司费用投入保持稳定波动，相关投入的效益将逐步体现。
综上，随着国家产业政策支持、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、控制费用支出等，公司2023年及2024年1-6月经营情况大幅改善，上述应对措施有效。
五、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发
人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研
1-74
发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性
报告期内，发行人期间费用情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例（%） | 金额 |
| 比例（%） | 金额 |
| 比例（%） | 金额 |
销售费用 11,864.34 36.14 24,765.05 29.26 20,767.60 36.93 17,281.09 31.11管理费用 4,446.05 13.54 9,217.25 10.89 8,233.25 14.64 6,917.90 12.45研发费用 940.91 2.87 1,027.20 1.21 1,085.20 1.93 1,091.71 1.97财务费用 783.99 2.39 1,905.48 2.25 1,201.26 2.14 970.89 1.75
比例（%）合计
18,035.29 54.93 36,914.98 43.61 31,287.32 55.64 26,261.59 47.27营业收入 32,830.25 - 84,640.00 - 56,236.71 - 55,553.76 -
注：“比例”为各项目金额占营业收入的比例。报告期内，发行人期间费用合计分别为26,261.59万元、31,287.32万元、36,914.98万元和18,035.29万元，占营业收入的比例分别为47.27%、55.64%、
43.61%和54.93%，期间费用整体随公司营收规模的增长而增加，占比整体呈波
动上升趋势。
报告期内，发行人处于投资运营扩张期，随着2021年-2023年线下零售门店数量的增加、零售门店经营策略从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店以及X-BIONIC、X-SOCKS等IP所有权的收购，公司人员数量增加、经营规模扩大，前述因素使得发行人职工薪酬、房屋租赁费等费用增加；为进一步提高发行人自有品牌、主要独家代理品牌在国内的知名度，塑造更强的品牌力，发行人在线上及线下加大市场推广力度，使得业务宣传费等费用增加；报告期内，随着发行人线上销售渠道的开拓建设，使得平台服务费等费用增加。
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用情况如下：
单位：万元
1-75
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例 （ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
| 金额 | 比例 （ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
职工薪酬 3,928.98 33.12 8,421.60 34.01 7,648.44 36.83 6,057.24 35.05房屋租赁费 2,417.19 20.37 4,765.49 19.24 3,646.04 17.56 3,345.94 19.36业务宣传费 2,514.11 21.19 6,506.27 26.27 6,128.22 29.51 4,349.95 25.17咨询服务费 62.67 0.53 312.05 1.26 178.07 0.86 569.06 3.29水电、物业、安保费
197.58 1.67 377.47 1.52 366.90 1.77 431.06 2.49装修费 868.02 7.32 1,597.08 6.45 1,023.17 4.93 617.39 3.57办公业务费 207.20 1.75 514.04 2.08 489.48 2.36 704.75 4.08固定资产折旧费 89.13 0.75 149.33 0.60 83.06 0.40 58.42 0.34无形资产摊销费 3.42 0.03 22.75 0.09 13.12 0.06 17.89 0.10其他 72.52 0.61 151.87 0.61 68.57 0.33 101.28 0.59电商平台服务费 1,503.52 12.67 1,947.10 7.86 1,122.54 5.41 1,028.11 5.95
合计
11,864.34 100.00 24,765.05 100.00 20,767.60 100.00 17,281.09 100.00
报告期内，发行人销售费用分别为17,281.09万元、20,767.60万元、24,765.05万元和11,864.34万元，主要由职工薪酬、房屋租赁费、业务宣传费、装修费及电商平台服务费构成，上述合计占销售费用的比例分别为89.10%、94.24%、93.83%和94.67%。
2022年，发行人销售费用较2021年增加3,486.51万元，增幅为20.18%，主要系2022年发行人销售费用中的职工薪酬较上期增加1,591.20万元，业务宣传费较上期增加1,778.27万元所致。职工薪酬的增加主要随着发行人新开门店数量的增加，销售人员薪酬增加以及2022年计提的年终奖增加；业务宣传费的增加主要由于：
①发行人为扩大线上销售规模，在天猫平台发生的营销费用增加；②为促进销售、
增加客户消费粘性，发行人各类赠送增加；③为扩大发行人自有品牌X-BIONIC的知名度，促进X-BIONIC系列产品的销售，发行人在杂志、电视等媒体的广告投放以及聘请代言人等相关宣传费用增加。
2023年，发行人销售费用较2022年增加3,997.45万元，增幅为19.25%，主要系2023年发行人房屋租赁费较上年增加1,119.45万元，电商平台服务费较上年增加824.56万元，职工薪酬较上年增加773.16万元。房屋租赁费的增加主要由于零售门店经营策略的调整、新开零售门店及物业续租；电商平台服务费的增加主要由于线上销售收入规模增加，职工薪酬的增加主要由于发行人新开门店数量的增
1-76
加导致销售人员数量增加和业务规模扩大所致。
2024年1-6月，发行人销售费用较上年同期增加772.61万元，增幅为6.97%，主要系发行人电商平台服务费较上年同期增加782.33万元，电商平台服务费的增加主要由于线上销售收入规模增加以及新开设的抖音X-BIONIC运动户外旗舰店代运营服务费较高所致。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用的情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例（%） | 金额 |
%
| ） |
| 金额 | 比例（%） | 金额 |
职工薪酬 2,923.01 65.74 6,140.84 66.62 5,331.54 64.76 4,212.13 60.89中介服务费 262.15 5.90 416.92 4.52 547.08 6.64 665.54 9.62行政办公费 569.70 12.81 1,257.18 13.64 902.01 10.96 852.96 12.33固定资产折旧费 243.90 5.49 512.77 5.56 525.00 6.38 556.03 8.04无形资产摊销 380.73 8.56 787.36 8.54 797.01 9.68 541.07 7.82诉讼费 - - 0.34 - 42.86 0.52 2.83 0.04其他 66.57 1.50 101.84 1.10 87.75 1.07 87.34 1.26
比例（%）合计
4,446.05 100.00 9,217.25 100.00 8,233.25 100.00 6,917.90 100.00报告期内，公司管理费用分别为6,917.90万元、8,233.25万元、9,217.25万元和4,446.05万元，主要由职工薪酬、中介服务费、行政办公费、无形资产摊销构成，上述合计占管理费用的比例分别为90.66%、92.04%、93.32%和93.02%。
2022年，发行人管理费用较2021年增加1,315.35万元，增幅为19.01%，主要系2022年管理费用中的职工薪酬较上年增加1,119.41万元，无形资产摊销较上年增加
255.94万元；2023年，发行人管理费用较2022年增加984.00万元，增幅为11.95%，
主要系2023年职工薪酬较上年增加809.30万元。2022年和2023年，发行人职工薪酬增加主要系：①2021年底，公司品牌化发展战略的实施和根据市场调研情况对管理人员进行了调薪，导致薪酬增长；②公司销售规模增长导致奖金计提增加及存货规模增加导致仓储劳务费增加；2022年，发行人无形资产摊销增加主要系2021年7月发行人完成X-BIONIC、X-SOCKS两个核心商标以及其他相关商标、专利等IP所有权收购，计提的摊销费用增加。2024年1-6月，发行人管理费用较上
1-77
年同期增加160.64万元，增幅为3.75%，变化较小。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用的情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例（ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
| 金额 | 比例（ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
职工薪酬 670.40 71.25 786.98 76.61 854.25 78.72 815.96 74.74折旧及摊销 24.31 2.58 40.39 3.93 45.26 4.17 57.92 5.31研发材料费 59.04 6.27 66.54 6.48 81.85 7.54 77.90 7.14其他 187.16 19.89 133.29 12.98 103.85 9.57 139.93 12.82
940.91 100.00 1,027.20 100.00 1,085.20 100.00 1,091.71 100.00
报告期内，公司研发费用分别为1,091.71万元、1,085.20万元、1,027.20万元和940.91万元，主要为职工薪酬，占比分别为74.74%、78.72%、76.61%和71.25%。
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为1.97%、1.93%、1.21%和2.87%，主要系公司自有品牌X-BIONIC、SANFO PLUS等产品研发的投入。2021-2023年，发行人研发费用金额变化较小。2024年1-6月，发行人研发费用较上年同期增加447.81万元，增加比例为90.82%，主要系公司为优化仓储、提高物流效率，建设供应链管理平台所致。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用基本情况如下：
单位：万元
合计项目
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
利息支出 455.22 1,121.68 764.68 962.78减：利息收入 48.80 81.51 156.98 221.02汇兑净损失 - 0.03 11.12 17.52加：手续费及其他 377.57 865.28 582.44 211.61
783.99 1,905.48 1,201.26 970.89
报告期内，公司财务费用分别为970.89万元、1,201.26万元、1,905.48万元和783.99万元，占营业收入的比例分别为1.75%、2.14%、2.25%和2.39%。2021-2023年，发行人财务费用呈逐年上升趋势，主要系随着发行人业务规模的
1-78
扩大，公司短期银行借款、租赁物业计提的利息、刷卡手续费及网店支付手续费增加所致。
2、销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比
公司的对比情况及差异原因视具体工作岗位情况，公司销售、管理及研发人员的薪酬通常由基本工资、绩效工资、岗位津贴和奖金等构成。此外，公司定期根据经营业绩、员工工作绩效、业绩完成情况等因素调整员工薪资，以保证薪资在市场中的竞争性。报告期内，发行人及可比公司员工平均薪酬
水平具体如下：
（1）销售人员
单位：人、万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
牧高笛 未披露 未披露 220 16.24 207 14.74 180 13.14比音勒芬 未披露 未披露 2,896 13.84 2,694 11.01 2,499 11.71探路者 未披露 未披露 183 49.27 215 43.69 230 41.75
| 可比公司平均数 | 未披露 |
1,099 26.45 1,038 23.15 969 22.20
| 未披露 | ||
| 发行人 |
605 13.00 575 14.66 527 14.51 464 13.07注：各期销售人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/平均人数。
报告期内，发行人销售人员平均薪酬整体变化较小，与牧高笛和比音勒芬薪酬水平相近。
（2）管理人员
单位：人、万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 |
牧高笛 未披露 未披露 274 19.29 283 16.66 249 12.40
探路者存在劳务外包用工方式，2023年劳务外包工时总数563,921.30小时，劳务外包支付的报酬金额3,294.71万元。由于存在劳务外包用工模式，探路者管理人员、销售人员平均薪酬较高。
1-79
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
| 平均人数 | 平均薪酬 |
比音勒芬 未披露 未披露 380 30.46 335 27.17 308 24.17探路者 未披露 未披露 180 47.88 160 43.56 135 43.85
| 可比公司平均水平 | 未披露 |
278 32.55 259 29.13 231 26.81
| 未披露 | ||
| 发行人 |
228 25.64 257 23.94 269 19.82 275 15.34注：各期管理人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入管理费用的职工薪酬/平均人数。
报告期内，发行人管理人员平均薪酬呈上升趋势，主要系：①2021年底，公司品牌化发展战略的实施和根据市场调研情况对管理人员进行了调薪，导致薪酬增长；②2023年及2024年1-6月，公司管理人员平均薪酬随着业务规模的增加而增长。公司管理人员平均薪酬介于牧高笛和比音勒芬之间，低于可比公司平均水平，主要系公司运营亲子户外乐园业务，其管理人员薪酬较低。
（3）研发人员
单位：人、万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 |
牧高笛 未披露 未披露 114 12.36 132 9.98 109 9.68比音勒芬 未披露 未披露 212 25.96 206 27.80 196 27.64探路者 未披露 未披露 139 24.64 128 21.10 118 18.57
| 可比公司平均水平 | 未披露 |
155 20.99 155 19.63 141 18.63
| 未披露 | ||
| 发行人 |
75 18.00 57 13.81 52 16.59 44 18.54
注：各期研发人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入研发费用的职工薪酬/平均人数。
2021年-2023年，公司研发人员平均薪酬呈下降趋势，主要系：①X-BIONIC研发初期，资深研发人员占比较高，薪酬较高；②受市场影响，公司研发人员结构变动并新招聘研发人员培养，导致平均薪酬波动下降。2024年1-6月，公司研发投入供应链管理平台，导致研发人员薪酬较高。
公司研发人员平均薪酬低于同行业公司平均水平，主要系公司自有品牌规模处于发展阶段，研发投入金额较低所致。
1-80
综上，公司销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况符合公司的实际情况，与同行业可比公司的差异符合公司的业务特点。
（二）报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理
性，与同行业可比公司是否一致
1、报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动情况
（1）电商平台服务费具体内容
发行人电商平台服务费的性质、收款方及收费标准如下：
| 项目 | 内容 |
费用性质
天猫平台、京东平台和抖音平台等以订单金额为基础按固定标准收取的费用收款方
支付宝（中国）网络技术有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、北京有竹居网络技术有限公司（抖音）
收费标准
天猫平台：佣金
| 5%+ |
积分
运费险（按实际出险率确认）；
京东平台：佣金5%+京豆0.1%+交易服务费0.6%+运费险（按实际出险率确认）；抖音平台：交易服务费
运费险（按实际出险率确认）等
（2）报告期内，发行人电商平台服务费具体情况
报告期内，发行人电商平台服务费具体情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
电商平台服务费 1,503.52 1,947.10 1,122.54 1,028.11线上销售收入 14,753.61 32,585.63 19,207.08 16,244.62
10.19% 5.98% 5.84% 6.33%
报告期内，发行人电商平台服务费占线上销售收入的比例分别为6.33%、5.84%、
5.98%和10.19%，2021年-2023年占比较为稳定。2024年1-6月，发行人电商平台服
务费占线上销售收入的比例较高，主要系发行人新开设的抖音X-BIONIC运动户外旗舰店以代运营方式运营，服务费用较高。剔除该线上店铺2024年1-6月的收入及费用后，报告期内，发行人电商平台服务费的占比分别为6.33%、5.84%、5.98%和6.72%。
综上，发行人电商平台服务费波动符合公司的实际情况，具有合理性。
1-81
2、同行业公司对比情况
报告期内，发行人与同行业可比公司电商平台服务费率对比情况如下：
2024
| 单位名称 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
比音勒芬 24.35% 9.63% 8.11% 7.06%探路者 4.14% 5.23% 3.97% 4.26%牧高笛 未披露
18.81% 15.87% 12.88%
| 平均值 |
- 11.22% 9.32% 8.07%
14.24% 7.43% 6.04% 5.66%
| 比音勒芬和探路者的平均值 |
| 发行人 |
10.19% 5.98% 5.84% 6.33%注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据，其中比音勒芬数据为销售费用-电商运营费，探路者数据为销售费用-电子平台服务费，牧高笛数据为销售费用-电子平台费用。2021年-2023年，发行人电商平台服务费率低于同行业可比公司平均值，主要系牧高笛的电商平台服务费中包括平台营销推广费等费用，导致其电商平台服务费率较高。剔除牧高笛后，发行人电商平台服务费率与比音勒芬和探路者的平均值较为相近。2024年1-6月，比音勒芬电商平台服务费率较高主要系其线上业务增长所致。综上，公司电商平台服务费在订单金额发生时，由各平台根据其协议约定和收费标准计算收取，公司电商平台服务费与比音勒芬、探路者平均水平相近，符合发行人经营业务实际和行业情况。
六、业务宣传费的主要用途、具体构成、支付对象、宣传活动开展情况等，
相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂情形
（一）业务宣传费的主要用途、具体构成、支付对象、宣传活动开展情况
等
报告期内，发行人业务宣传费情况如下：
单位：万元、%
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
线上平台营销费
1,745.58 69.43 4,173.79 64.15 2,962.08 48.34 2,212.15 50.85促销赠送 185.02 7.36 778.01 11.96 1,693.96 27.64 1,382.31 31.78X-BIONIC产品162.16 6.45 813.44 12.50 772.52 12.61 25.70 0.59
1-82
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
宣传费其他品牌市场推广
421.35 16.76 741.03 11.39 699.66 11.42 729.79 16.78
2,514.11 100.00 6,506.27 100.00 6,128.22 100.00 4,349.95 100.00
1、线上平台营销费
报告期内，发行人线上平台营销费主要来自于天猫、抖音和京东三个平台，涉及的主要营销工具为天猫的直通车、引力魔方（超级推荐）、万相台（钻展）、品销宝，抖音的巨量千川和京东的京准通，上述工具主要根据竞价排名和智能算法来展示推荐商家的产品，按搜索次数、点击次数或展示次数收费。
报告期内，发行人线上平台营销费明细如下：
单位：万元
合计项目
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
天猫平台 1,056.74 2,803.03 2,449.85 1,656.71抖音平台 489.53 826.74 98.36 38.48京东平台 120.63 474.71 327.93 382.32其他平台 78.68 69.31 85.95 134.64
1,745.58 4,173.79 2,962.08 2,212.15
报告期内，发行人线上销售收入分别为16,244.62万元、19,207.08万元、32,585.63万元和14,753.61万元，公司线上平台营销费随着公司线上销售规模的增加而增长。
2、促销赠送
报告期内，发行人促销赠送费用主要来自于零售门店，主要系品牌礼券、CRM优惠券、商品赠送、礼品卡等，支付对象为零售客户，随产品销售时发生。
2023年，发行人促销赠送费用较上期下降915.95万元，降幅54.07%，主要系2023年ARC'TERYX品牌礼券赠送活动逐步取消所致。
3、X-BIONIC品牌宣传费
公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权以来，加大了X-BIONIC
1-83
品牌宣传费投入，主要系明星代言费、电视频道广告播出费、宣传活动拍摄费、道具费、服务费等。2022年-2023年，发行人X-BIONIC品牌宣传费较高，主要支付对象如下；
单位：万元、%
| 名称 | 是否存在关联关系 |
2022
| 年 | |
| 金额 | |
中视智扬体育文化产业（北京）有限公司
否
283.02 36.64《精品购物指南》报社
否
82.55 10.69中体国际体育有限公司
否
22.01 2.85山川日月（北京）文化传播有限公司
否
14.15 1.83
占比合计
401.73 52.00
| 合计 |
| 名称 |
2023
| 是否存在关联关系 | 年 |
| 金额 | 占比 |
《精品购物指南》报社
否
247.64 30.44中体国际体育有限公司
否
110.06 13.53山川日月（北京）文化传播有限公司
否
56.60 6.96
414.30 50.93
4、其他品牌市场推广
公司实施“自有品牌+独家代理品牌”发展战略，由渠道向品牌化经营转型。公司主要独家代理品牌为DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LASPORTIVA等。报告期内，公司通过线下活动赞助、展会费用、社交媒体推广等方式推广独家代理品牌。
（二）相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂情
形
1、发行人业务宣传费占营业收入的比例
报告期内，发行人业务宣传费占营业收入的比例如下：
单位：万元
合计项目
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
业务宣传费 2,514.11 6,506.27 6,128.22 4,349.95营业收入 32,830.25 84,640.00 56,236.71 55,553.76
7.66% 7.69% 10.90% 7.83%
1-84
2、同行业可比公司对比情况
报告期内，发行人与同行业可比公司业务宣传费占营业收入的比例对比情况如下：
2024
| 单位名称 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
比音勒芬 2.76% 2.66% 2.55% 2.90%探路者 5.69% 6.55% 6.58% 5.42%牧高笛 未披露
1.56% 1.21% 1.79%
| 平均值 |
- 3.59% 3.44% 3.37%
7.66% 7.69% 10.90% 7.83%
注：可比公司数据来源为各公司公开披露的年报数据，其中牧高笛取自主品牌的营业收入。
报告期内，发行人业务宣传比率高于可比公司平均值，主要系：（1）公司X-BIONIC品牌处于发展初期，需要较大的市场推广费用投入；（2）公司X-BIONIC品牌和独家代理品牌均处于市场拓展期，需要加大线上平台营销费、促销赠送等提升品牌竞争实力；（3）可比公司探路者、比音勒芬及牧高笛均经营自有品牌产品，品牌成熟度较高，且通过加盟商销售，销售规模较高。
报告期内，公司业务宣传费系公司业务发展的实际支出，具有商业逻辑；由于公司业务规模和自有品牌发展导致业务宣传费占比较高，符合公司业务实际情况，具有商业合理性，不存在通过业务宣传费实施商业贿赂的情形。
七、结合期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金额
及占比，发行人存货结构、备货政策、采购及销售周期，说明报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性，存货规模是否与仓储容量匹配；结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）结合期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金
额及占比，发行人存货结构、备货政策、采购及销售周期，说明报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性，存货规模是否与仓储容量匹配
1、期货采购、现货采购的具体流程
公司的采购以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。公司
1-85
期货采购、现货采购的具体流程如下：
（1）期货采购
公司期货采购的主要流程如下：
①采买金额确认
A、通过ERP系统采集销售、库存数据更新新一季各期货品牌OTB框架；B、根据历史销售增长情况和实际情况预估本销售季剩余月份销售及次年销售金额；C、收集汇总销售预估数据，结合平均销售折扣、新货占总销售比例、售罄率和采购折扣率估算出采购金额，并进行初步评估，制定预估OTB；
D、各品牌预估汇总为整体期货采购预估，与各品牌OTB明细，制定期货分析汇报及确认期货预算；
②供应商政策谈判，将采购预算与各供应商（策略性的）沟通确认，就市场
支持、合作政策等与OTB结合进行初步谈判，争取公司利益最大化；
③数据分析，并制定期货订货数据统计表；
④订货会执行，品牌负责人根据现场订货或订单收集情况，现场与供应商进
行政策谈判，谈判内容包括但不限于：开通商场渠道限定款，单款特价专供，产品上市波段，市场营销支持，促销补贴支持等；
⑤采购回顾与跟进，期货到货前与供应商确认新品产品资料，添加系统信息，
结合账期与信贷情况与财务做好付款预算，保障及时提货。
（2）现货补货采购
1-86
公司现货补货采购的主要流程如下：
①根据需求填写《补货申请单》，交由公司产品部进行数据分析，内部调拨
满足的优先内部调拨；
②如确需补货，制作订单提交品牌商并与品牌商沟通确认；
③接收品牌商的发货确认单并通知补货店铺确认到货清单及到货时间；
④将到货信息通知物流准备接货，并分货发往终端。
2、报告期内两种采购方式的金额及占比情况
报告期内，公司户外用品期货采购和现货采购方式的金额及占比情况如下：
单位：万元、%
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
期货采购 12,064.77 75.00 30,017.65 84.34 28,287.90 81.29 22,921.89 80.24现货采购 4,021.98 25.00 5,573.13 15.66 6,511.63 18.71 5,645.27 19.76
16,086.75 100.00 35,590.78 100.00 34,799.52 100.00 28,567.16 100.00
报告期内，公司主要以期货采购方式为主，分别为22,921.89万元、28,287.90万元、30,017.65万元和12,064.77万元，占各期采购金额的比例分别为80.24%、
81.29%、84.34%和75.00%，与公司存货金额变动趋势一致。
3、报告期各期末公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | 余额 | 比例（%） | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2024.6.30 | ||||
制作补货单产品部接收补货单
内部调拨，无需补
货
确定各品牌各门店
采购额需要补货，制作订
单
向品牌商确认发货
单品牌商发货通知物流部、接收、分货并发往终端
1-87
原材料 271.83 0.54 - 271.83库存商品 46,410.71 93.00 6,836.28 39,574.44发出商品 557.58 1.12 90.49 467.09在途物资 1,049.07 2.10 - 1,049.07委托加工物资 1,615.69 3.24 295.29 1,320.40
| 合计 | 49,904.88 | 100.00 | 7,222.05 | 42,682.83 |
| 项目 | 2023.12.31 | |||
原材料
| 12.33 | 0.03 | - | 12.33 |
库存商品 44,769.83 95.59 6,659.90 38,109.93发出商品 612.48 1.31 90.49 521.99在途物资 222.87 0.48 - 222.87委托加工物资 1,219.35 2.60 354.82 864.53
46,836.86 100.00 7,105.21 39,731.65
| 合计 | |
| 项目 | 2022.12.31 |
原材料
| 1,265.85 | 3.22 | - | 1,265.85 |
库存商品
| 37,258.96 | 94.83 | 4,863.39 | 32,395.57 |
发出商品
| 763.70 | 1.94 | 90.49 | 673.22 | |
| 合计 | 39,288.51 | 100.00 | 4,953.87 | 34,334.64 |
| 项目 | 2021.12.31 | |||
原材料 783.76 2.75 193.25 590.52库存商品 27,302.98 95.72 3,692.92 23,610.06发出商品 435.83 1.53 - 435.83
28,522.57 100.00 3,886.17 24,636.40
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和42,682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和37.06%。其中，库存商品占存货账面余额的比例分别为95.72%、94.83%、95.59%和93.00%，是存货主要的组成部分。
4、备货政策、采购及销售周期
（1）公司备货政策
公司主营业务为户外用品的销售，基本经营模式为订单式采购并零售各类户外用品。公司根据与各品牌签订的合作协议，分两季参加品牌商的期货订货会，确定下一年订货总额，并在销售过程中逐步完成订单。在实际销售过程中，公司会根据具体产品的销售情况、库存情况进行现货补货。
（2）采购周期
1-88
报告期内，公司根据销售情况分为期货和现货采购，期货的采购周期一般为180天左右，现货的采购周期一般为30天左右。
（3）销售周期
报告期内，公司存货主要为库存商品，根据库存商品和发出商品的周转天数作为其销售周期，具体如下：
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
库存商品（万元） 46,410.71 44,769.83 37,258.96 27,302.98发出商品（万元） 557.58 612.48 763.70 435.83
46,968.29 45,382.31 38,022.66 27,738.81主营业务成本（万元） 12,106.60 33,161.06 21,401.67 22,754.27
合计（万元）周转天数（天）
687 453 553 432
注：周转天数=360/主营业务成本*库存商品、发出商品平均余额，2024年1-6月该财务指标已年化处理。报告期内，公司销售周期分别为432天、553天、453天和687天。2022年，公司销售周期较2021年增加121天，主要系公司加大自有品牌X-BIONIC系列产品和独家代理品牌的推广及布局抖音、小红书等新兴线上平台导致备货增加所致；2023年公司销售周期较2022年下降100天，主要系公司受益于“自有品牌+独家代理品牌”品牌化发展策略、零售门店调整和电商平台销售推广，公司业务规模大幅增长所致；2024年1-6月，公司销售周期较2023年增加234天，主要系公司销售具有季节性波动的特征，上半年为公司销售的相对淡季所致。
综上，公司以市场为导向，并根据实际销售情况进行合理备货，以满足客户需求，存货采购和销售周期的变动符合公司的实际经营情况。
5、报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因
报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和42,682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和37.06%，存货规模持续增加且占总资产的比例较高，主要系：（1）公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要通过线上渠道和零售门店销售产品，导致公司需要提前储备一定的货品；（2）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中通常包
1-89
含数月的销售存货储备，导致采购和销售周期较长，且存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平。
2022年末，公司存货余额较2021年末增加10,765.94万元，增加比例为
37.75%，主要系：（1）公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS等IP所有权以来，
公司加大自有品牌X-BIONIC、X-SOCKS系列产品推广和渠道建设，使该品牌产品备货增加；（2）公司布局抖音、小红书等新兴线上平台，导致代理品牌备货增加。
2023年末，公司存货账面余额较2022年末增加7,548.35万元，增加比例为
19.21%，主要系：（1）公司于2023年完成对上海飞蛙的收购，导致存货余额增
加；（2）公司持续加大X-BIONIC、X-SOCKS系列品牌推广，销售规模持续增长，公司增加了相关品牌的备货；（3）公司致力于实施“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式发展战略，推进由渠道向品牌化发展转型，拓展了独家代理品牌的销售及采购规模，导致存货增加。
2024年6月末，公司存货账面余额较2023年末增加3,068.02万元，增加比例为6.55%，主要系公司自有品牌销售规模持续扩大，备货增加所致。
6、存货规模与仓储容量具有匹配性
报告期各期末，公司存货余额与仓库面积情况如下：
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31自有仓库（㎡） 1,711.78 1,711.78 853.05 853.05租赁仓库（㎡） 13,019.50 13,019.50 14,540.00 14,540.00
项目合计（㎡）
14,731.28 14,731.28 15,393.05 15,393.05存货余额（万元） 49,904.88 46,836.86 39,288.51 28,522.57
公司仓库主要为租赁仓库，主要位于江苏省宿迁市和河北省三河市，各门店一般仅在门店内专门设置一定空间进行正常产品销售的储备。受不可控因素、电商平台多元化及品牌化发展策略等影响，2021年以来，公司积极拓展线上渠道和加大线上推广，使得线上销售规模增加。同时，公司于2021年6月增加宿迁仓库面积，由3,374㎡增加至9,540㎡以满足公司的业务需求。因此，报告期各期末公司存货余额增加，仓库面积平稳波动，主要系公司已
1-90
提前增加仓库面积以满足业务需求。
2024年以来，随着公司业务规模的增加，公司调整仓储策略，计划以宿迁仓库为中心，增加宿迁仓库面积。截至本回复出具之日，公司正在与出租方洽谈，仓库租赁面积拟由9,540㎡增加至19,000㎡，以满足公司未来业务需求。综上，报告期内，公司根据市场销售情况进行备货，采购以期货为主，采购和销售周期的变动符合公司经营特点；公司存货主要为库存商品，受公司经营情况影响，存货规模持续增加且占比较高，具有合理性；公司已提前增加仓库面积以满足业务需求，存货规模与仓储容量匹配。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行
业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分
1、公司各产品库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货主要为库存商品，分产品的库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 |
| 金额 | 占比（ |
%
| ） | ||
| 年以内 |
1-2
2-3
| 年 | 年 |
| 年以上 | 合计 |
1-2
| 年以内 | 年 |
2-3
| 年 | 年以上 |
4.6.
裤子类 4,804.74 956.91 351.61 645.11 6,758.38 71.09 14.16 5.20 9.55 100.00上衣/套装类
12,334.60 3,240.29 1,040.40 2,661.88 19,277.16 63.99 16.81 5.40 13.81 100.00
鞋袜类 7,783.65 1,179.48 584.40 1,039.78 10,587.31 73.52 11.14 5.52 9.82 100.00
背包类 2,267.60 217.37 67.73 204.11 2,756.82 82.25 7.88 2.46 7.40 100.00
其他 4,384.38 1,213.66 443.49 989.51 7,031.04 62.36 17.26 6.31 14.07 100.00
合计库存商品
31,574.96 6,807.71 2,487.64 5,540.40 46,410.71 68.03 14.67 5.36 11.94 100.00
3.12
.31
裤子类 3,681.29 1,302.40 406.35 712.93 6,102.98 60.32 21.34 6.66 11.68 100.00上衣/套装类
11,364.55 3,991.11 1,178.11 2,955.26 19,489.04 58.31 20.48 6.04 15.16 100.00
鞋袜类 7,589.67 1,139.85 700.20 1,143.06 10,572.79 71.78 10.78 6.62 10.81 100.00
背包类 1,181.66 327.92 80.26 232.94 1,822.78 64.83 17.99 4.40 12.78 100.00
其他 3,899.79 1,341.51 499.71 1,041.22 6,782.24 57.50 19.78 7.37 15.35 100.00
库存商品库存商品
27,716.98 8,102.80 2,864.64 6,085.41 44,769.83 61.91 18.10 6.40 13.59 100.00
2.12
.31
裤子类 3,782.77 1,029.79 362.93 677.52 5,853.02 64.63 17.59 6.20 11.58 100.00上衣/套装
类
10,589.38 2,663.90 1,430.52 3,034.61 17,718.41 59.76 15.03 8.07 17.13 100.00
1-91
鞋袜类 2,998.53 1,096.26 359.92 1,214.35 5,669.05 52.89 19.34 6.35 21.42 100.00背包类 1,284.84 172.67 122.72 232.86 1,813.09 70.86 9.52 6.77 12.84 100.00
其他 3,683.34 1,078.68 306.64 1,136.74 6,205.40 59.36 17.38 4.94 18.32 100.00
22,338.85 6,041.30 2,582.73 6,296.08 37,258.96 59.96 16.21 6.93 16.90 100.00
1.12
.31
裤子类 2,366.44 515.86 208.22 529.52 3,620.04 65.37 14.25 5.75 14.63 100.00上衣/套装
类
4,875.47 2,410.00 1,223.75 2,023.26 10,532.47 46.29 22.88 11.62 19.21 100.00
鞋袜类 2,589.26 547.10 372.69 985.39 4,494.43 57.61 12.17 8.29 21.92 100.00
背包类 522.43 292.23 179.18 134.30 1,128.15 46.31 25.90 15.88 11.90 100.00
其他 4,871.09 919.24 796.93 940.63 7,527.89 64.71 12.21 10.59 12.50 100.00
库存商品库存商品
15,224.68 4,684.43 2,780.77 4,613.10 27,302.98 55.76 17.16 10.18 16.90 100.00
报告期各期末，公司库存商品主要包括裤子类、上衣/套装类、鞋袜类和背包类等产品，余额合计分别为19,775.09万元、31,053.56万元、37,987.59万元和39,379.67万元，占库存商品余额的比例分为72.43%、83.35%、84.85%和84.85%；公司库存商品的库龄主要为两年以内，占比分别为72.92%、76.17%、80.01%和
82.70%，总体呈上升趋势，主要系公司不断加强库存产品的管理和周转，降低长
库龄产品积压所致。
2、公司主要产品的期后单价变动及销售情况
（1）公司主要产品的期后销售单价情况
报告期各期末，公司主要产品的期后销售单价情况如下：
库存商品销售单价
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31裤子类（元/件） 792.53 761.62 909.54 790.34上衣/套装类（元/件） 821.74 937.64 1,075.90 965.20鞋袜类（元/双） 657.33 674.65 658.85 715.60背包类（元/个） 548.85 620.25 531.39 360.50
注：2021年和2022年主要产品的期后销售单价分别为主要产品期后1年的销售收入除以销售数量；2023年主要产品的期后销售单价为2024年1-7月的销售收入除以销售数量；2024年1-6月主要产品的期后销售单价为2024年7月的销售收入除以销售数量。
①裤子类、上衣/套装类
报告期各期末，公司裤子类产品的期后销售单价分别为790.34元/件、909.54元/件、761.62元/件和792.53元/件；公司上衣/套装类产品的期后销售单价分别为965.20元/件、1,075.90元/件、937.64元/件和821.74元/件。2021年末至2022
1-92
年末，期后销售单价呈上升趋势，2023年末和2024年6月末，期后销售单价有所下降，主要系春夏季产品销售量较高所致。
②鞋袜类
报告期各期末，公司鞋袜类产品的期后销售单价分别为715.60元/双、658.85元/双、674.65元/双和657.33元/双，整体波动较小，主要受产品结构影响所致。
③背包类
报告期各期末，公司背包类产品的期后销售单价分别为360.50元/个、531.39元/个、620.25元/个和548.85元/个，总体呈上升趋势，主要系公司持续推广独家代理品牌MYSTERY RANCH，其销售规模占比不断提高所致；2024年1-6月，期后销售单价有所下降，主要系公司在电商平台“618”促销期间，加大了单价较高的产品销售推广所致。
（2）公司主要产品期后销售情况
报告期各期末，公司主要产品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货余额 |
| 期后销售金额 | 期后销售占比（ |
%
| ） | 存货余额 |
| 期后销售金额 | 期后销售占比（ |
%
2024.6.30 2023.12.31裤子类 6,758.38 245.51 3.63 6,102.98 1,363.06 22.33上衣/套装类 19,277.16 539.96 2.80 19,489.04 3,255.05 16.70鞋袜类 10,587.31 306.89 2.90 10,572.79 3,059.94 28.94背包类 2,756.82 207.80 7.54 1,822.78 715.88 39.27
）项目
2022.12.31 2021.12.31裤子类 5,853.02 3,431.33 58.62 3,620.04 1,549.79 42.81上衣/套装类 17,718.41 9,593.92 54.15 10,532.47 3,403.45 32.31鞋袜类 5,669.05 2,685.94 47.38 4,494.43 1,823.91 40.58背包类 1,813.09 1,171.97 64.64 1,128.15 599.90 53.18
注：2021年和2022年期后销售情况分别为2021年末和2022年末库存商品在期后1年的销售收入；2023年期后销售情况为2023年末库存商品在2024年1-7月的销售收入；2024年1-6月主要产品的期后销售情况为2024年6月末库存商品在2024年7月的销售收入。
报告期各期末，公司裤子类产品期后销售占比分别为42.81%、58.62%、22.33%和3.63%；上衣/套装类产品期后销售占比分别为32.31%、54.15%、16.70%和2.80%；
1-93
鞋袜类产品期后销售占比分别为40.58%、47.38%、28.94%和2.90%；背包类产品期后销售占比分别为53.18%、64.64%、39.27%和7.54%。2021年末至2022年末，公司各类产品的期后销售占比不断提高；由于2023年末和2024年6月末期后销售月份分别为7个月和1个月，导致期后销售占比较低。
3、公司与同行业可比公司对比情况
（1）公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
探路者
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
牧高笛
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
| 其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， |
| 其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， |
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
比音勒芬
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
①存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于
成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；
但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
1-94
三夫户外
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类
别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原
已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。
（2）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31探路者
25.98%
| 公司名称 | |
26.01%
25.31% 44.87%
牧高笛
4.69%
3.00%
1.78% 2.23%
比音勒芬
14.83%
15.36%
16.43% 13.88%
15.17%
| 平均值 |
14.79%
14.51% 20.33%
14.47% 15.17% 12.61% 13.62%注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。
2021年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，与比音勒芬相近。其中探路者的存货跌价计提比例较高主要系探路者加大对自有品牌业务的投入和其加盟、联营模式经营规模增加，其存货余额不断下降，导致存货跌价准备计提比例较高；牧高笛存货跌价比例较低主要系牧高笛主要从事ODM/OEM和自有品牌业务，其中自有品牌业务主要系帐篷类产品；比音勒芬主要经营高端时尚运动服饰品牌，主要产品为服装服饰；剔除探路者，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例分别为8.06%和9.11%，低于公司存货跌价准
1-95
备计提比例。2023年末和2024年6月末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司差异较小，与比音勒芬相近。
综上，报告期各期末，公司库存商品的库龄主要为两年以内，且占比呈上升趋势；主要产品的期后单价波动主要受品牌、产品结构变化所致，期后销售情况呈上升趋势；公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备计提比例受产品结构、销售模式等影响，与同行业可比公司存在差异，符合公司的实际经营特点，公司存货跌价准备计提充分合理。
八、亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具
体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分
（一）亲子户外乐园业务的经营情况，是否持续亏损
公司通过控股子公司上海悉乐及其子公司开展亲子户外乐园相关业务，运营南京、成都、郑州、咸宁亲子户外乐园。报告期内，上海悉乐主要经营情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
营业收入 565.44 2,108.30 2,433.47 3,707.66营业成本 920.02 2,355.36 2,286.25 1,997.97销售费用
219.08 571.81 521.57 436.69管理费用
201.04 768.14 837.86 900.77研发费用
| - | - | - | - |
财务费用
132.18 224.84 202.69 115.11信用减值损失 -16.44 -14.22 -7.19 -3.84资产减值损失 - -1,273.25 - -75.64营业利润 -926.33 -3,055.22 -1,258.57 172.91利润总额 -927.71 -3,047.69 -1,247.50 73.40净利润 -930.68 -3,070.57 -1,240.32 3.80报告期内，上海悉乐营业收入分别为3,707.66万元、2,433.47万元、2,108.30万元及565.44万元；净利润分别为3.80万元、-1,240.32万元、-3,070.57万元及-930.68万元。报告期内，公司亲子户外乐园经营业绩波动较大，且2022年至2024年1-6月持续亏损，主要原因如下：
1-96
1、受突发不可控因素、宏观经济波动等影响，亲子户外乐园业务收入持续
下滑2020年以来，受突发不可控因素影响，国民出行、企业经营受到管控，导致亲子户外乐园2021年、2022年存在闭园停业的情形。同时，由于宏观经济波动、居民旅游消费意愿和企业投资信心降低等影响，导致文化旅游消费经济处于“弱景气”区间，影响了大众消费能力和消费体验，对亲子户外乐园业务经营造成不利影响。除上述因素外，受极端天气如暴雨、高温等因素影响，公司亲子户外乐园客流量减少，亦影响了亲子户外乐园业务收入规模和业务恢复。
2、受资金短缺影响，亲子户外乐园项目升级改造缓慢导致业务恢复不及预
期
截至2024年6月30日，上海悉乐货币资金余额为432.43万元，短期借款余额为1,601.41万元，面临较大的偿债压力。受制于上海悉乐流动资金短缺，亲子户外乐园业务的经营受到较大影响。
公司亲子户外乐园主要聚焦3-12岁亲子家庭近郊出行，以“无动力运动”为核心理念，始终坚守“运动、教育、游乐、生态”的宗旨，鼓励亲子群体亲近自然，积极参与户外运动。公司亲子户外乐园客群对游乐设施的需求强调互动性强、体验感强并具有文化创意属性，游乐设施需根据市场情况进行升级改造。为维持竞争实力和寻找突破方向，公司已对亲子户外乐园部分项目进行升级改造，逐步从亲子户外乐园转向全年龄段家庭客群的户外休闲型项目。但受资金短缺影响，亲子户外乐园游乐设施升级改造缓慢，导致亲子户外乐园业务恢复不及预期。
3、亲子户外乐园业务前期投入较高，固定资产折旧等处于较高水平
亲子户外乐园的投入主要系土地租赁、游乐设备及基础设施等，相关亲子户外乐园运营后，经营成本处于相对平稳的状态。报告期内，上海悉乐营业成本分别为1,997.97万元、2,286.25万元、2,355.36及920.02万元，处于较高水平，主要系：（1）公司运营成都、咸宁、郑州及南京亲子户外乐园，前期投入较大，使得固定资产折旧较高；（2）南京亲子户外乐园于2021年四季度竣工后投入运营，相关固定资产折旧金额较高；（3）亲子户外乐园投入运营后土地租赁、水
1-97
电费用等必要支出，导致营业成本处于较高水平。
4、亲子户外乐园运营需要必要的营销推广、人员等投入，期间费用较高
亲子户外乐园的经营需要必要的运营人员、营销推广等相关投入，维持亲子户外乐园的正常运营。报告期内，上海悉乐期间费用占收入的比例分别为39.18%、
64.19%、74.22%和97.68%，占比较高且大幅增长。
报告期内，上海悉乐管理费用分别为900.77万元、837.86万元、768.14万元及201.04万元。自2022年以来，受上述相关因素影响，上海悉乐已采取减少乐园配备人员等措施以控制乐园运营成本，由于必要人员等仍需投入，管理费用总体仍处于较高水平。
报告期内，上海悉乐销售费用分别为436.69万元、521.57万元、571.81万元及219.08万元，主要系2022年南京松鼠部落亲子户外乐园投入运营时间较短，仍处于市场运营期，投入费用较高所致。
报告期内，上海悉乐财务费用分别为115.11万元、202.69万元、224.84万元及132.18万元，呈上升趋势，主要系：（1）受自有资金短缺影响，公司为维持亲子户外乐园运营和升级改造投入，导致借款规模增加；（2）公司亲子户外乐园经营场地通过租赁取得，导致相关租赁负债利息支出处于较高水平。
5、计提固定资产减值导致亏损加大
2023年，受宏观经济波动、资金短缺等影响，亲子户外乐园业务经营大幅下滑，公司对亲子户外乐园相关固定资产计提减值准备1,273.25万元，增加了亲子户外乐园业务的亏损。
（二）固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产
减值准备计提是否充分
1、固定资产减值测试的具体过程，符合行业惯例
（1）固定资产减值测试相关规定
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，于资产负债表日对固定资产判断是否存在减值迹象。存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了
1-98
减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌；
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）固定资产减值测试的具体过程
2021年末至2023年末，公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对上海悉乐乐园经营类固定资产可回收价值进行了评估，并出具评估报告。公司固定资产减值测试的具体过程如下：
1-99
公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。上海悉乐亲子户外乐园相关固定资产主要包括房屋建筑物类资产及设备类资产，房屋建筑物类资产主要包括乐园内部的基础设施建设及构筑物，由于存在无法准确判断单个资产的公允价值的情况，故公司将其作为整体考虑其账面价值及可收回金额；设备类资产主要包括游乐设施、电子设备等，可以准确辨认单项资产的价值，故公司对单项设备类资产计提减值。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（3）公司对固定资产减值测试的具体过程符合行业惯例
同行业可比上市公司在固定资产减值测试过程中均先判断是否存在减值迹象，再比对相关资产的可收回金额与账面价值，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
综上，公司对固定资产减值测试的具体过程符合行业惯例。
2、相关固定资产减值准备计提充分
报告期内，公司亲子户外乐园业务经营业绩大幅下滑，出现减值迹象。由于亲子户外乐园项目的所属区域、经营类型、开业时间等不完全相同，公司将各个亲子户外乐园认定为单独的资产组。
2021年末至2023年末，公司聘请中水致远对亲子户外乐园固定资产进行评估，并出具评估报告，并将可收回金额与其账面价值进行比较，基于评估结果计提固定资产减值。2021年末及2023年末，公司分别计提固定资产减值准备75.64万元和1,273.25万元。
报告期内，亲子户外乐园相关固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-6
/2024.6.30
2023
| 月 | 年 |
/2023.12.31
2022
/2022.12.31
2021
| 年 | 年 |
/2021.12.31固定资产净值 A 13,042.70 13,652.31 14,572.86 15,255.80
1-100
固定资产减值准备计提金额
B - 1,273.25 - 75.64固定资产减值准备余额
C 2,241.22 2,241.22 967.97 967.97固定资产账面价值
| D=A-C | 10,801.48 | 11,411.09 | 13,604.88 | 14,287.82 |
2021年末及2023年末亲子户外乐园相关固定资产计提减值的具体情况如下：
单位：万元2021.12.31
| 所属主体 | 资产类别 |
| 账面净值 | 可收回金额 | 评估增减值 | 本次计提减值准备 |
咸宁悉乐
房屋建筑物类（评估减值） 604.73 530.33 -74.40 74.40房屋建筑物类（评估增值） 196.79 269.55 72.76 -设备类（评估减值） 55.17 53.92 -1.24 1.24设备类（评估增值） 23.57 44.63 21.06 -
75.64
| 合计 | ||
| 2023.12.31 | ||
| 所属主体 | ||
| 资产类别 | 账面净值 |
| 可收回金额 | 评估增减值 |
郑州悉乐
房屋建筑物类 1,990.07 1,534.65 -455.42 455.42设备类（评估减值） 31.01 29.62 -1.39 -设备类（评估增值） 238.21 310.88 72.67 -郑州希乐
房屋建筑物类 1,394.93 1,070.87 -324.06 324.06设备类（评估减值）
本次计提减值准备
| 35.29 | 30.21 | -5.08 | - |
设备类（评估增值）
| 238.83 | 278.68 | 39.85 | - |
咸宁悉乐
房屋建筑物类
| 1,788.00 | 1,501.19 | -286.81 | 286.81 |
设备类（评估减值）【注】
| 529.62 | 362.06 | -167.56 | 169.46 |
设备类（评估增值） 45.73 49.43 3.70 -成都悉乐
房屋建筑物类 2,174.44 2,320.74 146.30 -
设备类（评估减值） 204.52 179.32 -25.20 25.20
设备类（评估增值） 107.19 207.03 99.84 -南京悉乐
房屋建筑物类（评估减值） 1,005.86 993.58 -12.28 12.28
房屋建筑物类（评估增值） 1,848.39 1,860.99 12.61 -
设备类（评估减值）
| 131.75 | 127.63 | -4.11 | - |
设备类（评估增值）
| 871.15 | 942.15 | 71.00 | - | ||
| 合计 | 1,273.25 | ||||
注：本期实际计提减值准备与评估结果的差异1.91万元系期初部分已计提减值项目本次评估增值所致。
2021年末至2023年末，公司根据企业会计准则对固定资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备。除上述已识别减值迹象的资产外，其余固定资产
1-101
经测试无减值。
综上，报告期内，公司亲子户外乐园经营业绩大幅下滑，公司已对固定资产进行减值测试，资产减值测试过程符合行业惯例，并聘请评估机构对固定资产减值进行测试并出具评估报告，按照可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备，相关固定资产减值计提充分。
九、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业
务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营
业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定
1、关于财务性投资认定的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的相关规定如下：
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务
的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定
截至2024年6月30日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
1-102
| 项目 | 主要业务 |
| 核算方法 | 持股比例 | 账面价值 |
宿迁三夫金鼎 投资管理、资产管理 权益法 40% 40.86 是北京乐恩嘉业
定向运动赛事推广、普及和器材研发和销售
是否属于财
务性投资
权益法 9% 459.11 否贵州穗锦农 培训、咨询服务 权益法 13.28% 43.73 否克拉特慕森 品牌运营 权益法 40%
3,871.31
否
| 3,871.31 | ||
| 合计 |
公司未将贵州穗锦农、北京乐恩嘉业、克拉特慕森认定为财务性投资，具体分析如下：
（1）贵州穗锦农
2022年8月，公司收购并增资获得贵州鹰极54.99%股权。贵州鹰极子公司贵州起点鹰极于2019年1月通过股权转让及增资方式获得贵州穗锦农13.28%的股权。截至2024年6月末，公司对贵州穗锦农的长期股权投资账面价值为43.73万元。
贵州鹰极主要从事青少年综合安全教育，主要提供学校安全科普活动、中小学安全科普研学、学生安全教育培训等，是公司亲子青少年综合素质教育项目的重要组成部分，是公司推进亲子青少年素质教育项目发展规划的重要环节。贵州鹰极投资建设的防灾减灾户外科普基地位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县，使用土地系参股公司贵州穗锦农于2017年购买的土地。贵州穗锦农的国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
4,415.01文件名称
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有建设用地使用权出让合同 | 522730-2017-CR-0066 |
| 国有土地使用权证 | 黔（2019）龙里县不动产权第0006837号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第520000201808253号 |
该防灾减灾户外科普基地由攀岩抱石场等构成，能开展各类青少年科普安全教育、研学实践教育、防灾减灾等安全培训及演练。2021年，该基地被中国地震局认定为2021年度国家防震减灾科普教育基地、获得CEIC“中国最具影响力科普研学基地”、被贵州省文化和旅游厅及贵州省应急管理厅联合授牌为“贵州山地旅游救援中心”。
1-103
贵州穗锦农持有的土地系公司安全教育业务的实施场所，是公司亲子青少年综合素质教育项目的重要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）北京乐恩嘉业
2019年9月，公司与北京乐恩嘉业签署《增资协议》，约定增资473.24万元。2020年5月，公司完成出资473.24万元。北京乐恩嘉业是国内具有技术实力与影响力的集户外（定向）运动赛事推广、基地建设和活动运营三位一体的综合机构，在定向赛事的规划、组织、推广，基地建设、运营及青少年户外探索乐园等业务方面具有深厚的行业资源积累。
北京乐恩嘉业专注于定向赛事、基地建设和活动运营业务，与公司户外用品及户外赛事活动团建业务存在协同关系，公司子公司北京运动管理与北京乐恩嘉业已运营第四届X·O-LIFE超级山地定向越野赛等赛事，符合公司主要业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）克拉特慕森
2023年12月，公司与Kl?ttermusen AB签署合资公司协议，约定北京旅行鼠注册资本由1,000万元增加至2,500万元，其中Kl?ttermusen AB认缴注册资本1,500万元，获得北京旅行鼠60%的股权。北京旅行鼠更名为克拉特慕森，其由全资子公司变为联营公司，相应长期股权投资由成本法转为权益法核算所致。
克拉特慕森主要从事攀山鼠（Klattermusen）品牌的运营，负责其产品的销售及品牌营销。公司通过克拉特慕森获取攀山鼠品牌的经销权，2024年1月，发行人与克拉特慕森签订《产品经销合同》，合同对方授权发行人销售Klattermusen（攀山鼠）品牌产品，合同有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。2024年1-6月，公司向克拉特慕森采购Klattermusen（攀山鼠）品牌产品，采购金额为1,871.84万元。
攀山鼠（Klattermusen）品牌是公司户外用品销售及户外用品品牌运营的重要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、发行人未将贵州穗锦农等的投资认定为财务性投资符合相关规定
1-104
综上，公司对贵州穗锦农等的投资属于围绕产业链上下游以拓展渠道及业务为目的的产业投资，符合公司主要业务规划及战略发展方向。公司未将其认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
投资的具体情况
2023年5月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行的相关事项。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2024年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 账面价值 | 财务性投资金额 |
1 交易性金融资产
| 财务性投资占归属于母公司股东净资产比例 | ||
| 2.87 |
- -2 其他应收款
- -3 其他流动资产
| 2,000.73 |
| 1,980.61 |
- -4 长期股权投资
40.86 0.06%5 其他非流动资产
| 4,415.01 |
| 8.76 |
- -截至2024年6月末，公司持有的财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.06%，最近一期末不存在持有金额较大财务性投资，具体分析如下：
1-105
（1）交易性金融资产
截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产余额为2.87万元，为存放余利宝的理财产品。该理财产品属于安全性较高、流动性较强、风险较低的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2024年6月30日，发行人其他应收款余额为3.965.49万元，账面价值2,000.73万元，主要包括涉及诉讼的设备及材料款、保证金及押金及备用金等。公司涉及诉讼的设备及材料款主要系子公司江苏三夫与中振创英科技控股（深圳）有限公司的口罩生产线设备买卖合同纠纷、江苏三夫与辽宁中资天辰实业有限公司的口罩原材料买卖合同纠纷等的相关款项，截至2024年6月30日，案件尚在强制执行中，公司已对上述款项共计1,165.09万元全额计提坏账。
其他应收款中保证金及押金、备用金及其他主要系公司零售门店租赁、线上销售平台及品牌方相关保证金及押金和员工备用金等，为公司业务经营过程中所产生的，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2024年6月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为1,980.61万元，主要系公司其他流动资产为预缴（留抵）增值税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2024年6月30日，公司确认投资宿迁三夫金鼎的长期股权投资账面价值40.86万元为财务性投资，具体情况如下：
2016年10月，公司参与设立宿迁三夫金鼎，合伙目的为根据约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。宿迁三夫金鼎主要投资于中国境内高成长性的未上市企业，投资方向聚焦于户外全产业链的并购与投资；寻找优质的户外细分市场品牌商、总代理商、渠道商的并购机会；专注于户外延伸市场，例如户外活动、户外赛事策划执行，户外媒体等公司投资与并购；以及户外产品智能化、户外培训、康复等相关领域投资。
截至本回复出具之日，宿迁三夫金鼎投资标的情况如下：
1-106
| 标的名称 | 投资金额（万元） | 经营范围 |
深圳市古德菲力健康科技有限公司（以下简称“古德菲
力”）
2,200.00
一般经营项目是：健身服务；健身咨询；体育活动策划；体育健身投资项目咨询与管理；经济信息咨询；国内贸易；从事广告业务；企业管理软件研发、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；护理机构服务（不含医疗服务）；物联网应用服务；智能家庭消费设备销售；人工智能公共数据平台；建筑材料销售；专业设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：职业技能培训。养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2018年2月，宿迁三夫金鼎投资古德菲力2,200万元，其中归属于公司投资金额880万元。古德菲力主要从事开设连锁健身房并提供健身服务，拥有多种专属健身课程、高端健身器械及健康、时尚的健身环境。本次投资有利于公司将户外用品销售、户外赛事活动运营和全民健身服务产业结合，扩大营销渠道，促进公司产品销售。受经济波动及标的企业经营策略等影响，古德菲力业务经营大幅波动且净资产为负。截至2024年6月末，公司累计对宿迁三夫金鼎投资计提减值871.38万元，账面价值为40.86万元。由于古德菲力业务经营不及预期，难以实现投资的协同效应，基于谨慎性原则，确认截至2024年6月末投资宿迁三夫金鼎的长期股权投资账面价值40.86万元为财务性投资。
根据宿迁三夫金鼎的《合伙协议》、经营情况及公司的经营策略，公司已完成对宿迁三夫金鼎的出资，不再对宿迁三夫金鼎追加投资。
其他长期股权投资的具体分析详见本问题回复之“2、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定”。
（5）其他非流动资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为8.76万元，为公
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司的预付工程款、设备款，不属于财务性投资。
综上，截至2024年6月末，公司财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.06%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
十、相关风险披露情况
（一）针对问题（1）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（六）代理品牌续期及变动风险”披露，具体如下：
“（六）代理品牌续期及变动风险
作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，并于国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。截至2024年6月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，稳步推进“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略。报告期内，由于品牌方经营渠道调整存在代理品牌终止合作的情形。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。”
（二）针对问题（2）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（八）线下销售模式相关风险”披露，具体如下：
“（八）线下销售模式相关风险
报告期内，发行人门店销售收入分别为28,169.88万元、28,845.03万元、41,706.59万元和16,092.97万元，呈增长趋势。截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户外运动更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者需求变化等，可能导致零售门店经营不及预期，进而会对公司的
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经营业绩产生不利影响。”
（三）针对问题（3）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（九）线上销售模式相关风险”披露，具体如下：
“（九）线上销售模式相关风险
报告期内，发行人线上销售收入分别为16,244.62万元、19,207.08万元、32,585.63万元和14,753.61万元，总体呈增长趋势。公司线上销售主要通过天猫、京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较于天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道亦发展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应线上销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行为，可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。”
（四）针对问题（4）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）经营业绩大幅波动或亏损风险、（七）营业收入季节性波动及下滑风险”披露，具体如下：
“（一）经营业绩大幅波动或亏损风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90万元、-3,317.89万元、3,653.40万元和817.48万元，波动较大且2021年至2022年亏损。公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于2021年以来新开X-BIONIC品牌店及滑雪店15家并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC收入大幅增加，2023年实现归属于母公司股东的净利润3,653.40万元，同比增幅为210.11%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。
（七）营业收入季节性波动及下滑风险
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报告期内，公司营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元和32,830.25万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，2021年至2023年第四季度收入占比分别为37.50%、35.80%和36.13%，占比较高。2024年1-6月，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少3,153.24万元，降幅为8.76%。若未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存在下滑的风险。”
（五）针对问题（5）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（八）期间费用规模持续上升的风险”披露，具体如下：
“（八）期间费用规模持续上升的风险
报告期内，公司期间费用总额分别为26,261.59万元、31,287.32万元、36,914.98万元和18,035.29万元，期间费用投入较高且保持上升趋势，主要系公司实施品牌化发展战略及经营策略调整等，导致房屋租赁及装修费、电商平台服务费及业务宣传费等增加所致。公司相关费用的投入是公司经营规模增长的重要影响因素，若未来上述投入回报未达预期，将对公司的经营业绩带来不利影响。”
（六）针对问题（6）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（九）业务宣传费投入的效果未达预期的风险”披露，具体如下：
“（九）业务宣传费投入的效果未达预期的风险
报告期内，公司业务宣传费分别为4,349.95万元、6,128.22万元、6,506.27万元和2,514.11万元，占营业收入的比例分别为7.83%、10.90%、7.69%和7.66%。公司通过投入线上平台营销费、聘请明星代言人、促销赠送等方式加大市场推广力度，提高公司的竞争实力。但业务宣传费投入的市场效果受行业波动、消费者需求及时间周期等影响，若公司的业务宣传费投入在未来回报未达预期，将对公司的经营业绩产生不利影响。”
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（七）针对问题（7）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（二）存货规模持续增加导致的跌价风险”披露，具体如下：
“（二）存货规模持续增加导致的跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元39,731.65万元和42,682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和37.06%，存货规模持续增加且占比较高。公司的采购以每年两次的期货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。”
（八）针对问题（8）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（六）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险”披露，具体如下：
“（六）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险
受不可控因素、宏观经济波动等影响，2022年以来，松鼠部落业务持续亏损。报告期内，上海悉乐净利润分别为3.80万元、-1,240.32万元、-3,070.57万元及-930.68万元。公司松鼠部落乐园固定资产主要系成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。截至2024年6月末，上海悉乐固定资产为10,801.48万元，其中2021年和2023年上海悉乐计提固定资产减值75.64万元和1,273.25万元。若未来松鼠部落乐园经营情况未得到改善，可能导致松鼠部落乐园业务亏损及相关固定资产减值的风险。”
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层和获取报告期主要品牌销售情况、主要代理品牌合同
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等，了解主要代理品牌的合作情况、终止情况及原因、与主要代理品牌合作续期约定和合作的稳定性；并分析是否对主要代理品牌有重大依赖，以及失去主要代理品牌对公司业务经营的影响；
2、获取报告期公司门店销售明细，结合公司前五大门店主要经营品牌、收
入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价和员工数量及同行业可比公司的坪效，分析公司门店坪效是否处于合理水平；获取报告期公司门店收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店并查询其所在地理位置等，分析其是否与周边购买力水平情况相匹配；针对公司报告期内利润变动、坪效变动较大的主要门店，分析其变动合理性及收入占比情况；获取公司门店ERP系统销售明细数据，了解门店销售的频次、消费金额分层并访谈发行人相关人员、匹配大额多次购买的流水记录等，分析大额订单、多次购买客户的原因及合理性；
3、获取报告期内发行人主要电商平台订单明细、资金流水明细、销售出货
明细表、物流发货记录等，分析线上销售人均消费、地区分布等指标的合理性；获取发行人主要电商平台月度线上销售收入情况，分析线上销售收入分布与电商平台促销期间是否一致；访谈公司相关人员、获取并查阅IT审计报告、内部控制审计报告等，并在销售明细中搜索“刷单”、“不发货”等关键词，抽查物流发货记录，确认是否存在虚假发货或发送空包裹等虚假销售的情况，核实是否存在大额、异常消费情形和刷单情形；
4、查阅公司定期报告及同行业可比公司经营情况，了解营业收入季节性波
动的原因；获取并查阅行业研究报告、公司主要产品销售价格、成本情况等，访谈发行人相关人员，了解公司的竞争优势、净利润波动的原因及合理性；及相关因素对公司的影响是否仍持续和公司采取的应对措施及有效性；
5、获取并查阅报告期内期间费用明细、员工结构和访谈发行人相关人员，
了解期间费用变动原因、平均薪酬情况及变动原因，并与同行业可比公司对比，分析是否存在差异及差异原因；获取并查阅电商平台服务费协议、发票、银行付款记录等，并与同行业可比公司对比，分析波动的原因及合理性；
6、获取并查阅业务宣传费分类明细，抽查大额费用支出合同、凭证及发票
并访谈发行人相关人员，了解宣传活动的主要用途及活动开展情况，并与同行业
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公司对比，分析是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂；
7、查阅公司期货采购、现货采购和商品采购流程及管理等相关制度，了解
期货采购、现货采购的具体流程、公司备货政策、采购及销售周期；统计不同采购方式的金额及占比和存货结构情况，分析报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性；获取公司仓库管理制度及仓库租赁合同，分析存货规模与仓储容量的匹配性；获取公司各产品库龄分布及占比情况、期后价格变动及销售情况和公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价计提是否充分；
8、获取发行人报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料并访谈上海
悉乐相关人员，了解上海悉乐经营业绩波动的具体原因；
9、了解发行人固定资产减值计提政策及测算的具体方法和过程，分析其是
否符合会计准则的相关规定；查阅可比公司的固定资产减值计提政策，与发行人政策进行比较，确认发行人相关政策是否符合行业惯例；获取报告期中水致远出具的固定资产相关评估报告、主要固定资产清单与减值明细，并访谈评估师与发行人会计师，了解固定资产减值计提情况及计提是否充分；10、获取发行人可能涉及财务性投资的科目明细表和长期股权投资标的公司营业执照、章程及业务情况说明，访谈发行人相关人员，分析是否存在财务性投资和长期股权投资标的公司是否与公司存在协同关系，并取得发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入财务性投资的说明。针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层和获取报告期主要品牌销售情况、主要代理品牌合同
等，了解主要代理品牌的合作情况、终止情况及原因、与主要代理品牌合作续期约定和合作的稳定性；并分析是否对主要代理品牌有重大依赖，以及失去主要代理品牌对公司业务经营的影响；
2、获取报告期公司门店销售明细，结合公司前五大门店主要经营品牌、收
入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价和员工数量及同行业可比公司的坪效，分析公司门店坪效是否处于合理水平；获取报告期公司门店收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店并查询其所在地理位置等，分析其是否与周边
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购买力水平情况相匹配；针对公司报告期内利润变动、坪效变动较大的主要门店，分析其变动合理性及收入占比情况；获取公司门店ERP系统销售明细数据，了解门店销售的频次、消费金额分层并访谈发行人相关人员、匹配大额多次购买的流水记录等，分析大额订单、多次购买客户的原因及合理性；
3、获取报告期内发行人主要电商平台订单明细、资金流水明细、销售出货
明细表、物流发货记录等，分析抖音、天猫、京东、有赞平台主要品牌、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布等指标的合理性，按客户消费金额分析客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额情况；检查线上电商平台月度销售收入和宣传费支出情况，分析线上销售收入分布与电商平台促销期间是否一致；访谈发行人相关人员，并在销售明细搜索“刷单”、“不发货”等关键词，抽查物流发货记录，确认是否存在虚假发货或发送空包裹等虚假销售的情况，结合2021年至2023年IT审计，核实是否存在大额、异常消费情形和刷单情形；
4、查阅公司定期报告及同行业可比公司经营情况，了解营业收入季节性波
动的原因；获取并查阅行业研究报告、公司主要产品销售价格、成本情况等，访谈发行人相关人员，了解公司的竞争优势、净利润波动的原因及合理性；及相关因素对公司的影响是否仍持续和公司采取的应对措施及有效性；
5、获取并查阅报告期内期间费用明细、员工结构和访谈发行人相关人员，
了解期间费用变动原因、平均薪酬情况及变动原因，并与同行业可比公司对比，分析是否存在差异及差异原因；获取并查阅电商平台服务费协议、发票、银行付款记录等，并与同行业可比公司对比，分析波动的原因及合理性；
6、获取并查阅业务宣传费分类明细，抽查大额费用支出合同、凭证及发票
并访谈发行人相关人员，了解宣传活动的主要用途及活动开展情况，并与同行业公司对比，分析是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂；
7、查阅公司期货采购、现货采购和商品采购流程及管理等相关制度，了解
期货采购、现货采购的具体流程、公司备货政策、采购及销售周期；统计不同采购方式的金额及占比和存货结构情况，分析报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性；获取公司仓库管理制度及仓库租赁合同，分析存货规模与仓储容量的匹配性；获取公司各产品库龄分布及占比情况、期后价格变动及销售情
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况和公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价计提是否充分；
8、访谈上海悉乐相关人员，了解公司经营业绩波动的具体原因；了解和检
查发行人固定资产减值计提政策及测算的具体方法和过程，分析其是否符合会计准则的相关规定；查阅可比公司的固定资产减值计提政策，与发行人政策进行比较，确认发行人相关政策是否符合行业惯例；对2021至2023年固定资产执行减值测试程序；
9、获取发行人可能涉及财务性投资的科目明细表和长期股权投资标的公司
营业执照、章程及业务情况说明，访谈发行人相关人员，分析是否存在财务性投资和长期股权投资标的公司是否与公司存在协同关系，并取得发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入财务性投资的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人主要独家代理品牌和Klattermusen品牌续期风险较低，合作稳定，
失去代理权的风险较低；发行人经销品牌、代销品牌可能存在品牌方经营策略调整导致失去代理权的风险。发行人对单个授权代理品牌不存在重大依赖，发行人已与The North Face、ARC'TERYX品牌终止合作，但未对发行人业务经营造成重大不利影响。未来，发行人存在失去授权品牌代理权的风险，但预计不会对发行人业务经营产生重大不利影响；
2、经分析公司前五大门店的经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营
年限、客单价、员工数量，公司前五大门店平均利润水平、坪效符合公司的产品特点，与同行行业差异具有合理性；公司收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平相匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店相关收入占比情况符合公司的实际经营情况；公司零售门店的大额订单、多次购买客户情况符合公司经营的产品特点；
3、报告期内，公司主要线上平台店铺的人均消费、地区分布、发货分布、
各消费金额区间的客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等指标具有合理性；报告期内线上销售的收入分布与电商平台促销期间相近，不存在
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重大差异；报告期内，发行人线上消费金额集中在0-5,000元区间，次均消费额与公司线上平台客单价相符，购买次数主要集中在1-2次，未出现大幅波动；报告期内，发行人线上销售大额客户为终端消费者在电商平台下单消费，前五大客户销售额占线上销售业务金额比例较低，不存在异常大额消费情形；报告期内，公司不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为；
4、公司主营产品为户外用品，营业收入季节性波动具有合理性，同行业可
比公司的营业收入均存在季节性波动，符合行业及公司产品的经营特点；报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润波动较大，主要系主要系突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素影响；公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的波动符合其经营情况，具有合理性；随着国家产业政策支持、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、控制费用等，公司2023年及2024年1-6月经营情况大幅改善，应对措施有效；
5、报告期内，公司期间费用随公司营收规模的增长而增加，具有合理性；
销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况符合公司的实际情况，与同行业可比公司存在差异符合公司的特点。报告期内，公司电商平台服务费与公司线上销售规模相匹配，由各平台根据其协议约定和收费标准计算收取，且与比音勒芬、探路者平均水平相近，符合发行人经营业务实际和行业情况；
6、报告期内，公司业务宣传费系公司业务发展的实际支出，具有商业逻辑；
由于公司业务规模和自有品牌发展导致业务宣传费占比较高，符合公司业务实际情况，不存在通过业务宣传费实施商业贿赂的情形；
7、报告期内，公司根据市场销售情况进行备货，采购以期货为主，采购和
销售周期的变动符合公司经营特点；公司存货主要为库存商品，受公司经营情况影响，存货规模持续增加且占比较高，具有合理性；公司已提前增加仓库面积以满足业务需求，存货规模与仓储容量匹配。报告期各期末，公司库存商品的库龄主要为两年以内，且占比呈上升趋势；主要产品的期后单价波动主要受品牌、产
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品结构变化所致，期后销售情况呈上升趋势；公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备计提比例受产品结构、销售模式等影响，与同行业可比公司存在差异，符合公司的实际经营特点，公司存货跌价准备计提充分合理；
8、报告期内，公司亲子户外乐园经营业绩波动较大，且2022年至2024年
1-6月持续亏损；发行人固定资产减值计提政策与测算符合企业会计准则相关规定，已对相关存在减值迹象的固定资产进行减值测试，资产减值过程符合行业惯例，相关固定资产减值计提充分；
9、发行人对贵州穗锦农、北京乐恩嘉业及克拉特慕森的投资属于属于围绕
产业链上下游以拓展渠道及业务为目的的产业投资，符合发行人主要业务规划及战略发展方向，未将其认定为财务性投资符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；截至2024年6月末，公司财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.06%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
问题3本次募集资金总额不超过18,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行对象为公司实际控制人张恒。根据发行人测算，2024年至2026年营业收入增长率假设为20%，发行人2026年新增营运资金需求为29,880.25万元。2021-2023年，发行人营业收入增长率分别为18.83%、
1.23%和50.51%。发行人于2021年非公开发行股票募集资金18,599.41万元，
用于X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目，公司分别于2022年和2023年调整募集资金投资项目内部资金使用结构，将部分“厂房购置”、“设备购置”“研发费用”支出调整为铺底流动资金等，截至2024年6月11日，公司前次募集资金已使用完毕，其中非资本化支出金额为16,419.97万元（含结余募集资金永久补充流动资金），占比为88.28%。请发行人补充说明：（1）明确发行对象张恒本次认购的下限，结合张恒的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情
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况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
（2）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务
发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性；（3）前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，内部结构调整的原因及合理性，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。请发行人补充披露（1）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、明确发行对象张恒本次认购的下限，结合张恒的收入情况、财产状况、
质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性
（一）明确发行对象张恒本次认购的下限
2024年8月27日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过本次发行方案修订事项，将本次发行募集资金规模由不超过18,000
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万元（含本数）调整为不超过7,300万元（含本数），发行股份数量由不超过19,169,329股（含本数）调整为不超过7,774,227股（含本数）。
为明确本次发行认购下限，本次发行对象张恒已出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，具体为：“本人拟全额认购三夫户外2023年向特定对象发行的股票，认购股份数量为7,774,227股，认购金额为7,300.00万元，本人认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若三夫户外股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本人认购的三夫户外股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上，本次认购对象张恒已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）结合张恒的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人
资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性
1、认购对象的收入情况
2023年张恒及其配偶取得薪资（含奖金）合计为64.50万元。
2、认购对象的资产及质押情况
本次发行认购对象张恒的资产主要系其持有的发行人股份、房产、资金及理财产品等，具体如下：
| 项目 | 具体情况 |
/
| 质押 |
三夫户外截至2024年7月末，张恒持有三夫户外股票截至2024年7月末，张恒持
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股票 32,676,248股，按截至2024年8月30日前二十
日日均收盘价计算持股市值
万元
有三夫户外股票不存在质押情形
房产情况
根据张恒及配偶提供的不动产权证书及公开查询房产参考指导价，截至2024年8月30日，持有的北京、成都等地的房产价值约700
| 万元。 |
不存在抵押情形资金及理财产品等
根据张恒及配偶提供的存款证明及理财产品明细，持有存款及理财产品等约
| 2,040 |
万元。
不存在质押情形
3、认购对象杠杆融资情况
根据认购对象张恒出具的《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，本次不存在杠杆融资结构化设计安排的情形。
4、认购对象个人资产提供对外担保的情况
截至2024年6月末，除为发行人及子公司授信、借款提供连带责任保证担保的情形外，本次发行认购对象不存在以个人资产对外提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 担保方 |
| 被担保方/债务人 | 担保金额 |
| 担保起始日 | 担保到期日 |
1 张恒、程俐欣 江苏三夫 1,000 债务履行期限届满之日起三年 否2 张恒、程俐欣 发行人 10,000
支付代偿款项、赔偿款项之日
后三年
否3 张恒、程俐欣
江苏产业
发展
500 债务期限届满之次日起三年 否4 张恒、程俐欣
江苏产业
发展
是否履行完毕
1,000 债务期限届满之日起三年 否5 张恒、程俐欣 发行人 1,000 债务期限届满之日起三年 否6 张恒、程俐欣 江苏三夫 1,000 债务期限届满之日起三年 否7 张恒、程俐欣
江苏运动
科技
800 债务期限届满之日起三年 否8 张恒、程俐欣 发行人 3,000 债务期限届满之日起三年 否9 张恒、程俐欣 发行人 3,000 债务期限届满之日起二年 否
上述担保均是认购对象张恒为发行人及子公司借款、授信提供担保。报告期内，发行人及子公司均按期偿还借款，未发生担保人代偿相关债务的情形。
5、认购对象历史失信情况
根据张恒提供的中国人民银行的《个人信用报告》和调查表，张恒信用状况
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良好，不存在90天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务。经查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站，张恒不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在强制执行记录、行政处罚记录，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
6、张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据本次发行方案及张恒出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，张恒本次认购资金为7,300万元，资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
单位：万元
| 资金类型 | 预计金额 |
自有资金 1,800.00 家庭积累自筹资金 5,500.00 股份质押借款根据张恒的个人财产情况，其自有资金来源为存款、理财产品、房产等，其中存款及理财产品等2,040万元，可用于本次认购自有资金来源。同时，张恒拟以持有的三夫户外股票质押融资约5,500万元，用于认购本次发行的股票。
张恒已出具《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，具体为“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司或利益相关方资金用于本次认购的情形；3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；5、本人不存在以下情形：（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；（3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形；（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的
1-121
情形。”同时，上市公司已出具《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体为“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，张恒本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
7、认购对象不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，资金短缺的风险
较低根据对张恒的访谈和其出具的说明，其不存在以本次发行的股份质押融资安排的情形。截至2024年7月31日，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人32,676,248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。根据本次发行方案，张恒拟认购本次发行股票7,774,227股，本次发行完成后，预计张恒持有上市公司股份数量的比例为24.46%。
根据认购对象资金来源，其拟以持有的上市公司股份质押借款5,500万元用于认购本次发行的股票。根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况及张恒与相关金融机构初步洽谈的情况，拟以40%的股票质押率测算融资情况，具体情况如下：
| 项目 | 具体测算 |
质押参考股票价格① 8.94元/股 8.89元/股 10.28元/股
本次发行前控股股东持股数量（股）② 32,676,248 32,676,248 32,676,248本次发行前公司总股本（股）③ 157,587,486 157,587,486 157,587,486本次发行股份数量、认购对象认购本次发行数量（股）④
7,774,227 7,774,227 7,774,227
本次发行后公司总股本（股）⑤=③+④ 165,361,713 165,361,713 165,361,713
1-122
（股）⑥
| = |
②
④
40,450,475 40,450,475 40,450,475股票质押融资金额（万元）⑦ 5,500.00 5,500.00 5,500.00拟质押的股份数量（股）⑧=（⑦/质押率40%）/①
15,380,31
15,466,81
13,375,48
认购对象质押股份数量占本次发行前公司股本比例
9.76% 9.81% 8.49%认购对象质押股份数量占本次发行前张恒持有股份数量
47.07% 47.33% 40.93%认购对象质押股份数量占本次发行后公司股本比例
9.30% 9.35% 8.09%认购对象质押股份数量占本次发行后张恒持有股份数量
38.02% 38.24% 33.07%注：质押股票参考价格为2024年8月30日前20、60、120日交易均价。
根据上述测算，认购对象拟以持有的发行人股票质押融资5,500万元，其质押股份占本次发行前张恒持有的发行人股份数量的比例分别为47.07%、47.33%和40.93%，占本次发行后张恒持有的发行人股份数量的比例分别为38.02%、
38.24%和33.07%，均处于较低水平，不会对发行人控制权稳定性构成重大不利
影响。
综上，本次认购对象以自有资金1,800万元和以股份质押融资5,500万元用于认购本次发行的股票。张恒财产状况良好，不存在大额到期未清偿债务且信用状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，资金短缺风险较低。
8、认购对象资金来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性
根据认购对象资金来源，其拟以持有的上市公司股份质押借款5,500万元用于认购本次发行的股票。
（1）还款资金来源
张恒拟通过自有资金及财产、个人及配偶薪酬、股票分红、滚动质押、必要时减持股票等偿还借款。
1-123
①自有资金及财产
根据张恒个人财产情况，其用自有资金1,800万元认购本次发行股票后，仍有自有资金及理财约240万元和房产价值约700万元等。
②个人薪酬
张恒及其配偶2023年度领取的薪酬为64.50万元，谨慎假设后续年度张恒及其配偶均以2023年度金额领取薪酬。
③股票分红
根据国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等强化上市公司现金分红监管和对上市公司分红稳定性、持续性和可预期性等要求，发行人制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，对公司的利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
假设未来公司按照每10股派送0.30元进行年度分红，未来三年均保持同样的分红金额。根据张恒认购本次发行后的持股比例，其每年可取得的股份分红金额为121.35万元、121.35万元、116.39万元。
④通过股份质押方式滚动借款
在上述借款到期前，张恒可以通过滚动质押方式融资4,500.00万元以偿还剩余本金，以40%质押率进行测算，以2024年8月30日前20、60、120日交易均价为质押股票参考价格，占本次发行后张恒持有的股份数量的比例分别为
31.11%、31.28%和27.05%。
⑤必要时采取股票减持还款
除上述还款资金外，必要时张恒可以通过减持部分发行人股份进行还款。假设以近60日交易均价8.89元/股（2024年8月30日）进行测算，张恒减持发行人总股本的1.00%，可得到资金1,470.07万元。
（2）后续拟安排的偿还安排及可行性
1-124
根据张恒与金融机构的初步意向方案，股权质押借款年利率为4%-5%，按照谨慎性原则，取利率5%进行测算，具体偿还本金及利息金额如下：
单位：万元
T1 T2 T3
| 项目 | 总金额 |
股权质押借款-本金 - 1,000.00 4,500.00 5,500.00股权质押借款-利息 275.00 275.00 225.00 775.00
275.00 1,275.00 4,725.00 6,275.00
未来偿还安排测算，具体如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | T1 | T2 | T3 |
还款金额-本金 - 1,000.00 4,500.00还款金额-利息 275.00 275.00 225.00偿还资金来源 425.85 1,806.77 5,212.66其中：自有资金 240.00 150.85 531.77个人薪酬 64.50 64.50 64.50股票分红 121.35 121.35 116.39滚动质押 - - 4,500.00股票减持 - 1,470.07 -偿还后资金结余 150.85 531.77 487.66
注1：偿还资金来源=当年取得的股票分红+个人薪酬+滚动质押+股票减持+年末资金结余；
注2：股票现金分红仅基于合理基础进行测算，不构成公司的承诺；
注3：股票减持测算仅出于资金筹措规划目的，不构成张恒减持承诺；张恒已承诺本次发行完成后6个月内不减持公司股票、18个月内不减持本次发行的股票，并承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关减持限制性规定。
综上，根据张恒的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排可行。
二、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合
业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性
（一）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结
合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
1-125
1、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程
（1）测算假设
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2024年末、2025年末、2026年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债），新增的流动资金缺口为2026年末的流动资金占用额与2023年末流动资金占用额的差额。
①经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
具体到三夫户外，选取应收账款、预付款项、存货作为经营性流动资产计算数据，选取应付账款、合同负债、应付职工薪酬作为经营性流动负债计算数据。
2024-2026年度各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比（取值2023年末各科目占当年度营业收入的百分比，并假定各期保持不变）。
②营业收入测算取值依据
2021-2023年，发行人营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%，复合增长率为21.88%。假设2024年-2026年实现营业收入增长率为20%。
（2）测算结果
根据上述假设，2024年-2026年的营业收入测算如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
营业收入 84,640.00 101,568.00 121,881.60 146,257.92增长率 - 20.00% 20.00% 20.00%
根据预测期间2024-2026年的营业收入，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
年项目
2023.12.31
| 项目 | 占营业收入比重 |
2024.12.31 2025.12.31 2026.12.31应收账款 3,447.11 4.07% 4,136.54 4,963.84 5,956.61
1-126
预付款项 5,264.79 6.22% 6,317.74 7,581.29 9,097.55存货 39,731.65 46.94% 47,677.98 57,213.57 68,656.29
48,443.55 57.23% 58,132.26 69,758.71 83,710.45应付账款 2,263.10 2.67% 2,715.72 3,258.86 3,910.64合同负债 3,171.57 3.75% 3,805.89 4,567.06 5,480.48应付职工薪酬 1,964.57 2.32% 2,357.48 2,828.98 3,394.77
经营性流动资产合计经营性流动负债合计
7,399.24 8.74% 8,879.09 10,654.91 12,785.89营运资金占用额
41,044.31 - 49,253.17 59,103.80 70,924.56
经营性流动负债合计营运资金增加额
29,880.25注：上述测算仅为分析公司的流动资金缺口，不构成公司的盈利预测或销售预测或业绩承诺。根据上表测算，未来三年公司新增流动资金占用额将达到29,880.25万元。本次募集资金拟投入7,300.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，远低于按照销售百分比法预测的公司的29,880.25万元新增营运资金需求。
2、结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理
性
（1）公司预测期营业收入增长率
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。报告期内，公司业务发展情况如下：
单位：万元
营运资金增加额项目
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 增长率 |
| 金额 | 增长率 |
| 金额 | 增长率 |
| 金额 | 增长率 |
营业收入32,830.25 -8.76% 84,640.00 50.51% 56,236.71 1.23% 55,553.76 18.83%主营业务收入31,332.44 -6.19% 77,395.82 52.98% 50,591.29 5.11% 48,132.24 27.93%
报告期内，公司营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元和32,830.25万元，增长率分别为18.83%、1.23%、50.51%和-8.76%；主营业务收入分别为48,132.24万元、50,591.29万元、77,395.82万元和31,332.44万元，增长率分别为27.93%、5.11%、52.98%和-6.19%。随着突发不可控因素的消除、产业及促消费政策的支持、冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机
1-127
遇及公司加大X-BIONIC品牌产品推广等影响，2023年以来，公司主营业务经营情况大幅改善，盈利能力大幅提升。2024年1-6月，受克拉特慕森变为联营公司和ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作等影响，公司主营业务收入减少2,066.51万元，降幅为6.19%，预计随着公司“自有品牌+独家代理品牌”发展战略的实施，公司主营业务收入规模将保持增长趋势。
综上，2021年、2022年，受突发不可控因素、宏观经济波动等影响，公司业务经营受到较大影响，营业收入波动较大。随着产业、促消费政策的支持和公司X-BIONIC品牌的大力发展，2023年，公司实现营业收入增长率50.51%，主营业务收入增长率为52.98%。预计随着宏观经济的恢复、产业政策的大力支持和公司“自有品牌+独家代理品牌”发展战略的实施，公司业务规模可保持增长趋势。因此，公司预测期营业收入增长率参数选择谨慎、合理。
（2）预测期各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重
报告期内，公司营业收入和X-BIONIC品牌规模保持增长趋势。选取2023年末经营性流动资产、经营性流动负债占2023年营业收入的占比作为预测期经营性流动资产、经营性流动负债进行测算，符合公司的业务经营状况，相关参数的选择谨慎、合理。
综上，公司预测期营运资金计算符合公司业务经营状况，主要参数的选择谨慎、合理。
（二）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情
况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性
1、目前资金缺口
发行人业务经营和对流动资金需求较大，随着发行人业务持续发展，需要有一定规模的流动资金以保证业务发展。根据前述测算，发行人预计2024-2026年合计资金缺口为29,880.25万元。
2、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
1-128
报告期各期末，公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
探路者
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31流动资产占比 68.04 70.37 75.25 82.34非流动资产占比 31.96 29.63 24.75 17.66流动负债占比 67.56 93.99 78.39 88.46非流动负债占比 32.44 6.01 21.61 11.54资产负债率 20.61 20.14 20.93 14.18
牧高笛
项目项目
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31流动资产占比 83.16 81.17 87.38 90.80非流动资产占比 16.84 18.83 12.62 9.20流动负债占比 96.11 96.33 95.64 96.13非流动负债占比 3.89 3.67 4.36 3.87资产负债率 57.20 54.70 60.18 60.51
比音勒芬
项目项目
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31流动资产占比 64.26 64.32 73.92 74.95非流动资产占比 35.74 35.68 26.08 25.05流动负债占比 87.30 84.51 87.45 66.92非流动负债占比 12.70 15.49 12.55 33.08资产负债率 32.33 27.20 25.94 33.24
平均水平
项目项目
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31流动资产占比 71.82 71.95 78.85 82.70非流动资产占比 28.18 28.05 21.15 17.30流动负债占比 83.66 91.61 87.16 83.84非流动负债占比 16.34 8.39 12.84 16.16资产负债率 36.71 34.01 35.68 35.98
三夫户外
项目项目
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31流动资产占比 58.30 59.46 54.68 54.80非流动资产占比 41.70 40.54 45.32 45.20流动负债占比 81.72 82.87 76.59 75.66非流动负债占比 18.28 17.13 23.41 24.34资产负债率 38.32 36.02 36.15 29.16
资产结构方面，报告期各期末，发行人流动资产占比分别为54.80%、54.69%、
59.46%和58.30%，同行业可比公司流动资产占比分别为82.70%、78.85%、71.95%
和71.82%；负债结构方面，报告期各期末，公司流动负债占比分别为75.66%、
76.59%、82.87%和81.72%，同行业可比公司流动负债占比分别为83.84%、87.16%、
91.61%和83.66%；公司与同行业可比公司均是流动资产、流动负债占比较高，
1-129
但公司流动资产、流动负债占比低于同行业可比公司平均水平，主要系：（1）公司运营亲子户外乐园业务，导致固定资产占比较高；（2）公司线下销售主要通过租赁门店销售，可比公司通过加盟商、直营门店方式销售，导致公司非流动资产、非流动负债占比较高。资产负债率方面，报告期各期末，发行人资产负债率分别为29.16%、36.15%、
36.02%和38.32%，同行业可比公司平均水平分别35.98%、35.68%、34.01%和
36.71%。发行人资产负债率高于探路者、比音勒芬，低于牧高笛，主要系：（1）
牧高笛开展OEM/ODM业务，应付账款较高，导致资产负债率较高；（2）受融资渠道主要系银行借款影响，发行人资产负债率高于探路者、比音勒芬。
综上，公司与同行业可比公司流动资产、流动负债占比较高，符合公司及行业的特点。由于公司业务规模扩大和融资渠道单一，导致银行借款规模较高，资产负债率较高。
3、本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，
与业务发展的匹配性
本次募集资金总额为不超过7,300.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款。根据公司安排，本次发行募集资金使用如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 |
1 补充流动资金 2,300
2 偿还银行借款 5,000
报告期内，公司营业收入保持增长趋势，对流动资金有较大的需求。发行人当前阶段仅依靠自身积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用，面临较大的财务成本压力。本次补充流动资金有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持。
截至2024年6月末，公司短期借款为20,968.73万元，资产负债率为38.32%，公司面临较大的偿债压力，本次募集资金用于偿还银行借款可以降低公司的流动性及财务风险，有助于发行人业务发展和战略规划实施。
综上，结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构比较情况，
1-130
发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，本次补充流动资金必要且规模合理，偿还银行借款的安排与公司业务发展相匹配。
三、前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，内部结构调整
的原因及合理性，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
（一）前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，内部结构调
整的原因及合理性
1、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】173号）的核准，公司向特定投资者非公开发行普通股股票12,218,843股，每股发行价格为15.81元/股，募集资金总额为19,317.99万元，扣除与发行相关的费用718.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为18,599.41万元。公司募集资金全部用于X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目。
2、前次募集资金投入使用进度与项目建设进度相匹配
（1）前次募集资金使用情况
2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。
截至2024年5月20日，公司前次募集资金投资项目已结项，前次募集资金投资项目节余资金已永久补充流动资金，用于公司主营业务。具体情况如下：
| 项目 | 资金使用进度 |
| 是否变更、延期等情形 | 项目实施进度 |
X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与
运营项目
截至
年
| 5 |
月
日，募投项目累计投入14,669.56万元，占募集资金净额的
存在内部结构调整事项，具体详见本问题回复“3、前次募集资金内部结构调整的原因及合
募集资金投资项目已于2024年5
月结项
1-131
比例为78.88%，剩余募集资金已永久补
充流动资金。
理性”
（2）前次募集资金投资项目效益情况
公司前次募集资金投资项目已于2024年5月结项。最近一年，公司前次募集资金投资项目效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 前次募集资金投资项目规划达产前一年情况 | 前次募集资金投资项目2023年情况 |
营业收入 21,570.80 21,486.16净利润 3,432.75 4,932.62
综上，公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金投资项目效益情况与募承诺的收益情况不存在重大差异，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度相匹配。
3、前次募集资金内部结构调整的原因及合理性
（1）2022年6月，公司前次募集资金投资项目内部结构调整事项
受宏观经济及行业波动的影响，公司暂时无法进行厂房建设、装修及设备购置。经公司慎重考虑，若厂房建成后，可能导致一定期限内停工停产，对公司募投项目的投建及运营、X-BIONIC品牌的推广会产生较大的压力。在滑雪产业、全民健身等政策支持下并结合户外产业的发展状况，公司亟需聚焦资源，发挥X-BIONIC科技功能性产品优势，通过有力的品牌营销传播，快速占领市场份额，提高募集资金使用效率，为股东带来良好的经济效益。因此，公司结合自有品牌ANEMAQEN、SANFO PLUS等运营经验，对X-BIONIC产品将采用产品生产外包，即委外加工的方式生产，公司将聚焦于品牌及产品推广，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。
2022年6月22日，公司第四届董事会第十三次会议及于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购
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置”两个支出项目共计10,911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3,195.70万元用于X-BIONIC品牌市场推广、7,415.86万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。
（2）2023年9月，公司前次募集资金投资项目内部结构调整事项
在募投项目实施过程中，公司根据自有品牌SANFO PLUS的运营经验，对X-BIONIC品牌产品线进行了优化、调整；同时，公司加强了募投项目研发费用各环节的监管和管理，提高了研发设计的效率，使得X-BIONIC品牌产品研发设计基本达到预期效果，主要产品研发设计已基本完成。2022年以来，公司加大了X-BIONIC品牌销售渠道拓展和市场推广投入，使得X-BIONIC品牌产品收入保持稳定增长。随着公司X-BIONIC品牌销售渠道的开设，公司亟需进一步加强销售渠道和零售铺货的投入。2023年9月1日，公司第四届董事会第三十次会议及于2023年9月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，在“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00万元的募集资金用途，调整为350.00万元用于“现有门店改造升级”，1,650.00万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。综上，因2020年以来宏观经济波动、突发不可控因素及X-BIONIC品牌发展情况等影响，公司根据行业发展情况、募投项目实施情况，对前次募集资金投资项目进行了内部结构调整，相关调整事项已履行审议程序，符合公司的实际情况，具有合理性。
（二）前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见
第18号》相关规定
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公司前次募集资金总额为19,317.99万元，经前次募集资金内部结构调整和节余募集资金永久补充流动资金后，实际用于补充流动资金的前次募集资金为16,419.97万元，超过前次募集资金总额30%。2024年8月27日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次发行股票募集资金总额将从不超过18,000万元调减为不超过7,300万元，调减金额为10,700万元。
综上，公司前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，公司前次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
四、相关风险披露情况
针对问题（1）相关的风险，公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“五、与本次发行相关的风险”之“（五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险”披露，具体如下：
“（五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险
截至2024年7月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人32,676,248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。
根据本次发行方案，张恒拟以不超过7,300万元认购本次发行股票，资金来源于自有资金及自筹资金，其中拟通过股票质押融资5,500万元。以截至2024年8月30日前20个交易日均价8.94元/股和质押率40%测算，需质押15,380,314股，占本次发行后其持股数量的38.02%。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述（1）相关事项，保荐机构、发行人律师及发行人会计师主要履行
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了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表等，了
解张恒持股及质押、冻结情况；
2、获取并查阅张恒的房产、股票、资金等财产情况资料，并查阅房产、股
票的市场价格信息，了解其个人财产的具体情况及相应价值、认购资金来源和偿还安排；
3、通过公开查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，并获取张恒个人
信用报告、情况调查表、无犯罪记录证明等资料，了解其诉讼、仲裁、信用及担保情况；
4、获取并查阅张恒出具的关于认购数量、认购资金来源、关于质押股票融
资的承诺或说明等，了解其质押融资的股票来源和合规性。针对上述（2）（3）相关事项，保荐机构及发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期财务报告、募集资金使用相关决议文件及公告文件，
了解发行人货币资金、银行借款、经营活动现金流等，了解公司经营情况、募集资金使用安排等；
2、查阅公司银行借款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情况、结合
公司业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性，及与业务发展的匹配性；
3、获取并查阅发行人前次募集资金使用情况专项报告、募集资金使用台账、
募集资金专户对账单、查阅募集资金内部结构调整及募集资金投资项目结项的相关决议文件及公告文件和访谈发行人相关人员，了解了解内部结构调整的原因及合理性、前次募集资金使用进度是否与建设进度相匹配；
4、对照《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金的相关规定，
分析前次募集资金补充流动资金情形。
（二）核查结论
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针对上述（1）相关事项，经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
1、张恒承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金
金额相匹配；张恒本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、张恒不会以本次发行的股份质押融资，资金短缺风险较低；张恒参与本
次认购的资金部分来源于对外借款本次认购资金，根据张恒的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排可行。
针对上述（2）（3）相关事项，经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理，本次补充流
动资金必要、规模合理，偿还银行贷款安排合理，与业务发展相匹配；
2、因2020年以来宏观经济波动、突发不可控因素等影响，公司对前次募集
资金投资项目进行了内部结构调整，符合公司的实际情况，具有合理性；公司前次募集资金投资项目结项且前次募集资金投资项目效益情况与募承诺的收益情况不存在重大差异，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；前次募集资金补充流动资金超过30%的部分已在本次募集资金中调减，并已履行审议程序，公司前次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
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确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明发行人及保荐机构自2024年7月26日本次发行向贵所申报之日起至本回复出具之日，持续关注媒体报道情况。截至本回复出具之日，公司主要舆情情况如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 涉及对象 | 主要关注事项 |
1 2024.8.3 新浪财经
市9年高管套现3.5亿后
| 现在想低价买回来！证监 |
会处罚原董事易伟的9988万上交国库了吗
三夫户
原董事易
伟
| 外、张恒、 | 1 |
、公司上市至今，股价波动较大，实际控制人张恒减持比例较大，现计划通过定增低价买入增持，公司其他高管均存在减持行为；
2、公司前董事易伟操纵公司股价被证监
会罚款9,988万元2 2024.8.7 界面新闻
三夫户外实控人拟“包揽”定增：曾大比例减持套现，近些年亏多赢少
三夫户外、张恒
、公司发布再融资预案，发行对象为张恒，实控人包揽定增；
2、张恒及其他股东近几年曾多次减持；
3、公司近年来亏多盈少，2024年一季度
净利润、营业收入同比下滑
2024.8.1
价投君
三夫户外：从创业到“割
韭菜”的资本迷局
三夫户
原董事易
伟
| 外、张恒、 | 1 |
、公司历史多次定增，存在连续亏损情况，2024年半年度业绩下滑；
2、公司实际控制人张恒及管理层人员减
持公司股票；
3、公司前董事易伟涉嫌操纵股票被证监
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会处罚
2024.8.2
界面新闻
三夫户外还没脱离转型
阵痛期
三夫户外
、公司披露
| 2024 |
年半年度报告，营收及归母净利润等指标同比下滑；
2、公司处于户外渠道运营到品牌化运营
转型中，费用增长、品牌体量较小；
3、2019年至2022年连续亏损
2024.8.2
挖贝网
三夫户外2024年上半年净利817.48万成功推出多款采用新进科技材料的服装装备
三夫户外
公司自有品牌X-BIONIC再产品线上稳步增长，在品牌建设与研发创新方面取得了显著成就
2024.8.3
证券之星
三夫户外（
| 002780 |
）
4年中报简析：净利润减
27.93%，公司应收账款体
量较大
三夫户外
2024年半年度报告显示公司营业总收
款规模较大，占2023年归母净利润74.2
| 2% |
7 2024.9.2 北京商报
三夫户外没能吃上户外
红利
三夫户外
、户外行业近期大火，
| 2024 |
年上半年公司业绩下滑，未抓住行业风口；
、公司成立合资公司克拉特慕森，不再
作，导致公司营收下滑上述涉及公司的舆情事项，主要关注：（1）公司2024年半年度营业收入、归属于母公司股东的净利润下滑；（2）公司2019年至2022年亏损；（3）公司历史上多次定增；（4）公司自有品牌X-BIONIC发展及成立合资公司克拉特慕森等事项。
上述涉及公司控股股东、实际控制人张恒的舆情事项及易伟的舆情事项，主要关注：（1）公司上市至今，股价波动较大及减持事项；（2）实际控制人包揽本次发行事项；（3）公司前董事易伟涉嫌操纵股票被证监会处罚等。
综上，通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申报以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度等，公司不存在有关本次发行的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
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1、保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人及实际控制人本次发行申请
受理日至本问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对，分析是否为重大负面舆情，是否对发行人本次发行构成实质性障碍；
2、访谈发行人相关人员，了解相关舆情的具体情况及对发行人、涉及对象
的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
保荐机构已对媒体报道情况进行了核查，发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
1-139
（本页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
北京三夫户外用品股份有限公司
年 月 日
1-140
发行人董事长声明
本人已认真阅读北京三夫户外用品股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
张 恒
北京三夫户外用品股份有限公司
年 月 日
1-141
（本页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
韩晓坤 李 旭
信达证券股份有限公司
年 月 日
1-142
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京三夫户外用品股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日