国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方
式存放募集资金之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月24日出具的《关于同意北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕653号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币12.68元，募集资金总额为人民币1,268,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币95,234,774.06元，募集资金净额为人民币1,172,765,225.94元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年5月17日出具《验资报告》（天职业字[2023]35401号）。为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资计划根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 产品研制协同软件研发升级建设项目 | 17,967.22 | 17,967.22 |
| 2 | 神通数据库系列产品研发升级建设项目 | 15,206.65 | 15,206.65 |
| 3 | 航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目 | 4,079.37 | 4,079.37 |
| 4 | ASP+平台研发项目 | 11,070.00 | 11,070.00 |
| 5 | 综合服务能力建设项目 | 6,739.44 | 6,739.44 |
| 合计 | 55,062.68 | 55,062.68 | |
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的因募投项目建设需要一定周期，根据募投项目实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在不影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，投资产品的期限均不超过12个月，且不用于质押及以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及有效期
公司拟使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，同时前次现金管理授权失效。在不超过上述额度范围及决议有效期内，额度可以循环滚动使用。
（四）实施方式
在上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审定后，授权公司总经理办公会及其授权人士在上述额度范围及期限内行使决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至公司募集资金专户。
四、以通知存款、协定存款方式存放募集资金的相关情况
为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法规和规范性文件，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次募集资金存款余额以通知存款、协定存款方式存放，并由授权人士根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整通知存款、协定存款的余额，存款期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。通知存款、协定存款方式安全性强，可根据公司需要随时支取，流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行，同时可增加资金存储收益，保障公司股东利益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险尽管公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，及以通知存款、协定存款方式存放募集资金，投资风险基本可控，但近年来受政策引导、经济发展和融资需求等因素影响，市场流动性维持宽松，国内主要利率均呈下行态势，金融市场受宏观经济影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》以及《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2、经公司董事会审定后，授权公司总经理办公会及其授权人士在上述额度范围及期限内开展决策、签署相关文件等工作事宜，包括但不限于明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、对公司经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式
存放募集资金是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金有助于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。公司使用募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
七、履行的审议程序及意见公司于2024年9月25日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十八次会议，同意公司在不影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，使用暂时闲置募集资金现金管理额度的期限为自董事会审定之日起12个月内有效，同时前次现金管理授权失效。在上述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审定后，授权公司总经理办公会及其授权人士在上述额度范围及期限内开展决策、签署相关文件等工作事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施；同意以通知存款、协定存款方式存放募集资金，并由授权人士根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整通知存款、协定存款的余额，存款期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
八、专项意见说明
（一）监事会意见监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在不影响募投项目建设需要、正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并将本次募集资金存款余额以通知存款、协定存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，不会影响公司募投项目的正常建设和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的审议决策程序符合相关规则及制度规定。综上，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金。
九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：航天软件本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金的事项有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在影响募集资金投资项目正常进行及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。综上，国信证券对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金之专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
周耀飞
| 周耀飞 | 刘君 |
国信证券股份有限公司
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