证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2024-049
润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要提示：
1、本次解除限售股票上市流通日为2024年9月30日（星期一）；
2、本次符合解除限售的激励对象共59名，可解除限售的限制性股票共计1,067,500股，占公司当前股本总额的1.2946%。
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司按照本激励计划的相关规定办理了本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年7月22日出具并披露了《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年7月28日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-045）。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2023年9月26日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2023年9月22日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的报告》（公告编号：2023-053）。
（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司尚需在相关机构办理待回购部分股权激励股份的回购注销手续。
（七）2024年7月24日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月23日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034）。
（八）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2023年9月26日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的第一个限售期于2024年9月25日届满，第一个解除限售期自2024年9月26日开始。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 2023年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率不低于25%（触发值）或30%（目标值） | |||||
| 首次授予部分的解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | ||||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |||||
| 首次授予部分的第一个解除限售期 | 2023年 | 25% | 30% | |||
公司年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2023年度审计报告。经审计，公司2023年营业收入增长率为
46.90%，公司业绩指标
满足解除限售条件，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售比例为100%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
| 4 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，49名激励对象2023年度绩效考核为“A”或“B”，对应个人层面解锁比例为100%。10名激励对象2023年度绩效考核为“C”，对应个人层面解锁比例为80%。0名激励对象2023年度绩效考核为“D”，对应个人层面解锁比例为0%。6名激励对象在本次解除限售前离职或不再属于公司及控股子公司的员工，其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。 | |||||||
综上所述，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2024年9月30日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份数量为1,067,500股，占公司目前股本总额的
1.2946%。
（三）本次解除限售的激励对象人数为59人。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本期未达解禁条件待回购注销股票数量 | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例 |
| 徐烁华 | 中国香港 | 董事、副总经理 | 36.00 | 18.00 | 0 | 0.2183% |
| 田野 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 16.00 | 8.00 | 0 | 0.0970% |
| 高木锐 | 中国 | 董事、副总经理 | 16.00 | 8.00 | 0 | 0.0970% |
| 其他激励对象（56人） | 150.00 | 72.75 | 2.25 | 0.8822% | ||
| 合计（59人） | 218.00 | 106.75 | 2.25 | 1.2946% | ||
注：1、上表所列数据中未包含预留部分限制性股票、已离职激励对象的情况，后续公司将对不符合解禁条件的股份进行回购注销。
2、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司已于2024年7月8日实施完成了2023年年度权益分派工作，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2024年7月9日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，对公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股。
公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，于2024年7月29日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数由65名减少至61名。目前前述限制性股票尚未完成回购注销手续。
截至本公告披露日，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名激励对象
已离职，已不再具备激励对象资格，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数由61名减少至59名；公司2023年限制性股票激励计划首批授予部分中的10名激励对象因首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果未达标导致解禁比例未达到100%。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，上述离职及个人考核未达标的激励对象已获授但尚未解除限售的共计35,500股限制性股票后续公司将择机召开董事会和股东大会审议回购注销事项以及办理相关手续。除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 55,820,375 | 67.69% | 54,752,875 | 66.40% |
| 无限售条件股份 | 26,639,625 | 32.31% | 27,707,125 | 33.60% |
| 股份总数 | 82,460,000 | 100% | 82,460,000 | 100% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（一）《股权激励获得股份解除限售申请表》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年九月二十七日