天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”、“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中科磁业首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]364号）同意注册，中科磁业首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,150,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为41.20元，于2023年4月3日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由66,444,718股变更为88,594,718股，其中有限售条件流通股票数量为68,323,184股，占公开发行后总股本的比例为77.12%，无限售条件流通股票数量为20,271,534股，占公开发行后总股本的比例为 22.88%。
（二）上市后股本变动情况
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本88,594,718股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金红利（含税），同时公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利总额为26,578,415.40元，合计共转增35,437,887股，转增后股本变更为124,032,605股。上述利润分配方案于2024年5月28日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为124,032,605股，其中，有限售条件的股份数量为84,788,817股，占公司总股本68.36%，无限售条件流通股为39,243,788 股，占公司总股本31.64%。除前述情况外，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生其他因股份增发、回购注销及派股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售股东东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙）的相关承诺如下：
“（1）自中科磁业股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的中科磁业股份，也不由中科磁业回购该部分股份；
（2）中科磁业上市后6个月内如中科磁业股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（2023年10月3日，非交易日顺延）的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有中科磁业股票的锁定期限将自动延长6个月。若中科磁业上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）锁定期届满后，本企业拟减持公司股票的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。当本企业存在法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的禁止减持中科磁业股份的情形时，本企业将不减持中科磁业股份。
（4）本企业在减持中科磁业股票时将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对本企业持有的中科磁业股份的减持另有
要求的，本企业将按照相关要求执行。本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在中科磁业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持中科磁业股票所得（以下简称“违规减持所得”）归中科磁业所有。如本企业未将违规减持所得上交中科磁业，则中科磁业有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交中科磁业的违规减持所得金额相等的现金分红。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺履行进展情况
公司股票于2023年4月3日上市，自2023年4月21日至2023年5月23日，公司股票已连续20个交易日的收盘价均低于发行价41.20元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司股东东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙）持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，由2024年4月3日延长至2024年10月3日。具体内容详见公司于2023年5月24日披露于巨潮资讯网的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为5,268,817股，占公司目前总股本的比例为4.25%；
（二）本次解除限售的股东户数共计1户；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年10月8日（星期二）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下:
| 限售股类型 | 股东名称 | 限售股数量 （股） | 本次解除限售数量（股） |
| 首次公开发行前已发行股份 | 东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,268,817 | 5,268,817 |
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
2、公司董事兼董事会秘书、财务总监范明、董事兼副总经理黄益红、董事金永旦、监事会主席彭新明、监事马舰均通过员工持股平台东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 股份数量（股） | 占比 （%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 84,788,817 | 68.36 | - | 5,268,817 | 79,520,000 | 64.11 |
| 二、无限售条件流通股 | 39,243,788 | 31.64 | 5,268,817 | - | 44,512,605 | 35.89 |
| 三、总股本 | 124,032,605 | 100.00 | - | - | 124,032,605 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为 ：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
许 刚 徐衡平
天风证券股份有限公司
年 月 日