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招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福华一路111号
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声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鼎龙股份”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致）
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
一、公司概况 ...... 4
二、本次证券发行基本情况 ...... 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 25
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 27
五、保荐机构的承诺 ...... 28
六、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 29
七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 39
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 41
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 41
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一、公司概况
（一）发行人基本情况
| 公司中文名称 | 湖北鼎龙控股股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hubei Dinglong CO., Ltd. |
| 设立日期 | 2000年7月11日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300054 |
| 股票简称 | 鼎龙股份 |
| 注册资本 | 938,282,591元（截至2024年6月30日） |
| 法定代表人 | 朱双全 |
| 注册地址 | 武汉市经济技术开发区东荆河路1号 |
| 邮政编码 | 430057 |
| 联系电话 | 027-5988 1888 |
| 传真 | 027-5988 1614 |
| 电子信箱 | hbdl@dl-kg.com |
| 公司网站 | www.dl-kg.com |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；特种陶瓷制品制造；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营。 |
（二）发行人主营业务
公司是一家国内领先的关键赛道核心电子材料尤其是核心“卡脖子”进口替代类创新材料的研发、生产及销售的平台型公司，依托材料领域较强的研发、工艺、产业化能力，公司在半导体创新材料领域构建了丰富的产品矩阵。同时，公司不断优化完善在打印复印通用耗材领域全产业链布局并不断提升市场地位。目
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前，公司产品分为两大类，一大类为光电半导体材料及芯片，其中芯片为打印耗材用集成电路芯片，光电半导体材料主要为半导体CMP工艺材料（抛光垫、抛光液、清洗液）、柔性面板基材YPI及光刻胶PSPI等；另一大类为打印复印通用耗材，包括碳粉、辊、硒鼓、墨盒等。
（三）发行人核心技术和研发水平
研发实力是公司的核心竞争力，是公司进行技术和产品创新、突破的基石，是公司未来继续快速发展的保证。截至2024年6月30日，公司员工总数为3,751人，其中研发人员1,245人，占比达31.19%。报告期内，公司研发投入情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发支出（万元） | 21,904.73 | 38,214.93 | 31,887.91 | 28,405.58 |
| 营业收入（万元） | 151,882.06 | 266,712.79 | 272,148.37 | 235,588.70 |
| 研发支出占营业收入的比重 | 14.42% | 14.33% | 11.72% | 12.06% |
公司技术创新体系较为完善，研发条件较充沛，研发投入逐年增长，具备较强的科研实力和持续创新能力。拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，技术水平处于领先地位，且广泛应用于公司产品的批量生产中。公司以自主创新为主，重视技术整合，构建关键技术平台，创立鼎龙先进材料创新研究院，灵活、高效地运用公司研发资源，向相关技术领域和业务领域进行新项目的拓展和开发，并积极开展前瞻性研究。此外，公司积极与下游客户开展技术合作，根据客户的反馈和诉求进行配方改进和特异化定制开发，加快产品研发速度，保障产品契合客户需求、符合行业发展趋势。
公司作为一家在材料领域深耕二十余年的创新平台公司，所主营的产品有微颗粒表征、微量杂质控制和微米级控制精确度的共同特征，在共性中整合了技术，打通了产品间的技术逻辑。从早期的彩色化学碳粉产品中掌握了有机聚合物微球以及无机微球两大类的球体技术，并延伸到半导体材料领域，形成抛光垫关键原材料微球、预聚体以及抛光液关键原材料研磨粒子自主设计合成和关键原材料自主提纯，实现了半导体材料领域核心材料的国产化以及供应链的安全可控。
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此外，近年来公司坚持面向国家战略需求，不断迭代及扩展公司各类产品：
CMP抛光垫领域突破国内先进制程、形成SUBA系列软垫产研样本；抛光液领域特殊尺寸研磨粒子实现突破，逐步形成全制程抛光液布局；PSPI曝光量从70mj优化至35mj，有效提高了曝光机的利用效率；YPI封装光刻胶、PI取向液、封装INK材料等逐步量产；已完成多款集成电路用KrF/ArF光刻胶及其配套原材料的开发，并将陆续产业化。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 274,176.73 | 282,725.44 | 265,372.06 | 263,581.61 |
| 非流动资产 | 421,587.79 | 388,064.74 | 296,821.74 | 247,149.65 |
| 资产总计 | 695,764.52 | 670,790.19 | 562,193.80 | 510,731.26 |
| 流动负债 | 120,305.08 | 93,644.87 | 65,064.54 | 57,721.48 |
| 非流动负债 | 125,499.60 | 89,551.75 | 48,761.08 | 27,487.33 |
| 负债合计 | 245,804.68 | 183,196.62 | 113,825.62 | 85,208.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 417,815.81 | 446,845.94 | 421,481.03 | 402,781.54 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 151,882.06 | 266,712.79 | 272,148.37 | 235,588.70 |
| 营业利润 | 31,460.44 | 31,902.45 | 48,857.28 | 28,947.34 |
| 利润总额 | 31,472.65 | 31,851.88 | 48,175.33 | 29,340.17 |
| 净利润 | 28,627.05 | 28,775.27 | 45,417.57 | 24,494.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,784.05 | 22,200.79 | 39,006.68 | 21,352.11 |
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（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,081.59 | 53,434.86 | 56,278.60 | 311.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,471.04 | -109,529.25 | -54,818.71 | -27,514.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,142.52 | 62,425.86 | 505.93 | 23,619.38 |
| 汇率变动对现金的影响 | 304.63 | 450.51 | 636.74 | -438.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,942.30 | 6,781.99 | 2,602.56 | -4,021.98 |
2、报告期内主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 流动比率（倍） | 2.28 | 3.02 | 4.08 | 4.57 |
| 速动比率（倍） | 1.84 | 2.49 | 3.24 | 3.66 |
| 资产负债率（母公司） | 20.95% | 12.10% | 5.33% | 1.93% |
| 资产负债率（合并） | 35.33% | 27.31% | 20.25% | 16.68% |
| 应收账款周转率（次） | 3.05 | 2.83 | 3.23 | 3.58 |
| 存货周转率（次） | 3.14 | 3.09 | 3.03 | 3.27 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 43,199.35 | 52,040.63 | 64,425.57 | 41,214.93 |
| 利息保障倍数（倍）注1 | 41.90 | 24.31 | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.36 | 0.57 | 0.59 | 0.003 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.14 | 0.07 | 0.03 | -0.04 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 14.42% | 14.33% | 11.72% | 12.06% |
注：1、2021年和2022年因为利息收入大于利息支出，所以不适用利息保障倍数指标；
2、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（2）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；
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（3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2024年1-6月应收账款周转率=营业收入×2÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
（4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2024年1-6月存货周转率=营业成本×2÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。
（五）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
①技术发展趋势把握不当以及行业需求迭代风险
公司主营业务中光电半导体材料及芯片业务板块对于产品技术创新要求较高，需要公司具备一定的前瞻性研究能力。同时，在下游产品不断技术更迭的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求变化的升级产品。后续若公司不能准确地把握技术发展趋势，导致前瞻性研究开发方向战略决策存在偏差，或者未能及时进行产品升级和新技术产业化运用，将可能导致不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。
②核心技术失密及核心人员流失风险
公司光电半导体材料及芯片业务板块技术及产业化壁垒高，需要大批专业背景深厚、实践经验丰富的专业人才。公司光电半导体材料及芯片业务板块核心技术涵盖了材料合成、产品开发以及工艺流程等多方面，核心技术人员对公司维持市场地位、提升产品工艺/性能及客户技术支持服务等至关重要。公司可能存在因保密措施疏漏等使得核心技术失密，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
同时，随着行业内人才竞争日趋激烈，后续如果公司的薪酬制度、激励机制不能持续保留和吸引优秀人才，可能会导致公司的核心技术人员流失，进而对公司的核心竞争力和业务发展产生不利影响。
③技术迭代风险
随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的制造工艺呈落
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后状态，使得公司现有或正在研发的先进半导体材料以及打印复印通用耗材产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品及业务的冲击。
如果公司的技术升级迭代速度和成果未能匹配行业发展速度，未能及时满足客户变化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，则可能导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（2）经营相关风险
①业务布局效果不及预期风险
近年来公司在半导体材料相关业务领域加大布局，投资建设潜江、仙桃半导体材料产业园及武汉本部创新材料研究院，同时不断加大研发投入，增强技术人才储备，以满足新项目拓展开发的需求。上述投入持续消耗公司较多资金，并增加固定资产折旧、无形资产摊销金额，从而增加了公司运营成本和费用。如果上述项目未能如期实现新建产能释放或新项目成果转化，并产生效益，将在一定程度上影响公司的投入回报和净利润。
②业绩波动风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和19,667.37万元，存在一定波动。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能再次出现波动。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司综合毛利率分别为33.44%、38.09%、36.95%和45.19%，存在一定的波动，主要受行业发展状况、产品结构、客户结构、产品售价等多重因素影响。如果上述因素发生持续不利变化，毛利率下滑将对公司盈利能力带来不利影响。
③打印复印通用耗材业务板块经营风险
根据华经产业研究院数据，2016年至2020年，全球打印耗材市场由590亿美金下滑至518亿美金。根据Wind统计，2021年受外部因素影响居家办公用户
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增加带动了打印复印设备市场，从而使得全球打印复印耗材市场规模达到750亿美元，同比增长44.78%，出现暂时高速增长。根据华经产业研究院数据，近年来中国打印耗材市场呈现出稳中有升的发展态势，2022年我国打印耗材市场规模约为1,567亿元，但同比增长不高为2.75%。考虑外部因素影响消退以及政府无纸化办公和企业数字化转型商业模式的不断推进，市场整体打印复印输出的需求受到了不同程度的抑制，进而可能会对公司打印复印通用耗材板块业务发展带来不利影响。
④原材料价格波动风险
公司产品生产所涉原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业，价格受经济周期影响较大，如果未来该等原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能及时采取有效措施应对，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
⑤安全生产风险
公司部分产品或原材料系危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中可能存在一定的安全风险，虽然公司产品生产的危险度等级为III级（低等级），但操作不当仍有可能会造成人身安全和财产损失等安全事故。为确保安全生产，国家分别出台了《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
（3）财务相关风险
①应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和101,145.37万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
33.11%、33.33%、36.73%和33.30%。如若公司下游客户受行业政策、市场竞争情况等因素影响自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货款，进而使得公司面临应收账款坏账损失风险。
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②商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元。公司于2020年对珠海名图、超俊科技计提商誉减值37,162.96万元，但报告期各期公司对商誉进行减值测试，均未发生减值。上述商誉主要系公司为优化产业布局而实施的收购事项所形成，如后续被收购公司经营状况出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，进而可能对公司当期损益造成不利影响。
③经营活动现金流波动风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月公司经营活动现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和34,081.59万元，存在一定波动。后续如若公司净利润以及非付现成本、存货、经营性应收和应付项目等波动，则未来公司经营活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，进而可能增加公司财务风险。
（4）本次发行相关风险
①募集资金投资项目不达预期风险
本次募投项目的产品主要为高端晶圆光刻胶产品以及光电半导体关键原材料，不排除实施过程中市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化的情况，以及由于国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内半导体产业链发展带来的阻力，可能会带来募投项目产品市场销售不达预期的风险。
同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
②募集资金投资项目产能消化风险
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本次募投项目实施后，公司在半导体核心材料领域的布局将更为完善，形成KrF/ArF高端光刻胶以及半导体材料上游关键材料相关产品的生产能力，满足公司业务发展规划。如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未及预期，或公司产品验证测试进展或客户开拓进展不及预期等，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。
③资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险
公司本次募集资金主要投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目和光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。且考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
2、与行业相关的风险
（1）半导体行业周期变化风险
目前公司重点布局产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业实现较快发展。近年来，全球高通胀以及局部地区冲突等因素对宏观经济带来负面影响，加之消费电子市场需求疲弱，使得全球半导体产业进入阶段性增速放缓阶段。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦等可能导致的经营风险
当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，且可能面临下滑风险。随着全球主要经济体经济
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增速放缓，国际贸易形势不确定性增加，如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对半导体产业链带来一定不利影响，导致公司半导体业务板块下游客户需求或者订单量产生不利波动，则会影响公司业绩。此外，如果发生自然灾害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。
同时，在打印复印通用耗材业务板块，公司外销占比较大，终端硒鼓、墨盒产品出口销售金额较高，全球宏观经济环境变化可能对境外市场的订单需求、产品销售价格、货币结算方式、汇兑损益等带来不确定性影响，从而直接影响公司打印复印通用耗材业务的盈利能力。
（3）市场竞争加剧风险
公司业务持续发展与行业竞争情况密切相关。在半导体材料业务板块，相关新产品开发存在潜在的参与者和竞争者，且材料技术快速更新换代，行业的需求和业务模式不断升级，未来可能对公司在相关细分材料领域的利润水平和卡位优势造成负面影响，从而给公司整体材料业务布局和生产经营带来不利影响。在打印复印通用耗材业务板块，行业维持常态化成熟竞争态势，对公司持续保持、增强竞争能力有较高要求，需要持续关注行业竞争可能对利润水平和市场份额带来负面影响的风险。
3、其他风险
（1）与本次向不特定对象发行可转债相关的风险
①可转债到期未能转股的风险
公司股票价格受到多重因素影响，包括公司所在行业发展趋势、经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
②可转债价格波动的风险
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可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
③即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，但相关募投项目需要一定的建设期，效益释放需要一定的时间，这将短期内对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。
④可转债未提供担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
⑤信用评级变化风险
经中证鹏元评定，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（2）股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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二、本次证券发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币92,000.00万元（含92,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债之初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
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当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满
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足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
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（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
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（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过92,000.00万元（含92,000.00万元）。扣除发行费用后，本次募集资金将用于“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 80,395.30 | 48,000.00 |
| 2 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | 23,458.74 | 17,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 130,854.04 | 92,000.00 | |
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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项
公司已聘请资中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【542】号01），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
（十九）债券担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
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（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 角色 | 姓名 | 联系地址 | 电话 | 传真 |
| 保荐代表人 | 李莎 | 深圳市福田区福华一路111号 | 021-58835102 | 021-68407300 |
| 保荐代表人 | 刘海燕 | |||
| 项目协办人 | 邹德乾 | |||
| 其他项目组成员 | 孙经纬 |
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券指定李莎、刘海燕担任本次证券发行上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
（1）招商证券李莎主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 豪能股份（603809）公开发行可转债 | 保荐代表人 | 否，受托管理专项 |
| 特锐德（300001）向特定对象发行股票 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 东信和平（002017）配股 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
（2）招商证券刘海燕主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 蓝天燃气（605368）公开发行可转债 | 保荐代表人 | 是 |
| 同和药业（300636）向特定对象发行股票 | 保荐代表人 | 是 |
| 同和药业（300636）向不特定对象发行可转债 | 保荐代表人 | 否 |
| 安图生物（603658）定向增发 | 保荐代表人 | 否 |
| 东信和平（002017）配股 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 安图生物（603658）IPO | 保荐代表人 | 否 |
（三）本次证券发行上市的项目协办人
本次证券发行上市项目的协办人为邹德乾，其保荐业务执业情况如下：
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邹德乾先生：硕士学历，2022年起从事投资银行业务，主要参与了多家拟IPO公司的改制辅导及尽调工作，主持或参与的项目为豪能股份（603809）2023年向不特定对象发行可转债项目等。
（四）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行上市项目组其他成员为孙经纬，其保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 同和药业（300636）向特定对象发行股票 | 保荐代表人 | 是 |
| 同和药业（300636）向不特定对象发行可转债 | 项目协办人 | 否 |
| 迈克生物（300463）向特定对象发行股票 | 项目组成员 | 是 |
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年3月31日，本保荐机构股票投资部持有发行人股份共计111,200股，其中柜台持仓0股，融资融券券源持仓111,200股；本保荐机构衍生投资部持有发行人股份共计35,968股，其中柜台持仓35,968股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股。
本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
五、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
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（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。
六、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
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（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2024年3月22日，发行人依法召开了第五届第十七次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2024年5月14日，发行人依法召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
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授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法，尚待深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后实施。
（二）发行人本次发行符合《证券法》有关规定
1、符合《证券法》第十五条的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条 “（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司具有持续经营能力
公司是一家国内领先的关键赛道核心电子材料尤其是核心“卡脖子”进口替代类创新材料的研发、生产及销售的平台型公司，依托材料领域较强的研发、工艺、产业化能力，公司在半导体创新材料领域构建了丰富的产品矩阵。同时，公司不断优化完善在打印复印通用耗材领域全产业链布局并不断提升市场地位。目前，公司产品分为两大类，一大类为光电半导体材料及芯片，其中芯片产品为打印耗材用集成电路芯片，光电半导体材料主要为半导体CMP工艺材料（抛光垫、抛光液、清洗液）、柔性面板基材YPI及光刻胶PSPI等；另一大类为打印复印通用耗材，包括碳粉、辊、硒鼓、墨盒等。且最近三年公司财务状况良好，具有持续盈利能力。
综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定。
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（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,659.39万元、34,805.14万元和16,434.21万元，年均可分配利润为23,966.25万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币92,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形
经核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
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（三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）保荐机构查阅了现任董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的调查问卷等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定；
（2）保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织架构图、发行人会计师出具的2021年-2023年《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人相关说明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生及其控制人其他公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定；
（3）保荐机构查阅和分析发行人会计师出具的无保留意见《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。发
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行人会计师对发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计师出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZE10050号），认为发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定；
（4）根据公司2024年半年度报告，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定
保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师出具的《法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环评以及其他相关批复文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、发行人的说明等。经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，公司本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
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（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,659.39万元、34,805.14万元和16,434.21万元，年均可分配利润为23,966.25万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径资产负债率分别为
16.68%、20.25%和27.31%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至2024年6月末，公司及子公司不存在公开发行公司债或企业债等情况。截至2024年6月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为417,815.81万元。本次拟发行可转换公司债券不超过92,000.00万元（含92,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额92,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为92,000.00万元，占截至2024年6月末公司合并口径归属于母公司所有者权益的比例为22.02%，未超过最近一期末净资产额的50%。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定
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公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
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（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
截至2021年12月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。且本次募集资金融资方式为向不特定对象发行可转债，不适用融资时间间隔的要求。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
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综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
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| 事项 | 安排 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和 业务状况、股权变动和管理 状况、市场营销、核心竞争 力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对 发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的 权利、履行持续督导职责的 其他主要约定 | 1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 |
| （三）发行人和其他中介机 构配合保荐人履行保荐职责 的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
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八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：湖北鼎龙控股股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，本次发行的向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）项目协办人签名：邹德乾保荐代表人签名：李 莎 签名：刘海燕内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：吴宗敏法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日