鼎龙股份：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于鼎龙股份向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复(豁免版)

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函核查情况的说明

信会师函字[2024]第ZE028号

深圳证券交易所：

贵所于2024年9月4日出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020022号）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计机构，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的相关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

注：本所没有接受委托审计或审阅发行人2024年1月至6月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月；

2021年度、2022年度、2023年度金额已审计，2024年1-6月金额未经审计。

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【问题1】根据申请文件，发行人主营业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部分产品或原材料系危险化学品。本次募投项目产品为KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式获取订单，直接销售给国内外客户。报告期内，发行人其他业务收入分别为3,599.56万元、5,724.12万元、2,431.18万元和959.06万元。

请发行人补充说明：（1）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，

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或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募投项目是否存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人本次募投项目是否存在上述情况；（12）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（12）核查并发表明确意见。

【回复】

发行人回复：

（十二）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求

报告期内，公司其他业务收入构成如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
材料销售	1,077.48	1,756.56	4,350.85	1,921.46
受托研发和技术服务	176.22	333.15	678.75	779.65
租金收入	56.28	64.41	340.25	512.65
其他	425.00	277.06	354.27	385.80
合计	1,734.99	2,431.18	5,724.12	3,599.56

公司其他业务收入主要为材料销售，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，材料销售占其他业务收入的比例分别为53.38%、76.01%、72.25%和62.10%，材料销售的产品主要为公司原材料销售和新开发产品/新拓展业务前期阶段销售等。受托研发和技术服务收入占其他业务收入的比例分别为21.66%、11.86%、

13.70%、10.16%，除此之外，公司其他业务收入还包括租金收入、废品收入、运保费等，占比较低。

2022年，其他业务收入金额较高，主要由于当年为满足客户需要存在缓冲垫收入等所致。

由此，公司其他业务收入主要依托主营业务收入延伸，所需遵循的产业政策主要为前述主营业务相关的产业政策，其他业务的开展不存在违反产业政策的情形。

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会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：

获取发行人报告期各期其他业务收入明细表，检查相关合同、客户签收单等，复核发行人账务处理的正确性，并了解分析其他业务收入的变动原因。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

报告期各期，发行人上述对于其他业务收入的波动原因及涉及的业务是否符合相关产业政策要求的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

【问题2】

报告期内，公司扣非归母净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和6,584.78万元，2023年扣非归母净利润同比下降52.79%，2024年一季度随着CPM抛光材料的规模释放等原因,公司最近一期扣非归母净利润同比增长213.71%。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.68%、39.07%、

36.72%和44.71%。报告期各期，公司境外销售收入金额为140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和26,311.08万元，占主营业务收入的比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和37.67%，主要为开展打印复印通用耗材的境外销售业务。公司客户中存在成立时间较短即成为前五大客户的情形，前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和16,607.82万元。截至报告期末，公司持有交易性金融资产1,601.12万元，为理财产品；其他应收款7,095.14万元，其他非流动金融资产26,347.36万元，主要为对徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）等的股权投资；长期股权投资37,554.56万元，主要为对河北海力恒远新材料股份有限公司等的股权投资。

请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性；（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产

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品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行了替代程序及充分性；（4）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质；（5）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（6）结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力；（7）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。

【回复】发行人回复：

（一）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；

1、报告期内毛利率波动的原因和合理性

报告期内，公司主营业务毛利率及变动情况如下：

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项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动	毛利率
光电半导体材料及芯片	67.21%	8.27%	61.48%	-6.21%	67.69%	2.82%	64.87%
打印复印通用耗材	29.29%	4.24%	24.85%	-3.61%	28.45%	2.20%	26.25%

报告期内，公司主营业务综合毛利率水平稳中有升，分别为33.68%、39.07%、

36.72%和45.31%。其中光电半导体材料及芯片产品的毛利率分别为64.87%、

67.69%、61.48%和67.21%，毛利率呈现一定波动态势；打印复印耗材产品的毛利率分别为26.25%、28.45%、24.85%和29.29%，该类产品较为成熟，故毛利率呈现平缓波动的趋势，具体分析如下：

（1）销售收入分产品变动情况

报告期各期，公司主营产品为CMP抛光垫、抛光液/清洗液、光电显示材料等半导体材料和芯片以及碳粉、硒鼓、墨盒、辊等打印复印通用耗材。报告期各期，公司主营业务收入的波动主要受各产品系列收入波动影响。2022年，公司主营业务收入同比增长14.84%，主要由于半导体材料产品放量所致。其中：①CMP制程工艺材料中的CMP抛光垫为主要收入贡献产品，其已进入稳定、规模化生产、销售阶段，2022年实现销售收入45,702.98万元，较上年同期增长53.11%；②CMP抛光液、清洗液产品当年进入快速放量阶段，实现销售收入1,789.44万元；③半导体显示材料YPI、PSPI等产品2022年实现销售收入同比增长438.98%。另一方面，打印复印通用耗材产品中：①碳粉产品随着公司复印粉市场的大力开拓而增长明显，整体销售收入同比增长51.17%；②公司打印复印通用耗材产业链的良好协同进一步提升了硒鼓等成品端产品的竞争优势，进而提升了硒鼓产品收入，当年同比增长超过百分之二十。2023年，公司主营业务收入同比略有降低：①半导体材料业务板块，虽然因2023年上半年下游客户受政策影响其自身产能较弱而影响公司CMP 抛光垫业务的收入，但半导体材料产品中CMP抛光液/清洗液产品和显示材料YPI、PSPI等产品的销售情况继续保持较快增长，分别实现销售收入7,709.63万元和17,390.04万元，分别同比增长330.84%和267.82%。②打印复印通用耗材业务板块，一方面受宏观经济和兼容耗材市场需求回落影响，一方面受公司战略性放弃部分低毛利率产品影响，公司打印复印通用耗材产品整体销售金额有所回落；同时部分耗材产品市场价格同比下降亦对该板块业务收入构成影响。两大类产品综合来看，整体平滑了当年主营业务收入的同比变动。2024年1-6月，多因素推动半导体行业复苏。一方面，汽车电子产业强劲增

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长，催暖半导体行业；另一方面，AI需求的爆发促进了逻辑芯片和高端存储器的需求反弹；此外，得益于消费市场的回暖、高端智能手机新品的推出以及自动驾驶技术的应用，消费电子需求亦呈提升态势。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，2024年第二季度全球半导体行业销售总额达到了1,499亿美元，同比2023年第二季度增长了18.3%，同时比2024年第一季度增长了6.5%。行业整体复苏向好助推公司主营业务收入的同比增长。2024年1-6月，公司主营业务收入同比增长31.66%，主要由于①光电半导体材料业务板块，各类产品均在快速增长，其中CMP抛光垫产品，硬垫方面，国内逻辑晶圆厂客户持续开拓，技术节点、制程占比及客户范围持续扩大，相关新增型号产品取得批量订单；软垫方面，潜江工厂多个软垫产品已实现批量销售，产能进入爬坡阶段，综合作用使得CMP抛光垫当期实现销售收入29,784.99万元，同比增长99.79%；CMP抛光液和清洗液产品受实现销售的产品系列增加以及成熟产品持续放量影响，销售收入增长快速，2024年1-6月同比增长189.71%；显示材料YPI、PSPI等产品规模化生产的体系能力持续提升，销售情况继续保持快速增长，公司与下游重要面板客户的产品渗透和合作持续加深，使得该部分产品收入同比增加232.27%。②打印复印通用耗材板块，市场整体回暖带动公司墨盒以及碳粉销售收入的同比提升；同时由于公司优化产品结构，放弃或减少低毛利产品使得硒鼓和辊的收入同比有所降低。

（2）销售价格、销量变动

报告期各期，公司主营产品为光电半导体材料及芯片以及打印复印通用耗材。其中光电半导体材料及芯片产品主要包括抛光垫、抛光液/清洗液、半导体显示材料、芯片等；打印复印通用耗材产品主要包括碳粉、硒鼓、墨盒等。报告期内，公司抛光垫产品以及半导体显示材料的毛利率波动受销量以及产品结构影响；抛光液/清洗液毛利率主要受产品种类丰富以及销量提升影响而持续增长；报告期内芯片产品主要为通用打印耗材芯片，该类产品的新品具有先发优势可以获得更高定价，因此销售价格为影响毛利率的关键因素；碳粉主要受市场需求及自身客户开发影响了各期销量，进而影响了单位销售成本，从而使得毛利率出现一定波动；硒鼓毛利率稳步提升，主要受公司自动化产线投产量产、降本增效措施开展以及主动优化产品结构放弃或减少低毛利率产品影响；墨盒产品毛利率先降后增，主要受市场供需以及公司战略调整产品结构影响。综上分析，公司各细分产品毛利率的变动具有合理原因。

（3）同行业可比公司情况

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公司综合毛利率与可比上市公司平均水平存在一定差异，且各可比公司之间毛利率亦存在差异。主要原因：①各公司所布局业务板块构成不同，公司主要为光电半导体材料及芯片和打印复印耗材业务两大板块，同行业可比上市公司中没有与公司布局的业务板块相同的可比公司；②各公司类似业务板块所布局的细分产品不同，公司所布局的光电半导体材料及芯片板块主要产品为抛光垫、抛光液、清洗液、YPI、PSPI、芯片等，同行业可比公司安集科技主要布局产品为抛光液，Entegris、Fujifilm、Resonac、Merck和DuPont为境外知名公司，其产品系列及产业链更为丰富综合；公司所布局的打印复印耗材主要产品为碳粉、墨盒、硒鼓、辊等产品，可比公司纳思达主要为打印机及耗材配件等；③各公司规模体量各不相同，境外可比公司，由于其起步更早，产业链完整，业务更为综合全面，业务体量均比较大。

报告期各期，公司与同行业可比上市公司毛利率对比如下：

单位：%

公司简称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
安集科技	57.72	55.81	54.21	51.08
纳思达	33.22	31.66	32.61	34.12
Entegris	45.95	42.50	42.55	46.09
Fujifilm	/	43.45	46.56	47.14
Resonac	22.65	19.13	21.76	23.81
Merck	77.15	73.17	70.63	72.02
DuPont	35.86	35.08	35.45	35.13
平均值	45.43	42.97	43.40	44.20
发行人	45.19	36.95	38.09	33.44

2、报告期内扣非归母净利润波动的原因和合理性

报告期内公司扣非归母净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
营业收入	151,882.06	31.01%	266,712.79	-2.00%	272,148.37	15.52%	235,588.70
营业成本	83,253.43	8.53%	168,171.56	-0.18%	168,477.69	7.45%	156,798.70
营业毛利	68,628.63	74.96%	98,541.23	-4.95%	103,670.68	31.58%	78,790.00
毛利率	45.19%	11.35%	36.95%	-1.15%	38.09%	4.65%	33.44%
期间费用	40,588.92	31.31%	70,189.25	24.06%	56,576.17	2.70%	55,089.02
归母净利润	21,784.05	127.22%	22,200.79	-43.08%	39,006.68	82.68%	21,352.11
非经常性损益	2,116.67	-23.68%	5,766.58	37.38%	4,197.52	505.95%	692.71

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项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
扣非归母净利润	19,667.37	188.64%	16,434.21	-52.79%	34,809.16	68.49%	20,659.40

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和19,667.37万元。

2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比增长68.49%，主要由于一方面当年销售规模提升，规模效益显现，毛利率提升、费用率下降影响；一方面随着公司在光电半导体材料领域覆盖的产品系列日益丰富，以及产品有序进入放量期，光电半导体材料及芯片收入占主营业务收入比例由19.23%提升至27.06%，亦带动提升了公司的综合毛利率水平，进而提升了净利润水平。

2023年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比下降52.79%，一方面CMP抛光垫业务2023年上半年由于下游部分客户受政策面影响自身产能较弱，影响了公司CMP抛光垫业务的销售及利润规模，公司CMP抛光液、清洗液等销售规模虽同比增长但尚未盈利；一方面打印复印通用耗材业务仍继续受市场影响等，当年毛利率呈一定下滑。同时，叠加当年研发投入增加以及投建项目转固导致的折旧摊销费用增加、银行贷款利息增加、子公司的股权激励成本增加等，共同影响了当期净利润水平。影响公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润同比下降的因素，不具有持续性及不可逆转性。2024年1-6月随着光电半导体材料产品销量提升，成本得以进一步摊薄带动毛利率提高，以及打印复印通用耗材受市场恢复和公司战略调整产品结构优化等影响，毛利率亦呈现回升态势，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2023年同期实现188.64%的提升。

扣非归母净利润的波动主要由于营业收入、毛利率、期间费用等波动影响，具体分析如下：

（1）受宏观环境影响，行业供需波动影响营业收入和毛利率

光电半导体材料及芯片板块：全球半导体产业呈现出典型的周期性成长特征，当前半导体行业周期性波动不改长期成长趋势。从长期来看，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024年1-5月全球半导体销售额约为2,363亿美元，同比增长约18.6%；亚太地区半导体销售额约为1,313亿美元，同比增长20.3%。根据市场研究机构Market.us对未来十年的半导体行业进行了展望，其预计从2023到2032年，全球销售额将以8.8%的复合年增长率增长，到2032年预计全球半导体市场规模将达到13,077亿美元。从短期来看，WSTS上调今年全球半导体产值预测，在经历了2023年半导体供应链库存的持续调整后，2024年以来

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全球半导体销售额得以好转；同时作为先行指标的费城半导体指数变化已反映向上趋势。打印复印通用耗材板块：根据华经产业研究院数据，2016年至2020年，全球打印耗材市场由590亿美金下滑至518亿美金。根据Wind统计，2021年受外部因素影响居家办公用户增加带动了打印复印设备市场，从而使得全球打印复印耗材市场规模达到750亿美元，同比增长44.78%，出现暂时高速增长。根据中商产业研究院数据，2016年至2022年，中国打印耗材市场规模由1,356亿元增长至1,543.5亿元，预计2023年市场规模为1,571.6亿元，但增速已逐步放缓。考虑外部因素影响消退以及政府无纸化办公和企业数字化转型商业模式的不断推进，市场整体打印复印输出的需求受到了不同程度的抑制。受市场需求波动影响，报告期内公司各类产品销售亦出现不同程度的波动，影响了收入及毛利率的波动，进而影响扣非后归母净利润水平。具体分析参见本回复“问题二”之“（一）”之“1”。

（2）公司双业务板块竞争优势明显，带动公司经营业绩向好

①光电半导体材料及芯片板块公司自研产品逐步打破垄断成为龙头公司聚焦半导体行业中供给集中度高、外企寡头垄断的关键材料，目前已在多类半导体材料领域，打破国外垄断，形成了较为丰富的半导体新材料产品矩阵，成为国内半导体新材料领域的主要供应商，具体情况如下：

1）CMP抛光材料市场集中度较高，竞争格局呈现寡头垄断，主要原因是技术门槛高、龙头企业专利及产品丰富且客户粘性强。在寡头垄断的背景下，公司进行了长期的自主研发，掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺，打破国外垄断，成为国内主要供应商，具备为下游晶圆厂客户提供一站式CMP核心材料及服务的能力。

在CMP抛光垫产品方面，产品深度渗透国内主流晶圆厂，与客户形成密切深度合作，并荣获多家核心客户核发的优秀供应商。同时，公司已经自建抛光垫硬垫、软垫及配套原材料缓冲垫产能，且已在上游关键原材料预聚体和微球等方面实现技术突破，并已布局产能，后续上游关键原材料的全面自产有望进一步提升公司在CMP抛光垫领域的优势地位。

在CMP抛光液产品方面，公司多线布局多晶硅制程、金属铜制程、金属钨制程、介电层制程等系列抛光液产品，部分产品已实现规模化销售。公司已实现抛光液上游部分核心原材料研磨粒子的自主制备，打破国外研磨粒子供应商对国内CMP抛光液生产商的垄断供应制约，保障了公司抛光液产品供应链的安全、稳定、经济性；在清洗液产品方面，公司铜制程CMP后清洗液产品持续稳定获

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得订单，其他制程抛光后清洗液产品部分在客户端验证反馈良好。

2）在YPI产品方面，公司拥有千吨级、超洁净、自动化YPI产线并实现量产出货；在PSPI产品方面，公司打破国外垄断，实现批量出货，公司现有合计1,200吨PSPI产能。截至目前，公司已成为国内部分主流面板厂商的主要供应商。

3）截至2024年8月末，公司已布局开发20款高端晶圆光刻胶产品，10款产品已完成内部开发并已送样至客户端测试验证，整体测试进展顺利；半导体封装PI方面，公司已布局7款产品，在2024年上半年已取得了订单，形成了业务突破。

报告期内，上述竞争优势带动公司半导体产品快速放量，自2022年以来抛光垫、半导体显示材料及抛光液、清洗液等产品销售规模扩大，增幅明显带动了营业收入的增长。报告期内公司光电半导体材料及芯片产品的收入占比逐期增加，其高毛利产品亦带动公司综合毛利率整体呈增长趋势。

②打印复印通用耗材板块公司全产业链经营模式极具竞争力

打印复印通用耗材行业市场竞争模式较为成熟，通用耗材市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大、产品价低质优的头部企业。在打印复印通用耗材领域，公司形成了极具竞争力的全产业链经营模式，上游提供彩色聚合碳粉、耗材芯片、辊等耗材核心原材料，终端布局硒鼓、墨盒两大产品。终端的硒鼓、墨盒产品带动上游碳粉、芯片、辊产品的销售，同时借助先进核心上游芯片产品占领市场，上下游产业联动，稳固公司在打印复印耗材行业内的优势地位。另一方面，公司不断进行原有核心产品的迭代和技术突破，不断打造完善各技术平台攻关，进一步丰富了公司在材料领域的技术及人才储备。

报告期内尽管面临宏观环境影响市场需求及行业竞争加剧等不利因素，公司依靠自身全产业链协同效应，一方面通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式开发潜在客户获取订单；另一方面通过推进产线自动化建设、信息化系统升级、人员整合优化、加强存货及应收账款管理等措施提升经营业绩，在报告期内保持稳定波动增长的趋势。

（3）期间费用增加影响

报告期各期公司期间费用及变动情况如下：

单位：万元

期间费用	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
销售费用	6,454.73	10.72%	11,658.33	1.40%	11,497.13	4.81%	10,969.78
管理费用	11,615.95	23.35%	20,435.09	12.80%	18,116.95	2.09%	17,746.86

说明 第12页

期间费用	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
财务费用	613.51	-137.66%	71.35	-101.53%	-4,672.11	-653.24%	844.50
研发费用	21,904.73	26.67%	38,024.48	20.20%	31,634.19	23.92%	25,527.88
合计	40,588.92	31.31%	70,189.25	24.06%	56,576.17	2.70%	55,089.02

由上表可知，报告期内公司期间费用呈增长趋势，影响了扣非后净利润水平。其中销售费用占比较少，主要因公司合作客户稳定且产品龙头地位明显、技术先进，所需投入营销费用较少。期间费用的波动主要由管理费用的增加、研发费用持续投入以及财务费用波动造成，具体情况如下：

① 管理费用随公司运营需求而增加

报告期内，公司管理费用较为稳定，主要为人工费用和无形资产摊销、服务咨询费等。2022年公司人工费用、福利费较2021年减少，主要是珠海名图和珠海超俊等公司进行人员优化；同时珠海天硌脱表后公司人员亦有所减少。2023年由于服务咨询费、办公费、折旧费等增加，导致当期管理费用有所增长。2024年1-6月公司管理费用同比增长23.35%主要系人工费用增加及仙桃产业园、海外公司运行费用等增加所致。

② 研发费用持续增长为各类新产品快速布局提供了坚实的支撑

近年来，为不断强化研发实力，保持提升竞争优势，公司持续加大研发投入，研发费用主要为材料费、人工费和折旧摊销等。2022年、2023年和2024年1-6月公司研发费用分别同比增长23.92%、20.20%和26.67%，基于业务以及未来发展需要，公司研发项目数量增加，研发覆盖的产品品类更为丰富，且随着近年来研发项目的有序推进，公司投入的研发材料等相应增加，同时，随着研发技术队伍的扩充以及薪资福利的提升，人工费用增加较多。此外，公司近年来加大研发、检测设备等的投入，相应需要计提的折旧摊销费增加。上述因素综合使得报告期各期公司的研发费用呈增长态势。

③ 财务费用受借款增加和汇兑损益影响波动较大

报告期各期，公司财务费用分别为844.50万元、-4,672.11万元、71.35万元和613.51万元，波动较大，公司财务费用具体构成如下：

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
利息费用	1,308.59	2,293.80	576.83	447.26
其中：租赁负债利息费用	79.73	157.50	86.23	83.13
减：利息收入	539.17	927.57	1,493.63	1,827.75
加：汇兑损益	-256.58	-1,612.45	-3,934.80	1,970.57
金融机构手续费	100.68	317.57	179.49	254.41

说明 第13页

科目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
合计	613.51	71.35	-4,672.11	844.50

影响财务费用的主要因素一是借款费用的增加，2023年和2024年1-6月随着公司销售规模的扩大、购置土地或项目投建、股份回购以及子公司股权优化等资金需求提升，借款增加导致了利息费用的增长；二是公司有一定规模的境外销售，主要结算货币为美元等。在2022年度和 2023年度，美元兑人民币汇率有所上涨，公司形成一定汇兑收益，导致当期财务费用变动较大。

综上分析，报告期内公司扣非归母利润波动具有合理性。

（4）同行业可比公司情况

报告期各期同行业可比公司的扣非归母净利润及变动情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
安集科技	23,484.19	46.07%	32,200.09	7.17%	30,045.38	229.78%	9,110.75
纳思达	62,351.55	48.48%	-629,727.64	-476.88%	167,088.35	154.04%	65,771.81
上海新阳	8,036.56	51.77%	12,307.09	10.27%	11,161.13	17.28%	9,516.63
南大光电	13,689.73	21.74%	12,588.63	0.21%	12,562.52	78.39%	7,042.00
平均值	26,890.51	42.02%	-143,157.96	-114.81%	55,214.34	119.87%	22,860.30
公司	19,667.37	188.64%	16,434.21	-52.79%	34,809.16	68.49%	20,659.40

注：鉴于境外上市公司的财报数据披露口径以及部分报告期与境内公司不同，故主要选取境内上市公司进行对比。

由上表可知，公司扣非归母净利润与境内同行业可比公司平均值变动趋势一致。2023年，公司扣非归母净利润变动方向与半导体材料相关可比公司安集科技、上海新阳、南大光电不一致，与耗材可比公司纳思达一致，主要由于公司具有光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材两大类产品，以及：（1）公司持续加大在半导体创新材料新项目等方面的研发投入力度，当年研发支出金额高达

3.80亿元，同比增长20.20%，研发费用增加影响归母净利润同比减少约3,139万元；（2）因公司仙桃产业园建设影响银行贷款利息支出增加及因汇率波动影响汇兑收益同比下降，两项因素合计影响归母净利润减少约2,965万元；（3）由于参股公司按照权益法核算的长期股权投资收益同比下降，影响归母净利润减少约2,347万元；（4）由于旗捷科技实施员工持股计划影响权益变动并确认股权激励成本，及北海绩迅新三板上市中介费用支出等，影响归母净利润同比下降约1,242万元。

综上，公司扣非归母净利润的增幅和降幅与同行业相比有一定差异具有合理

说明 第14页

性。

（二）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性；

1、各细分产品相关技术来源

公司主要产品技术来源具体情况如下：

产品大类	产品类别	技术来源	说明
光电半导体材料及芯片	抛光垫	自研	公司已掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺。依托自身多个技术平台的研发，公司不仅掌握了抛光垫生产的核心技术前段浇注，实现了CMP抛光垫的国产化；同时抛光垫的关键原材料预聚体、微球等也开发成功，将逐步实现进口替代。
	抛光液/清洗液	自研	公司依托物理化学技术平台及电化学研究团队，通过大量的基础实验和底层设计完成研发，并通过这些实验在后期的客户化定制中积累了大量经验；同时公司依托无机非金属技术平台等已实现抛光液上游核心原材料研磨粒子的自主制备，打破国外研磨粒子供应商对国内CMP抛光液生产商的垄断供应制约，保障了公司抛光液产品供应链的安全、稳定、经济性。
	半导体显示材料	自研	公司利用有机合成技术平台自主研发了结构自行设计的PI单体和PSPI材料用光敏剂，不仅掌握了核心技术还降低了原材料成本；公司依托高分子合成技术平台打破垄断，历经五年建成了超洁净、千吨级PI/PSPI产线，产品成功导入国内主流面板产线。
	芯片	收购	2016年公司通过收购旗捷科技掌握打印复印耗材产业链上游打印耗材芯片关键资源，保障供应链安全。旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路企业，收购时其拥有数字电路、模拟电路、数模混合电路的综合规划和设计能力，并建立了相应的开发测试、仿真验证平台，在通用打印耗材的集成电路设计领域进行多项技术领域的研究，且拥有多项专利。
打印复印通用耗材	碳粉	自研	①成立初期，公司通过组建有机合成技术平台，自主开展打印碳粉电荷调节剂产品的研发。2002年公司成功研发电荷调节剂系列产品的合成工艺，获得自主知

说明 第15页

产品大类	产品类别	技术来源	说明
			识产权和国际质量认证。②2006年，公司基于在有机合成领域的技术积累，进一步组建了高分子合成技术平台，开展电荷调节剂下游彩色聚合碳粉产品的研发，并在2012年实现彩色聚合碳粉的量产。 公司持续对碳粉产品更新迭代以适应客户需求。
	硒鼓	收购	公司2013年通过收购珠海名图、2016年通过收购深圳超俊等进入通用和再生硒鼓终端产品市场，二者均主要从事硒鼓的研发和生产，收购时均拥有多项自研的核心专利技术，并已应用于产品生产。
	墨盒	收购	2019年公司通过收购北海绩迅引入墨盒业务从而打造打印复印耗材全产业链闭环，与硒鼓产品及上游碳粉、芯片等形成业务协同。收购时其拥有墨盒封装、芯片压烫、前加工自动化、快速注墨和墨盒改容等技术，能够自主研发、改进生产所需设备，并拥有自己的墨水配方和生产能力，自动化生产水平处于国内再生墨盒生产领先水平，并拥有多项自研专利技术且应用于批量生产。

公司建立了有机合成技术平台、高分子合成技术平台、物理化学技术平台、无机非金属材料技术平台、材料应用评价技术平台和工程装备设计技术平台等技术平台。依托技术平台及较强的研发团队，公司通过自研和外延并购获得产品技术并应用于批量生产中。公司坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步，通过自主研发和投资、培育国内上游原材料厂商的形式，提升公司产品上游供应链的自主化程度，实现了各半导体材料项目核心原材料的自主生产、在打印复印耗材板块布局了上游核心原材料—彩色聚合碳粉、耗材芯片等，因此不会对境外客户或供应商产生依赖。

2、公司对境外供应商和客户不存在重大依赖，公司主要进出口国家或地区的贸易政策未出现重大不利变化

报告期各期前五大境外客户销售明细参见本回复“问题二”之“（三）”之“1”之“（2）”。前五大境外客户占当期营业收入比例分别为13.27%、7.06%、9.62%和9.33%，因此公司对境外客户不存在重大依赖。

报告期各期前五大境外供应商采购明细如下：

2024年1-6月
序号	境外供应商名称	采购金额（万元）	占当期总采购比例

说明 第16页

1	供应商A	5,661.00	6.22%
2	供应商B	2,594.76	2.85%
3	供应商C	1,544.95	1.70%
4	供应商D	1,511.09	1.66%
5	供应商E	681.07	0.75%
合计		11,992.87	13.17%
2023年
序号	境外供应商名称	采购金额（万元）	占当期总采购比例
1	供应商A	8,922.34	5.97%
2	供应商B	2,869.65	1.92%
3	供应商F	2,609.42	1.75%
4	供应商G	1,968.67	1.32%
5	供应商H	1,363.66	0.91%
合计		17,733.74	11.87%
2022年
序号	境外供应商名称	采购金额（万元）	占当期总采购比例
1	供应商B	5,545.07	3.55%
2	供应商A	3,377.75	2.16%
3	供应商F	3,089.33	1.98%
4	供应商D	1,969.74	1.26%
5	供应商G	1,399.00	0.89%
合计		15,380.88	9.84%
2021年
序号	境外供应商名称	采购金额（万元）	占当期总采购比例
1	供应商A	9,167.40	6.08%
2	供应商I	4,044.01	2.68%
3	供应商B	3,686.78	2.44%
4	供应商F	2,388.96	1.58%
5	供应商G	1,469.28	0.97%
合计		20,756.43	13.76%

报告期各期公司境外采购占采购总额的比例分别为30.69%、24.28%、28.43%和25.07%，境外采购占比不大。报告期各期前五大境外供应商采购占当期采购总额的比例分别为13.76%、9.84%、11.87%和13.17%，主要采购旧墨盒、化学添加剂、缓冲垫等原材料。目前，主要原材料不存在市场独家供应的情况，但公

说明 第17页

司会根据自身对产品技术指标、性价比的要求，来进行供应商筛选，发行人对于特定原材料采购不存在重大依赖，公司目前采购生产正常开展，不存在核心原材料采购受限的情况。

整体来看，公司坚持材料技术创新与上游原材料的自主化培养同步，一方面自主开发部分核心原材料并实现产业化生产，确保核心原材料的自主可控。公司本次募投项目将开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，为打破下游终端材料的国外垄断，实现全面国产化夯实基础。

公司主要向欧盟、美国、日本及中国香港、中国台湾等国家和地区进出口商品，报告期内有关主要进出口国或地区的主要贸易政策未发生重大不利变化，未对公司进出口带来重大不利影响。

3、相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性

报告期内，公司主要商品销售国和原材料采购国进出口管制等贸易政策因素未发生重大不利变化，未对公司主要商品销售、原材料进出口带来重大不利影响。

为应对潜在贸易政策变动风险，公司密切关注宏观环境的变化及相关政策走势，加强对市场形势的分析研判，提前做好规划布局和预案，及时调整公司经营策略，以应对经济环境总体不确定所带来的相关风险。在半导体材料板块，公司将持续增强产品能力和经营管理能力，拓展国内市场，提升抗风险能力，同时对于核心原材料持续自主研发，确保供应链自主可控；在打印复印通用耗材板块，公司将在努力维护已有市场的基础上对存在潜力且宏观环境较为稳定的区域市场进行开发，优化出口销售的区域结构，开展汇率管理工作，提升耗材业务对宏观经济环境变动的抗风险能力。

另外随着光电半导体材料及芯片产品的销售占比增加，公司外销占比逐渐降低，未来随着内销份额进一步扩大，亦可以有效降低国际贸易政策变动对公司整体经营的影响。

（三）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期

说明 第18页

内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行了替代程序及充分性；

1、公司外销产品构成情况分析

发行人境外销售产品主要为墨盒和硒鼓两类，其中硒鼓各期占比分别为

45.10%、58.49%、56.28%和53.31%。两类产品的占比变化主要受市场供需和自身业务拓展、战略调整的影响。

2、外销收入波动原因说明

（1）外销硒鼓收入波动说明

2022年硒鼓境外收入同比上涨18.89%，主要是由于公司通过各项管理优化的深入及成品端的效率整合，并于当年上线自动化生产线，生产效率得以提升，从而量价齐声带动收入的增长；2023年硒鼓境外收入同比下降14.80%，主要是受公司战略性放弃或减少部分低毛利率产品影响，导致其虽销售均价上涨但销售数量下降，进而影响了硒鼓境外收入。

（2）外销墨盒收入波动说明

报告期内，发行人墨盒销售收入从2021年高点下降至低点后于2024年上半年有所恢复：报告期前期受境外居家办公突增导致产品需求旺盛，带动了公司相关产品销量和单价，后由于市场大量铺货而居家办公减少使得再生墨盒行业进入短期去库存调节阶段，受此影响，公司墨盒外销收入于2022年和2023年出现持续下滑。同时，2022年珠海天硌出表亦影响了2022年和2023年墨盒的外销收入。此外，从均价角度来看，2021年境外居家办公需求陡增导致市场处于暂时缺货状态，进而带动了均价的上升。2022年至2023年墨盒销售均价较为稳定，2023年四季度开始市场逐渐恢复，再生墨盒作为资源性产品，在市场供应略少于总体需求时可以拉升产品价格；另一方面发行人调整客户结构和产品型号结构，战略性放弃或减少低端型号产品，因此综合导致均价上升。

综合而言，公司境外销售收入以墨盒、硒鼓为主，二者所处打印复印通用耗材行业为成熟行业、竞争较为激烈，且行业存在周期性调节、宏观经济影响以及前天外部因素影响等，因此报告期内境外销售收入波动具有合理性。

3、主要外销客户情况

公司境外客户主要通过与公司签署订单方式开展合作，报告期内主要境外客户均为打印复印耗材客户，由于行业特点，客户集中度不高，2021年、2022年、

说明 第19页

2023年和2024年1-6月，公司外销前五大客户占境外收入比例分别为23.55%、

19.27%、26.24%和33.49%。

报告期各期前五大境外客户销售明细如下：

2024年1-6月
序号	境外客户名称	销售金额（万元）	销售产品类别
1	Lama France	5,050.83	墨盒
2	YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED	4,907.44	墨盒
3	Sintex Group Limited	4,783.58	墨盒
4	Investconcepciya LTD	2,396.87	硒鼓
5	FORCOLOR COMPANY LIMITED	1,606.48	硒鼓
合计		18,745.19
2023年
序号	境外客户名称	销售金额（万元）	销售产品类别
1	YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED	10,392.75	墨盒
2	Lama France	6,282.97	墨盒
3	Sintex Group Limited	5,140.35	墨盒
4	ATRAMENTUM SL	4,743.90	墨盒
5	CLOVER IMAGING GROUP, LLC	3,186.86	墨盒、硒鼓
合计		29,746.83
2022年
序号	境外客户名称	销售金额（万元）	销售产品类别
1	Lama France	8,391.59	墨盒
2	FORCOLOR COMPANY LIMITED	4,938.74	硒鼓
3	Investconcepciya LTD	4,803.34	硒鼓
4	SERVICIOS PROFESIONALES EN TONER Y TINTA SA DE CV	3,578.13	硒鼓
5	LD PRODUCTS, INC.	3,371.39	墨盒、硒鼓
合计		25,083.19
2021年
序号	境外客户名称	销售金额（万元）	销售产品类别
1	Lama France	9,710.29	墨盒
2	Q-IMAGE INTERNATIONAL LIMITED	9,382.29	墨盒

说明 第20页

3	FORCOLOR COMPANY LIMITED	6,446.38	硒鼓
4	ATRAMENTUM SL	4,590.79	墨盒
5	Investconcepciya LTD	2,866.96	硒鼓
合计		32,996.71

上述主要境外客户的基本情况如下：

客户名称	所属国家/地区	成立时间	合作年限
LAMA FRANCE	法国	1989年	2006年开始合作
Investconcepciya LTD	俄罗斯	1992年	2008年开始合作
SERVICIOS PROFESIONALES EN TONER Y TINTA SA DE CV	墨西哥	1989年	2010年开始合作
LD PRODUCTS, INC.	美国	1999年	2015年开始合作
CLOVER IMAGING GROUP, LLC	美国	1996年	2016年开始合作
Q-IMAGE INTERNATIONAL LIMITED	中国香港	2016年	2016年开始合作
ATRAMENTUM SL	西班牙	2013年	2018年开始合作
FORCOLOR COMPANY LIMITED	中国香港	2018年	2018年开始合作
YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED注1	中国香港	2022年	2022年开始合作
Sintex Group Limited注2	中国香港	2022年	2022年开始合作

注1：上述客户经营规模除YKJ通过访谈确认销售规模为亿元级别外，其他客户网站等公开信息均未披露，且为客户商业秘密信息无法询问获取。

注2：Sintex Group Limited系客户益之印管理的中国香港公司，用于其开展境外业务。因双方的合作基础较深，故该公司新设当年即与发行人合作。

报告期内，发行人前五大客户多数为与公司长期合作的客户或长期合作客户下辖新的境外主体。YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED系2022年开始合作客户，其主要合作背景等参见本回复“问题二”之“（四）”之“1”。

3、外销收入匹配情况

（1）外销收入金额与出口报关金额的匹配性

报告期各期，公司境内主体合并抵消前的外销收入和海关数据对比情况如下：

单位：万元原币

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
外销收入①	13,007.86	23,078.48	23,572.02	19,568.98
海关报关数据②	13,023.74	23,161.77	24,393.81	18,833.53
差异③=①-②	-15.88	-83.29	-821.79	735.44
差异率④=③÷①	-0.12%	-0.36%	-3.49%	3.76%

说明 第21页

报告期各期，公司境内主体的外销收入与海关数据存在差异，主要系时间差异所致，具体为海关数据的结关日期和公司外销收入确认的报关日期存在一定差异，且因为公司海关提供的数据为原币，未折算为人民币，为方便对比，公司上述外销收入确认亦采用原币。报告期各期，公司外销收入与海关数据的差异率分别为3.76%、-3.49%、-0.36%、-0.12%，各年度之间的差异较小，差异原因具有合理性；外销收入真实、准确。

（2）外销收入金额与出口退税金额的匹配性

报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
外销收入注①	36,519.32	74,044.16	90,763.53	73,271.89
免抵退出口销售额②	31,189.17	79,198.35	91,280.73	67,355.13
出口退税金额③	4,003.67	10,174.72	11,773.01	8,674.89
匡算退税率④=③/②	12.84%	12.85%	12.90%	12.88%
差异金额⑤=①-②	5,330.15	-5,154.19	-517.20	5,916.76
差异率=⑤/①	14.60%	-6.96%	-0.57%	8.08%
适用退税率	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%

注：此处境外销售收入指境内涉及免抵退税公司的对外销售金额，由于境外公司以及保税区内公司销售不涉及出口退税故不在统计范围内。

报告期各期，公司上表所涉境外收入与免抵退出口销售额存在差异主要是时间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，公司匡算退税率与适用税率差异不大，公司的出口退税情况与境外销售规模相匹配。

（3）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性

报告期各期，公司外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
外销收入	55,980.29	113,354.31	130,146.35	140,102.71
外销客户当期末应收账款余额	31,157.91	31,640.93	36,424.93	27,573.11
外销客户期后回款金额	13,359.87	28,963.03	33,383.57	27,271.01
外销客户期后回款比例	42.88%	91.54%	91.65%	98.90%

注：上述外销客户回款时间统计至2024年8月31日。

说明 第22页

报告期各期末，公司主要外销客户的应收账款期后回款金额分别为27,271.01万元、33,383.57万元、28,963.03万元和13,359.87万元，占对应的期末应收款项余额比例为98.90%，91.65%、91.54%和42.88%。2024年回款比例较低，系仅统计了7-8月两个月的回款，通常境外客户回款期为2-4个月，故部分回款尚未到回款期。

整体来看，回款情况良好，外销应收账款余额及客户回款金额与外销收入匹配程度较高。

（4）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性

报告期各期，公司外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
外销收入①	55,980.29	113,354.31	130,146.35	140,102.71
境外运输费用②	499.83	1,149.56	1,761.27	2,127.19
占比③=②/①	0.89%	1.01%	1.35%	1.52%

报告期内，发行人境外运输运费占外销收入比例较低。2021年和2022年运费及占比较高，主要原因系2022年受外部不可抗力因素影响，国际海运供方运力严重短缺导致前所未有的全球物流拥堵，公司为保证货物交付，采用空运方式运输商品的次数增加，而空运方式价格相对较高；到2023年海运船只较为充足，且当年国内港口、码头运转恢复正常，公司可以合理安排发货方式，运费下降；同时，欧洲区域内运费也由于外部因素影响于2021年和2022年较高，到2023年随着外部因素消除运费价格回调。此外，发行人通过如甄选价优的运输公司、与部分客户协商由客户自行承担运输费用等方式控制运输成本。

综上所述，发行人报告期内运输费用波动具有合理性。

（5）外销收入金额函证情况

2021年至2023年，会计师执行的函证程序及替代测试情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
外销收入	113,354.31	130,146.35	140,102.71
回函直接可确认金额	58,255.34	72,081.78	63,654.35
替代测试金额	17,419.22	27,271.50	37,559.11
回函比例	51.39%	55.39%	45.43%
执行替代测试比例	15.37%	20.95%	26.81%

说明 第23页

报告期各期末公司主要外销客户的营业收入回函可直接确认比例分别为

45.43%、55.39%、51.39%，执行替代测试比例为26.81%、20.95%、15.37%。未回函原因主要为部分境外客户认为回复函证不是法定义务，未予以回函。针对未回函的函证会计师实施了替代性测试，包括检查销售合同及出库单、出口报关单、提单等单据以及期后回款单据等。

综上，报告期内，公司外销收入金额呈现波动趋势，其相应的出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用波动趋势均与外销收入的波动趋势一致，公司外销收入金额与其出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用相匹配，外销收入真实、准确。

（四）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质；

报告期各期前五大客户中成立时间较短的公司为YKJ HONG KONGTRADING CO., LIMITED和珠海益之印科技有限公司，具体情况如下：

1、YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED

（1）与公司合作情况

报告期内，客户YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED于2022年开始与公司合作，2022年、2023年和2024年1-6月，公司向其销售金额分别约为251万元、1.04亿元和0.5亿元。

（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异

公司主要向YKJ销售墨盒产品，向其销售遵循市场定价原则，结合市场供需、竞争状况、采购规模以及公司成本等基础上合理定价。2022年双方刚开始合作规模较小，同时YKJ通过低毛利产品打开市场销路，所以采购的低毛利率产品较多；2023年YKJ依据其成熟的电商运营背景业务快速开拓，因此对墨盒采购需求增大，当期采购产品毛利率与公司该类产品整体毛利率差异不大；2024年1-6月随着墨盒市场行情回暖，公司亦积极调整产品结构、控制成本以提升盈利能力，墨盒产品整体毛利率有明显提升，公司对YKJ的销售毛利率亦相应提升，但因为公司墨盒产品型号种类更加丰富，因此整体墨盒毛利率增长幅度会与单一客户毛利率增长幅度有所差异。综上，公司对YKJ销售价格公允，毛利率差异具有合理性。

（3）是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质

说明 第24页

YKJ系一家香港注册主营跨境电商的公司，成立于2022年。YKJ母公司成立于2020年，主要从事进出口业务，在亚马逊有运营店铺开展家纺电商业务，有成熟的电商运营背景和经验。2022年，设立YKJ着力发展打印复印耗材电商业务，北海绩迅作为业内知名再生墨盒经营公司，与其展业需求匹配，双方经互相考核并于2022年底开始合作，开展打印复印耗材跨境电商业务。随着合作的深入以及YKJ有效的市场开拓，2023年其业务扩展迅速，进而使得其向公司采购金额大幅增加。

经查阅YKJ的设立信息并访谈其业务人员，且经复核公司及公司关联方信息，确认YKJ与公司不存在关联关系，相关交易具有商业实质。

2、珠海益之印科技有限公司

（1）与公司合作情况

报告期内，益之印于2022年开始与公司合作，2022年、2023年和2024年1-6月，公司向其销售金额分别约为2,500万、1.47亿元和0.79亿元。

（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异

公司主要向益之印销售硒鼓和墨盒等产品，2022年双方刚开始合作因此规模不大。硒鼓和墨盒等产品主要依据客户需求以定制化为主，品牌型号参数等不同细分种类繁杂，因此产品类别较多。公司在综合考虑产品成本、采购规模、市场价格、大客户等多种因素基础上定价，因此不同规格产品毛利率存在差异。2023年由于益之印采购硒鼓居多，当年墨盒受市场影响整体毛利率偏低，由此对益之印的销售毛利率高于公司整体墨盒、硒鼓的合计毛利率。2024年1-6月与公司整体墨盒、硒鼓合计毛利率差异较小。

综上，公司对益之印销售定价按公司一贯的定价原则，结合市场供需状况、竞争情况以及自身成本构成等合理定价，销售定价公允，毛利率差异具有合理性。

（3）是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质

益之印为公司打印复印通用耗材业务的客户，其业务覆盖 Amazon、eBay、shopify、Walmart等多个全球大型主流电商平台且客户分布于五大洲多个国家和地区。益之印虽然成立于2022年，但承接了公司历史相关客户的业务，由此双方实际为持续合作，故该公司成立当年即与公司有大额业务合作具有合理性。珠海益捷科技有限公司于2017年即与公司开始合作，近年来随着其自建产线生产，故对外采购量逐渐减少且将电商业务转移到益之印，益之印亦有能力与公司开展合作。

说明 第25页

经查阅公司的说明、益之印的工商登记信息，并比对公司关联方名单、访谈益之印，确认益之印与公司不存在关联关系，公司与益之印之间的交易具有商业实质。

（五）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；

报告期内发行人前二十大客户中与发行人及其子公司同时存在销售商品及采购货物的情况如下：

单位：万元

名称	采购类型	销售类型	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
			采购金额	销售金额	采购金额	销售金额	采购金额	销售金额	采购金额	销售金额
Lama France	旧墨盒	墨盒	415.81	5,050.83	2,609.42	3,089.33	3,089.33	8,403.50	2,388.96	9,487.09
珠海墨美影像科技有限公司	硒鼓半成品	芯片	1,411.09	1,264.06	3,790.18	2,267.40	5,098.79	859.82	2,678.15	515.84
珠海市源呈科技有限公司	硒鼓半成品	碳粉	635.74	64.22	1,835.84	148.53	1,526.67	23.66	948.50	81.01
客户L	WAFER	抛光垫	783.98	529.45	1,940.69	538.85	3,453.24	856.50	1,549.68	767.70
中山迪研电子有限公司	硒鼓半成品	芯片	349.58	199.57	815.51	268.55	1,424.97	165.25	1,386.89	80.50

1、Lama France

Lama France为发行人子公司北海绩迅的客户和供应商，其为注册在法国的一家进出口贸易公司，主要从事打印耗材行业，主要销售区域为欧洲，下游客户主要为当地连锁超市等。该公司从2006年开始通过欧洲打印耗材展览会接洽和北海绩迅开展合作至今。Lama France主要向北海绩迅采购不同型号的成品墨盒在欧洲出售；主要向北海绩迅销售旧墨盒，北海绩迅采购后开展再生墨盒业务，采购和销售是依据商业需求分别独立开展的，具有合理性。具体业务情况如下：

业务	采购方	销售方	合作模式
成品墨盒业务	Lama France	北海绩迅	Lama France根据自身需求向北海绩迅采购无品牌裸包或带有Lama France自有品牌包装的成品墨盒（再生墨盒），Lama France收到货后自行包装或直接对外销售。
旧墨盒再生业务	北海绩迅	Lama France	Lama France在线下超市建立了旧墨盒回收渠道，每月向北海绩迅发送旧墨盒

说明 第26页

业务	采购方	销售方	合作模式
			库存清单，北海绩迅根据自身需求向 Lama France下单采购，然后用于开展再生墨盒业务。北海绩迅从Lama France回收的旧墨盒，自主销售。

2、珠海墨美影像科技有限公司、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研电子有限公司公司与珠海墨美同时存在销售和采购属于发行人借助自身业务优势整合产业链的结果。公司既是行业上游供应商，向市场供应碳粉、辊、耗材芯片等材料产品，也是行业中游企业，向市场提供硒鼓、墨盒等组装产品。由于硒鼓产品型号较多，对于部分型号的硒鼓半成品珠海墨美、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研有覆盖，公司下游客户有需求时，考虑产能利用率和生产效率问题，公司未配置相关产能，由此需要向珠海墨美、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研采购相关产品。珠海墨美、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研为生产硒鼓，从公司处采购耗材芯片、碳粉等产品。报告期内，公司与相关方的主要采购和销售内容如下：

公司向其采购	公司采购后是否直接对外转销	公司采购后的加工工序	公司向其销售
硒鼓半成品	否	检测、加装芯片、包装、贴签、装箱及根据客户定制需要适当调整产品	耗材芯片/碳粉

根据同行业可比公司纳思达2021年9月公告的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，奔图电子既向利盟国际销售产品，也从利盟国际采购产品，与公司上述和LamaFrance、珠海墨美影像科技有限公司、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研电子有限公司合作的情况类似，因此符合行业惯例。

3、客户L

旗捷科技为生产芯片，需要从客户L购置晶圆/硅片，同时，客户L主营半导体产品的生产、制造，从鼎汇微电子和鼎泽新材料处采购CMP抛光材料。由于半导体相关领域的涉密披露要求、以及同行业可比公司中极少存在既采购又销售半导体产品的情形，因此公开披露信息中暂未发现类似案例。

公司与上述公司的采购、销售均依据市场化定价原则，结合市场供需、竞争状况及自身成本构成等综合定价，与其他公司定价原则无异。同时，因采购、销售产品所涉品类型号较多，且不同客户采购产品型号及配置不同，单价及毛利率

说明 第27页

会有差异，具有合理性。

（六）结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力；

1、结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平

（1）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因

报告期各期，公司经营活动现金流量的变动情况及各项目变动金额如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	变动金额	金额	变动金额	金额	变动金额	金额
销售商品、提供劳务收到的现金	162,474.07	21,532.96	281,411.60	-935.18	282,346.78	55,179.62	227,167.16
收到的税费返还	4,560.42	-342.54	8,552.24	-3,256.08	11,808.32	2,786.36	9,021.96
收到其他与经营活动有关的现金	9,029.37	-3,275.72	23,728.85	8,974.63	14,754.22	5,268.50	9,485.72
经营活动现金流入小计	176,063.86	17,914.71	313,692.69	4,783.37	308,909.32	63,234.48	245,674.84
购买商品、接受劳务支付的现金	82,898.65	-1,928.23	163,791.06	-7,310.38	171,101.44	9,066.73	162,034.71
支付给职工以及为职工支付的现金	29,589.53	4,288.73	50,202.12	6,797.15	43,404.97	6,241.80	37,163.17
支付的各项税费	14,520.87	2,744.37	18,571.55	6,476.23	12,095.32	-3,217.64	15,312.96
支付其他与经营活动有关的现金	14,973.21	-1,475.09	27,693.10	1,664.12	26,028.98	-4,823.06	30,852.04
经营活动现金流出小计	141,982.27	3,629.79	260,257.82	7,627.10	252,630.72	7,267.84	245,362.88
经营活动产生的现金流量净额	34,081.59	14,284.92	53,434.86	-2,843.74	56,278.60	55,966.65	311.95

注：2024年1-6月相关指标同期变动比较基准为2023年1-6月。

2021年公司经营活动产生的现金流量净额较小，主要由于：①当期收到的政府补助、往来款等收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期减少33,904.08万元，影响了经营活动现金流入；②随着公司业务规模扩大，公司基于安全库存、备货等因素考虑，增加原材料、在产品、库存商品的金额，引起购买商品、接受劳务支付的现金增加44,052.85万元；③由于公司2020年收到大额政府补助以及鼎汇微电子实施员工持股计划涉及到的股权转让收益，在本期实际缴纳了所得税款，使得当期支付的各项税费增加6,815.50万元，影响了当期经营活动现金流出；④公司当期业务发展需求，提升员工福利待遇以及人才引进和研发投入力度增加，支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加8,757.53万元，增加了当期经营活动现金流出。

说明 第28页

2022年公司经营活动产生的现金流量净额较2021年增加55,966.65万元，主要由于：①随着CMP抛光垫进入稳定、规模化生产、销售阶段，其销售规模快速增长，同时半导体显示材料YPI、PSPI产品等也在放量中，因此公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加55,179.62万元，增加了当期经营活动现金流入；②当期收到的政府补助、往来款等收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期增加了5,268.50万元；③当期经营活动现金流出合计金额同比增加2.96%变动较小，其中由于部分税费缓交政策导致支付的各项税费金额减少3,217.64万元、购买商品以及支付给职工的金额进一步增加，综合导致了当期经营活动现金流出的波动。

2023年公司经营活动产生的现金流量净额保持平稳波动，较2022年减少2,843.74万元，同比减少5.05%。2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额较2023年同期增长14,284.92万元，主要由于光电半导体材料业务板块各类产品均在快速增长、以及打印复印通用耗材板块产品稳步增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加21,532.96万元，而当期经营活动现金流出合计金额同比增加2.62%变动较小。

报告期各期，公司销售商品收到的现金分别为227,167.16万元、282,346.78万元、281,411.60万元和162,474.07万元，实现较高规模的现金流流入，显示了公司运营质量较好，因此公司具备正常的现金流量水平。

（2）与经营业绩的匹配情况

报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
经营活动产生的现金流量净额	34,081.59	53,434.86	56,278.60	311.95
净利润	28,627.05	28,775.27	45,417.57	24,494.18
经营活动产生的现金流量净额占净利润比例	119.05%	185.70%	123.91%	1.27%

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
经营活动产生的现金流量净额①	34,081.59	53,434.86	56,278.60	311.95
净利润②	28,627.05	28,775.27	45,417.57	24,494.18
差额（①-②）	5,454.54	24,659.59	10,861.03	-24,182.23

说明 第29页

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
差额构成
非付现项目③	10,697.47	23,654.92	24,160.39	14,858.84
其中：折旧及摊销	10,957.27	18,822.52	17,167.04	13,255.25
经营性应收应付项目及存货的变动项目④	-4,764.05	-245.97	-8,358.41	-37,761.68
其中：存货的减少（增加以“-”填列）	-2,696.52	4,904.19	-6,554.12	-12,258.87
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）	-8,760.48	-6,497.58	-23,681.20	29,757.81
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	6,692.95	1,347.42	21,876.91	-55,260.62
非经营性项目⑤	-217.73	993.64	-3,252.89	-3,010.19
其中：财务费用（收益以“-”填列）	1,308.59	2,293.80	576.83	447.26
其他项目⑥	-261.15	256.99	-1,688.05	1,730.79
合计（③+④+⑤+⑥）	5,454.54	24,659.59	10,861.03	-24,182.23

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要由于：①净利润中非付现项目主要为折旧摊销金额影响，随着公司固定资产等投入使用而增加，相应折旧摊销也同步增加；②由于销售规模的扩大公司主动增加了原材料等库存、同时公司提质增效以及加强库存管理，提升库存商品等周转速度，影响了存货的增减变动；③经营性应收应付项目随着销售、采购规模的变动以及回款等增减变动，影响现金流但不影响净利润；④公司借款规模的增加导致了财务费用同步增加，影响了非经营性项目的增减变动；⑤公司各期收到的政府补助等影响经营活动产生的现金流。

综上所述，报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额匹配，差异是合理的，因此公司具备正常的现金流量水平。

2、并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力

（1）公司具有足够的现金流支付公司债券的本息

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分

说明 第30页

配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

① 利息偿付能力

本次可转换公司债券拟募集资金92,000.00万元，参考2024年1月1日至2024年8月31日期间、信用评级为AA、期限6年、无担保措施、A 股上市公司上市发行的6只可转换公司债券（以发行公告日统计）的利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率及利息支付额测算如下：

单位：万元

项目	样本平均值		样本最大值
	利率	利息支付额	利率	利息支付额
第一年	0.23%	214.67	0.30%	276.00
第二年	0.43%	398.67	0.50%	460.00
第三年	0.87%	797.33	1.00%	920.00
第四年	1.42%	1,303.33	1.50%	1,380.00
第五年	1.75%	1,610.00	1.80%	1,656.00
第六年	2.00%	1,840.00	2.00%	1,840.00
合计	-	6,164.00	-	6,532.00
均值	-	1,027.33	-	1,088.67

数据来源:Wind

由上表可知，按照平均利率测算的年平均利息支付金额为1,027.33万元，按照最高利率测算的年平均利息支付金额为1,088.67万元。

2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,659.39万元、34,805.14万元和16,434.21万元，年均可分配利润为23,966.25万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元。公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司付息能力较强。

② 本金偿付能力

假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内（6年内）也不存在赎回、回售的相关情形，按上述最高利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

项目	计算公式	金额（万元）
最近三年平均经营活动现金流量净额	A	36,675.14
可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计	B=A×6	220,050.84
截至2024年6月30日货币资金金额	C	111,996.34

说明 第31页

项目	计算公式	金额（万元）
本次发行可转债规模	D	92,000.00
模拟可转债年利息总额（样本最大值）	E	6,532.00
可转债存续期内本息合计	F=D+E	98,532.00
现有货币资金金额及预计经营活动现金流量净额合计	G=B+C	332,047.18

由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转换公司债券存续期内，本次可转债到期前公司需偿付本金92,000.00万元，累计支付利息6,532.00万元，合计总支付本息98,532.00万元。以最近三年平均经营活动现金流量净额进行模拟测算，可转换公司债券存续期内预计现有货币资金金额及预计经营活动现金流量净额合计332,047.18万元，足以覆盖可转债存续期内本息和，公司偿付本次可转换公司债券本金的能力充足。综上，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备偿还可转换公司债券本息的能力。

（2）公司具备合理的资产负债结构

①本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至2024年6月末，公司及子公司不存在公开发行公司债或企业债等情况。截至2024年6月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为417,815.81万元。本次拟发行可转换公司债券不超过92,000.00万元（含92,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额92,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为92,000.00万元，占截至2024年6月末公司合并口径归属于母公司所有者权益的比例为22.02%，未超过最近一期末净资产额的50%。

②公司资产负债率及与同行业可比上市公司比较情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：

公司名称	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
安集科技	21.71	18.41	25.69	28.17
纳思达	71.62	74.60	59.27	57.84
Entegris	57.99	61.32	68.26	46.31
Fujifilm	/	12.56	13.85	16.80
Resonac	69.48	71.52	72.64	61.80
Merck	61.25	64.72	57.81	63.80
DuPont	34.99	35.87	34.67	40.82
平均值	52.84	48.43	47.45	45.08
发行人	35.33	27.31	20.22	16.68

说明 第32页

注：数据来源WIND，Fuiiflm年报截止日为3月31日，为增加可比性，该公司在上表中2021年末的数据为截止2022年3月31日，以后年度以此类推。

报告期各期末，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司，整体偿债能力较强。

③本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性

假设以2024年6月末公司的财务数据以及本次发行规模上限92,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月末	本次发行规模	本次发行后转股前	全部转股后
资产总额	695,764.52	92,000.00	787,764.52	787,764.52
负债总额	245,804.68	92,000.00	337,804.68	245,804.68
资产负债率	35.33%	-	42.88%	31.20%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）。

不考虑其他科目的增减变动影响，本次可转债发行完成后转股前公司合并资产负债率将由35.33%上升至42.88%，资产负债率有所提升，但仍处于合理范围并低于同行业可比上市公司平均水平，偿债风险较低，具备偿还可转换公司债券本息的能力。

（3）经营活动现金流量累计净额可以覆盖未来三年营运资金总需求

假设公司按最近三年平均收入增长率选取14.40%作为未来三年营业收入增长率进行预测（增长率选取及测算过程的具体分析参见本回复“问题四”之“（六）”）。以2023年末为基准，结合公司业务开展情况和经营战略，假设未来公司的营业收入增长率与 2021 年至2023 年平均增长率一致（2024 年及以后年度营业收入数据仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测或承诺），对公司未来营运资金缺口测算为55,033.21万元。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元，最近三年平均经营活动现金流量净额36,675.14万元。假设未来三年经营活动现金流量金额为最近三年平均经营活动现金流量净额，预计未来三年经营活动现金流量累计净额为110,025.41万元。预计经营活动现金流量累计净额可以覆盖未来三年营运资金总需求，不会对公司偿还可转换公司债券本息的能力产生实质影响。

说明 第33页

（4）现金分红安排对公司偿还可转换公司债券本息的能力影响有限根据《公司章程》规定，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

2021年度、2022年度和2023年度，公司利润分配情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红的数额（含税）	现金集中竞价回购股份金额	合计	归属于上市公司股东的净利润	现金分红占净利润比率
2021	1,865.86	-	1,865.86	21,352.11	8.74%
2022	4,701.21	20,001.06	24,702.27	39,006.68	63.33%
2023	-	-	-	22,200.79	-
公司最近三年累计现金分红合计金额（含税）					26,568.13
公司最近三年年均归属于母公司股东的年均净利润					27,519.86
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例					96.54%

假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，存续期内公司各期净利润和现金分红水平保持2021年-2023年平均水平27,519.86万元、8,856.04万元，则存续期内在剔除现金分红后，预计可实现累计净利润110,079.44万元，能够覆盖本次可转换公司债券本金，对公司偿还可转换公司债券本息的能力影响有限。

（5）资本支出计划不会对偿还可转换公司债券本息兑付能力产生重大不利影响

截至2023年12月31日，公司已审议的待投资或建设项目主要为：①仙桃光电半导体材料产业园项目待投建金额约2.7亿元；②收购鼎汇微电子少数股权待支付金额4.75亿元；③收购柔显少数股权待支付金额约5,600万元；④境外投资公司待出资金额6,000.00万元。综上，资本支出资金需求总额约8.6亿元。

根据上述（1）-（5）假设，相关因素对公司未来六年现金流量影响具体如

说明 第34页

下：

单位：万元

项目	基准年	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
银行存款注1	109,786.09	-	-	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额注2	-	36,675.14	36,675.14	36,675.14	36,675.14	36,675.14	36,675.14
可转债本息注3	92,000.00	-276.00	-460.00	-920.00	-1,380.00	-1,656.00	-93,840.00
营运资金缺口注4	-	-18,571.37	-17,006.74	-19,455.10	-22,255.94	-25,460.00	-29,125.33
现金分红注5	-	-8,856.04	-8,856.04	-8,856.04	-8,856.04	-8,856.04	-8,856.04
资本支出注6	-	-49,100.49	-20,863.45	-16,113.45	-	-	-
现金流量净额合计	201,786.09	-40,128.77	-10,511.10	-8,669.46	4,183.15	703.10	-95,146.23
现金流量净额累计	201,786.09	161,657.32	151,146.22	142,476.76	146,659.91	147,363.01	52,216.78

注1：为与其他指标假设匹配，假设基准年银行存款为2023.12.31余额；注2：假设公司未来六年经营活动产生的现金流量净额等于2021年度、2022年度和2023年度平均经营活动现金流量净额（不含本次募投项目对未来现金流量的影响）；注3：本次可转债利息按照本小问回复（1）中最高利息支出进行测算；注4：基于下文回复中关于未来三年营运资金总需求的假设，将营运资金缺口预测期间延长至未来六年；注5：假设公司未来六年现金分红金额等于2021年度、2022年度和2023年度平均现金分红金额；注6：资本支出中仙桃光电半导体材料产业园项目待投建金额假设按照三年平均计算、境外投资公司待出资金额假设全部在第一年发生、收购少数股东股权按实际分期发生（不含本次募投项目的影响）。

根据上表测算，本次发行可转债存续期内，公司经营活动产生的现金流量净额足以覆盖债券利息。此外，公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况。公司间接融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。因此，即使本次发行可转换公司债券到期后债券持有人均未转股，公司能够保证本次发行可转换公司债券的到期本息兑付。

综上所述，公司具有正常的现金流量和合理的资产负债结构，在考虑未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划影响下，公司具备偿还本次可转换公司债券本息的能力。

（七）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认

说明 第35页

定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资；

1、公司理财产品具体收益情况

报告期各期公司利用闲置资金购买理财产品主要为结构性存款及其他低风险理财产品，具体明细已在公司各年年报中“委托理财情况”中详细披露，根据已赎回理财产品的金额和收益测算平均年化收益率情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
已赎回理财产品金额	5,000.00	49,800.00	27,536.00	58,114.40
其中：结构性存款	5,000.00	32,900.00	-	23,000.00
其他理财产品	-	16,900.00	27,536.00	35,114.40
已赎回理财产品收益额	30.79	267.10	1,178.18	588.72
其中：结构性存款	30.79	95.67	-	125.26
其他理财产品	-	171.43	1,178.18	463.46
平均年化收益率
结构性存款	2.43%	2.09%	-	3.12%
其他理财产品	-	2.74%	5.48%	3.03%

公司报告期各期的结构性存款平均年化收益率在2%-3.5%之间，符合市场同类产品的年化收益率范围；其他理财产品中由于2021年和2022年存在少量信托计划等拉高了平均年化收益率水平。报告期内随着公司为满足生产经营需要投建、扩产项目的增多等，资金需求提升，因此使用闲置资金购买理财产品的规模在逐渐降低、基本为短期赎回理财产品，截至2024年6月末仅有1,500万元理财产品尚未到期赎回，整体理财产品收益和风险可控，且已执行必要的审批程序和信息披露。

2、河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定

截至2024年6月末，公司长期股权投资37,780.41万元，除湖北高投产控投资股份有限公司外主要为对产业链上下游公司的投资，具体情况及与公司协同情况如下：

被投资单位名称

持股比例

主营业务情况

与公司业务协同

获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况

说明 第36页

被投资单位名称	持股比例	主营业务情况	与公司业务协同	获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况
河北海力恒远新材料股份有限公司	芯屏科技持股8.19%	新材料技术研发；专用化学产品、化工产品、工程塑料及合成树脂、合成材料等制造销售	PI材料上游单体供应商，在半导体显示材料业务上与公司协同，保障了原材料供应的稳定、安全	2022年、2023年和2024年1-6月公司向其采购分别为150.58万元、1,164.50万元和1,183.67万元，双方合作规模逐年扩大
浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司	鼎龙股份持股15%	半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造等	与昌红科技（300151.SZ）成立的合资公司从事晶圆塑胶件业务，昌红科技提供注塑工艺，公司提供技术和渠道，与公司半导体业务具有协同性	通过合资获取对方注塑工艺等技术，目前为产品开拓阶段
大连海外华昇电子科技有限公司	芯屏科技持股6.19%	电子设备、集成电路的设计、开发、销售；电子材料开发、生产、销售等	其电子材料、集成电路等研发、生产和销售能力可以与公司形成技术上的协同	目前双方尚在合作探讨开发方向及产品研发中，尚未形成实质收益
南京市普印客数据科技有限公司	芯屏科技持股10%	办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；互联网数据服务等	拓展打印复印通用耗材业务的销售渠道，在市场端形成协同	公司向其销售墨盒等产品，同时其向公司引荐YKJ等客户开展合作，其中YKJ已成为2023年和2024年1-6月前五大客户
珠海市景锘打印耗材有限公司	芯屏科技持股50%	办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公用品销售；办公设备销售等	拓展打印复印通用耗材业务的销售渠道，在市场端形成协同	2021年和2022年公司向其销售商品1,705.85万元和458.28万元，后因其自身亏损导致合作停止
世纪开元智印互联科技集团股份有限公司	芯屏科技持股14.67%	影像、商务印刷及包装印刷类定制化产品的研发、设计、生产及销售，主要依托互联网渠道及线下新零售门店	利用其成熟的线上线下两种销售模式，拓展打印复印通用耗材业务的销售渠道，在市场端形成协同	计划开拓终端销售，将成为重要销售渠道以提升打印复印通用耗材产品的收入，目前尚在协商探讨、尚未获得收益
中山市天宙电子科技有限公司	芯屏科技持股25%	生产、加工、销售:电子产品、电子器件、打印耗材等	作为耗材配件企业与公司硒鼓等产品在生产等方面形成协同，有利于成本、质量等控制	报告期各期双方稳定合作，公司分别向其采购784.49万元、1,053.87万元、729.79万元和332.08万元原材料
珠海墨美	珠海华	办公设备耗材销售；	由于硒鼓产品品类众多，公司	双方签署框架协议，报告

说明 第37页

被投资单位名称	持股比例	主营业务情况	与公司业务协同	获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况
影像科技有限公司	达彩持股10%	办公设备耗材制造；办公设备销售等	考虑产能利用率和生产效率问题未配置全部品类产品，由此其可以补充公司未配置产能的硒鼓品类；同时，公司向其销售芯片、碳粉等，拓展了销售渠道，双方在产品、市场等方面形成协同	期内公司向其采购硒鼓等产品金额分别为2,678.15万元、5,098.79万元、3,790.19万元和1,411.09万元；同时公司向其销售金额分别为515.84万元、859.82万元、2,267.41万元和1,264.06万元
中山市懿印电子科技有限公司	珠海华达彩持股4.45%	研发、生产、销售：电子产品、电子配件、硒鼓以及配件、塑胶制品、芯片等		2023年和2024年1-6月公司向其采购金额分别为98.64万元和100.01万元，同时公司向其亦有少量销售
中山迪研电子有限公司	珠海华达彩持股12.50%	生产、加工、销售：电子数码产品、影印设备、打印耗材、办公用品等		双方签署框架协议，2022年以来公司向其采购硒鼓等金额分别为1,424.97万元、815.51万元和349.58万元，同时公司向其亦有百万左右销售
中山市奔达打印耗材有限公司	珠海超俊持股18%	生产、销售:打印耗材配件、零件、耗材产品等	作为耗材配件企业与公司硒鼓等产品在生产等方面形成协同，有利于成本、质量等控制	公司向其采购硒鼓配件等原材料，后因其自身亏损导致停业
珠海市天硌环保科技有限公司	芯屏科技持股35%	办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；办公设备销售等	公司向其销售耗材芯片，并少量采购墨盒成品，在市场端形成业务协同

曾为公司的并表子公司于2022年9月脱表，2022年以来公司向其销售金额分别为201.76万元、

496.44万元和132.25万

元

南通龙翔新材料科技股份有限公司

鼎龙股份持股10.32%

有机颜料研发商，主要生产永固紫、对异丙基苯胺、精萘经硝化等系列产品，多应用于涤纶纤维染色、油漆等领域，同时公

作为上游原材料与公司产品等方面形成协同，有利于成本、质量等控制

早期和公司之间有业务往来，因当地政府对土地收储，该公司业务受影响，暂停合作。

说明 第38页

被投资单位名称	持股比例	主营业务情况	与公司业务协同	获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况
		司还生产农药、医药中间体等产品
湖北高投产控投资股份有限公司	鼎龙股份持股26%	资本运营、资产管理、投资等	投资平台，公司作为财务投资	/

上述各公司除湖北高投产控投资股份有限公司为投资平台属于财务性投资外，其他均属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资符合相关规定。

3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。

4、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体说明如下：

截至2024年6月30日，公司财务报表中与投资相关的科目情况如下：

项目	账面金额（万元）	财务性投资金额（万元）
交易性金融资产	1,601.12	-
其他应收款	7,030.07	-
其他流动资产	10,350.00	-
其他非流动金融资产	26,576.32	4,000.00
其他非流动资产	27,644.00	-
长期股权投资	37,780.41	12,110.03
其他权益工具投资	-	-
合计	110,981.92	16,110.03

（1）交易性金融资产

截至2024年6月末，公司交易性金融资产金额为1,601.12万元，为利用暂时闲置资金购买的理财产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用暂时闲置资

说明 第39页

金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2024年6月末，公司其他应收款金额为7,030.07万元，主要为备用金、押金、往来款等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2024年6月末，公司其他流动资产的余额为10,350.00万元，主要为留抵进项税金等涉税项目，均不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至2024年6月末，公司其他非流动金融资产为26,576.32万元，为与主营业务无关的权益工具投资和大额定期存单，其中对徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）和海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）的权益工具投资合计4,000万元属于财务性投资，其他权益工具投资均系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。

被投资单位名称	期末余额（万元）	持股比例	投资时间	投资主要目的	是否属于财务性投资
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）	3,000.00	6.52%	2021-06-10	该公司主要是投资集成电路做集成电路战略联盟，鼎龙通过参与基金获得资源，扩展半导体行业的渠道。	是
海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）	1,000.00	5.18%	2021-12-31	该公司主要是投资集成电路、AI，鼎龙通过参与基金获得资源，扩展半导体行业的渠道。	是
湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司	600.00	5.17%	2020-05-19	该公司主要从事晶圆级三维集成技术研发商，经营半导体三维集成器件、芯片及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测。与公司抛光材料相关业务形成协同关系。	否，产业链投资
北京鼎材科技有限公司	1,827.75	0.9917%	2021-04-30	发行人投资该公司，拟向其销售面板显示材料。	否，产业链投资

说明 第40页

被投资单位名称	期末余额（万元）	持股比例	投资时间	投资主要目的	是否属于财务性投资
青岛靖帆新材料科技股份有限公司	2,000.00	1.33%	2021.12.28	该公司系柔显科技的供应商，为达成更佳战略合作而开展的投资。	否，产业链投资
上海衡所半导体材料有限公司	1,266.88	1.81%	2022-06-10	该公司主要生产半导体上游封装材料，发行人为开展横向联合，实现资源共享而开展的投资。	否，产业链投资
深圳前海蓝恩科技有限公司	900.00	5.00%	2020-06-28	该公司生产抛光垫背胶（CMP），系某些知名电子产品客户的供应商，有相关资源，对公司业务可能有互补，有助于发行人拓展渠道。	否，产业链投资

注：2024年6月，因触发股权回购条款以及该公司未按约定每两个月将消费电子材料端的需求信息及时反馈给公司，导致公司与深圳前海蓝恩科技有限公司无法充分发挥市场和技术协同作用，违背公司投资目的，故公司向法院诉请相关方股权回购，截至本问询意见回复出具之日，本案尚在审理中。

（5）其他非流动资产

截至2024年6月末，公司其他非流动资产的余额为27,644.00万元，为预付工程、设备、土地款等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至2024年6月末，公司长期股权投资的账面价值为37,780.41万元，主要系对合营、联营企业的投资。公司上述对外投资，旨在进一步推进公司产业发展，开拓公司外延发展的机会，培育更有利于提升综合竞争力和盈利能力的业绩增长点，系围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

截至2024年6月末，公司长期股权投资具体情况参见本回复“问题二”之“（七）”之“2”，除湖北高投产控投资股份有限公司（截至2024年6月末，对该公司的长期股权投资余额为12,110.03万元）为投资平台外，其他均不属于财务性投资。

（7）其他权益工具投资

截至2024年6月末，公司无其他权益工具投资。

综上，截至2024年6月30日，公司已持有的财务性投资合计16,110.03万元，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况，已持有和拟持有的财务性投

说明 第41页

资占公司合并报表归属于母公司净资产的3.86%，不超过百分之三十。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：

1、获取发行人报告期各期收入成本明细表，复核各类业务毛利率变化情况；分析发行人报告期毛利率变化的原因及合理性；查询同行业可比公司毛利率，了解发行人毛利率变化是否与可比公司毛利率变化存在差异；

2、获取发行人报告期主要产品销量等业务数据，分析销量、销售价格、单位成本等对毛利率的影响；

3、查阅发行人所在行业的近期发展态势、研究报告，了解发行人所处行业供需情况、竞争格局；

4、获取发行人期间费用明细表，分析了解发行人期间费用变化的原因及合理性；

5、分析报告期各期扣非归母净利润波动的原因和合理性；查询报告期各期同行业可比公司的扣非归母净利润，了解发行人扣非归母净利润变化是否与可比公司扣非归母净利润变化存在差异；

6、对记录的收入交易选取样本，检查发票、销售合同及出库单、出口报关单、提单、客户签收单等资料，判断相关收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；

7、查阅海关出口报关数据表、免抵退税出口申报表、主要境外客户应收账款期后回款、运输费用等数据，并分析与境外销售规模匹配性；

8、对2021年度、2022年度、2023年度主要境外销售客户实施函证程序，对回函不符情况执行差异调节并对未回函客户执行替代程序；

9、访谈前五大客户中成立时间较短的YKJ、益之印，了解其与发行人合作背景及合理性、销售模式及定价公允性；通过查询信用报告等公开信息，以及访谈YKJ、益之印，发行人与其是否存在关联关系；

10、查阅发行人与客户和供应商重合公司的销售、采购明细表；抽样检查发行人与上述公司的合同、订单、收付款凭证等；询问发行人行业模式、公司采购、销售定价策略，判断客户与供应商重合的商业合理性；

11、分析报告期各期经营活动现金流量净额波动原因、与经营业绩差异的原因；测算公司发行可转债还本付息能力；

12、了解并检查公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施

说明 第42页

或拟实施的财务性投资情况；

13、获取理财产品收益表，测算理财产品平均收益率；

14、访谈发行人投资部负责人，了解对长期股权投资、其他非流动金融资产等标的投资目的、与公司业务协同关系及获得战略资源等情况；

15、获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产、长期股权投资明细账，检查其相关核算内容；

16、取得最近一期期末公司购买的理财产品相关合同，了解购买的理财产品的收益及风险级别，了解公司购买理财产品的主要目的，判断公司是否存在财务性投资情况，检查理财产品收回情况；

17、取得最近一期期末公司投资产业基金的相关投资协议，了解合伙协议的投资范围、投资对象以及实际对外投资情况等，判断公司是否存在财务性投资情况。

18、抽样检查发行人报告期内前五大境外客户、供应商的合同、订单、收付款凭证等，并计算发行人与前五大境外客户、供应商的交易占比。

（二）核查意见

1、报告期各期，发行人毛利率和扣非归母净利润波动原因、同行业可比公司与发行人毛利率和扣非归母净利润波动差异原因与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述对于发行人是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响情况的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面不存在重大差异；

3、发行人报告期内营业收入的波动幅度，符合发行人实际经营情况；收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

4、公司上述对于前五大客户中成立时间较短的YKJ和益之印与公司交易原因合理、具有商业实质，公司与其无关联关系，对其销售定价公允，与其他客户毛利率差异具有合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面不存在重大差异；

5、公司上述对于报告期主要客户与供应商重合的合理性及是否符合行业惯例的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

6、发行人2021年度、2022年度、2023年度内经营活动现金流量净额波动原因与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；基于上述测算，公司具备偿还可转换公司债券本息的能力；

7、公司理财产品收益合理；公司将湖北高投产控投资股份有限公司作为投

说明 第43页

资平台外，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体未认定为财务性投资与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；根据公司提供的相关科目明细表以及说明判断，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入的财务性投资的相关安排；截至报告期末，已持有的财务性投资占合并报表归属于母公司净资产不超过百分之三十，因此发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

【问题3】公司于2020年11月将控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称鼎汇微电子）合计20%股权转让给宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台，交易对价为

1.04亿元。2019年-2023年，鼎汇微电子实现净利润分别为-0.15亿元、-0.32亿元、1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元。公司于2024年4月公告拟以支付现金方式收购五家员工持股平台持有的鼎汇微电子19%股权，作价4.75亿元。根据公司公告，截至2023年12月31日，鼎汇微电子按收益法评估全部股东权益价值为25.07亿元，增值率为272.31%。本次交易超过50%以上的交易对价系向公司实际控制人及其一致行动人支付。报告期各期末，公司商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元，均未计提减值，其中收购浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称旗捷投资）形成商誉28,038.78万元，旗捷投资主要投资业务为打印机耗材芯片；收购北海绩迅科技股份有限公司（以下简称北海绩迅）形成商誉15,990.88万元，北海绩迅主营打印复印墨盒业务。根据申请文件，芯片类和墨盒产品行业库存较高，去库存缓慢，终端客户需求下降。报告期各期期末，公司应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和89,493.13万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和31.60%。

请发行人补充说明：（一）结合2019年-2023年鼎汇微电子主要产品收入确认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明鼎汇微电子收入确认是否准确，是否符合会计准的相关规定，是否存在提前或推迟确认收入的情形；（二）对比分析鼎汇微电子2020年和2024年收购股权交易标的两次股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（三）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决

说明 第44页

策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、准确、完整；（四）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司未计提商誉减值准备的原因及合理性；（五）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请发行人补充披露（四）（五）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（二）（三）核查并发表明确意见。

发行人回复：

（一）结合2019年-2023年鼎汇微电子主要产品收入确认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明鼎汇微电子收入确认是否准确，是否符合会计准的相关规定，是否存在提前或推迟确认收入的情形；

1、鼎汇微电子收入确认情况说明

公司主要从事CMP抛光垫的研发、生产和销售。公司与客户签订销售订单，约定数量、价格、质量标准、交货时间地点、货款支付、违约责任等主要合同条款。在新收入准则下，公司严格识别各销售订单中的履约义务，在判断客户取得商品或服务控制权时确认销售收入的实现。实务中，公司与客户签订的销售订单，公司销售发货出库，经客户签收后确认销售收入和应收账款（2021年6月及以前存在个别客户根据客户领用结算明细确认销售收入和应收账款），客户按照合同约定的信用账期回款后核销应收账款。

涉及相关主要单据包括但不限于：经客户签字或盖章的出货单、显示客户已签收的物流信息跟踪截图、寄售对账平台截图（2021年6月及以前存在个别客户根据客户领用结算明细确认销售收入和应收账款的方式）。

2、鼎汇微电子产品的收入确认周期

鼎汇微电子从客户下发订单至客户验收完成，公司收入确认，合计周期一般在2-3个月内。

3、鼎汇微电子主营业务收入分季度确认情况

说明 第45页

单位：万元

季度	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
第一季度	38.76	3.15%	809.27	10.34%	3,878.77	12.96%	10,497.09	22.11%	6,398.17	15.40%
第二季度	54.85	4.46%	1,291.86	16.51%	6,282.04	20.99%	13,068.39	27.52%	8,522.54	20.51%
第三季度	572.18	46.52%	1,456.17	18.61%	8,835.18	29.52%	12,137.85	25.56%	11,864.06	28.56%
第四季度	564.24	45.87%	4,268.06	54.54%	10,930.22	36.52%	11,782.91	24.81%	14,760.98	35.53%
合计	1,230.02	100.00%	7,825.35	100.00%	29,926.22	100.00%	47,486.24	100.00%	41,545.74	100.00%

注：上表数据为鼎汇微电子单体数据。

由上表可知，鼎汇微电子2019年至2021年在逐步放量，各季度收入基本呈现逐季增长的态势，随着量产规模的放大及逐渐进入稳定运营期后，2022年各季度收入除1季度受春节假期影响略低外，各季度收入相对均衡。自2022年全球半导体市场出现结构性分化，工业、汽车电子等领域景气相对坚挺，消费电子略显疲软，尤其是自2022年末至2023年上半年消费电子出货量下降，受此影响以及公司下游客户自身生产节奏调整影响，2023年第1、2季度鼎汇微电子收入出现短暂回调；2023年下半年随着下游需求的增强以及客户订单量增加，鼎汇微电子单季度收入环比明显增长。

综上所述，报告期公司各季度收入占比与鼎汇微电子自身业务发展阶段以及市场状况匹配，具有合理性，不存在提前或推迟确认收入的情形。

说明 第46页

（二）对比分析鼎汇微电子2020年和2024年收购股权交易标的两次股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；

1、两次交易作价评估对比说明

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1569号《资产评估报告》、银信评报字（2024）第B00151号《资产评估报告》，鼎汇微电子2020年和2024年两次股权转让涉及的评估情况对比如下：

（1）评估方法对比

鼎汇微电子两次股权转让相关评估采用成本法和收益法评估，均取收益法结论作为评估结果，不存在差异。

（2）主要假设对比

鼎汇微电子两次股权转让相关评估的主要假设相同，包括：

①基础性假设；②宏观经济环境假设；③评估对象于评估基准日状态假设；

④预测假设；⑤限制性假设，不存在根本性差异。

（3）关键参数对比

①折现率

鼎汇微电子两次股权转让相关评估的折现率及其主要参数的对比如下：

基准日	2020年8月31日	2023年12月31日	数据选取依据
无风险报酬率	4.03%	2.56%	长期国债
市场风险溢价	5.83%	5.91%	以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算
无财务杠杆风险系数	0.8159	0.8728	国内可比上市公司数据
企业所得税税率	25%	15%	企业实际数
企业个别风险	4%	5%	根据基准日宏观经济状况、行业面临的经营风险、标的公司规模综合考虑
折现率	11.75%	12.49%

两次股权转让相关评估折现率的计算均采用了加权平均资本成本模型（“WACC”），均采用中国资本市场的数据，选取长期国债作为无风险报酬率，选取与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的上市公司计算贝塔系数，在考虑企业个别风险后计算出折现率。因此，两次估值折现率的计算方法、数据的选取依据及来源均一致。

说明 第47页

③ 收益预测期

由于鼎汇微电子两次股权转让相关评估的评估基准日不同，相应评估涉及的预测期有所不同。2020年股权转让评估所涉评估基准日为2020年8月31日，预测期为2020年9-12月、2021年至2024年，并在此基础上基于永续期确定股权价值。2024年股权转让评估所涉评估基准日为2023年12月31日，预测期为2024年至2028年，并在此基础上基于永续期确定股权价值。

④ 营业收入增长率

2020年股权转让评估时，鼎汇微电子评估时预测期内的营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

评估基准日	项目	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
2020年8月31日	营业收入	3,076.08	17,776.89	30,063.96	39,180.85	44,413.13
	营业收入增长率		187.25%	69.12%	30.32%	13.35%

2024年股权转让评估时，鼎汇微电子评估时预测期内的营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

评估基准日	项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
2023年12月31日	营业收入	52,756.83	58,174.78	62,810.87	66,471.95	68,348.49
	营业收入增长率		10.27%	7.97%	5.83%	2.82%

两次评估中，标的公司营业收入的预测方法基本保持一致。预测期内，2024年评估的预测收入高于2020年评估时的预测数，增长率较2020年评估时有所下降，主要原因是2020年鼎汇微电子尚处于业务发展的早期阶段，其业务尚未建立足够的技术壁垒，其业务规模较小，抗风险能力相对较弱，未来发展存在一定的不确定性；2024年股权转让评估时，鼎汇微电子面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术以及客户等方面已形成更为明显的优势和价值，鼎汇微电子的产品亦已形成较强的市场竞争力，未来期间预期经济效益较好。同时，考虑销售规模已经较大且较之前明显规模化，故预测期营收增长率低于2020年评估预测，且逐步趋于放缓。

⑤ 成本费用率

2020年股权转让评估时，鼎汇微电子预测期内的成本费用率情况如下：

评估基准日	项目	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
2020年8月31日	营业成本率	84.53%	74.38%	64.69%	59.01%	58.58%
	销售费用率	10.34%	4.92%	3.50%	3.05%	2.91%
	管理费用率	7.83%	4.59%	3.37%	2.69%	2.59%
	研发费用率	17.53%	12.04%	7.88%	6.15%	5.54%

说明 第48页

2024年股权转让评估时，鼎汇微电子预测期内的成本费用率情况如下：

评估基准日	项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
2023年12月31日	营业成本率	35.79%	35.57%	35.49%	36.02%	36.38%
	销售费用率	5.19%	4.92%	4.69%	4.59%	4.58%
	管理费用率	1.46%	1.36%	1.31%	1.28%	1.28%
	研发费用率	10.98%	10.09%	9.48%	9.01%	8.42%

两次评估中，鼎汇微电子成本、费用的构成及估值方法基本保持一致。从以上表格的对比分析来看，2024年评估中除考虑用工成本以及客户维护要求提升导致的销售费用率略有提升外，其他成本费用率均有一定程度的下降，主要原因是本次评估阶段收入规模已较前次评估明显不同，收入规模从原来的千万级收入至超过4亿元收入，规模化效应显现，且近年来鼎汇微电子通过资源整合、优化组织架构、提高管理效率等方式降本增效，故费用率水平有所调整，符合公司实际，具有合理性。

2、两次交易作价均定价公允，具有合理性

（1）两次交易背景及交易作价依据

2020年股权转让价格与2024年收购价格存在较大差异具有合理性，前期转让系为缓解上市公司持续投入压力，与上市公司共担风险，提振员工信心，且为绑定公司核心员工，稳定团队之需，后续回购系考虑鼎汇微电子2023年盈利数据以及后续盈利预期状况较好，同时处于相对估值低点，为上市公司更多分享子公司成长红利增厚上市公司业绩之需，所以具有商业合理性，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益情况。

① 2020年公司向五家员工持股平台转让鼎汇微电子股权背景及交易作价依据

公司于2015年10月投资设立鼎汇微电子，正式启动CMP抛光材料相关业务。由于半导体材料行业前期投入较高，回报周期相对较长，截至2020年，鼎汇微电子仍处于亏损状态，其2019年、2020年净利润分别为-1,478.53万元、-3,161.06万元。为缓解上市公司持续投入压力，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进在研产品研发进程，2020年11月，经公司第四届董事会第二十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司向五家持股平台合计转让公司所持有的鼎汇微电子20%的股权（对应鼎汇微电子2,080万元注册资本）。

根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZE10582号《审计报告》，截至审计基准日2020年8月31日，鼎汇微电子账面净资产9,087.12万元；根据银信

说明 第49页

资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1569号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，鼎汇微电子全部权益评估价值为78,102.39万元。综合考虑鼎汇微电子2020年尚处于持续亏损的客观现实、公司发展阶段情况、本次向员工持股平台转让股权的激励性质，经本次股权转让双方协商一致在评估公允价格的基础上折价确定本次股权转让价格，最终公司按鼎汇微电子整体估值

5.2亿元的价格向五家持股平台转让鼎汇微电子20%股权，即本次鼎汇微电子20%股权的交易对价为10,400万元，本次交易作价合理，本次股权转让价格与评估公允价格之间的差额已进行股份支付会计处理。

② 2024年公司收购五家员工持股平台所持鼎汇微电子股权的背景和交易

作价依据经过多年的沉淀与努力，截至2024年，鼎汇微电子产品深度渗透国内主流晶圆厂，被多家晶圆厂核心客户评为优秀供应商，成为国内为数不多全面掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺的CMP抛光垫供应商，确立CMP抛光垫国产供应龙头地位。鼎汇微电子2021年、2022年和2023年分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元，已具备较稳定的业绩释放能力，且其综合竞争力和经营业绩在不断提升中，考虑到2023年上半年半导体材料行业整体波动影响，鼎汇微电子2024年估值处于相对低位，上市公司在相对低估值阶段提升对鼎汇微电子的控股比例，有利于将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，有助于上市公司统筹协调资源，进一步做大做强主营业务，增强上市公司盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净利润，提高对上市公司投资者的回报水平。在上述背景下，2024年4-5月，经公司第五届董事会第十八次会议决议、2023年度股东大会审议通过，公司向五家持股平台合计收购其所持有的鼎汇微电子19%的股权（对应鼎汇微电子2,080万元注册资本）。根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第ZE10009号《审计报告》，截至审计基准日2023年12月31日，鼎汇微电子账面净资产63,636.09万元；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第B00151号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，鼎汇微电子全部权益评估价值为250,700.00万元。本次收购定价以鼎汇微电子的审计及评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电子最近一轮融资估值（2021年11月鼎汇微电子引入重要投资方建信信托有限责任公司时的整体投前估值为25亿元）、目前业务发展阶段、维护公司及中小股东利益等因素，经交易各方友好协商，确定本次收购按鼎汇微电子整体估值25.07亿元的价格，即本次鼎汇微电子19%股权的交易对价为4.75亿元，本次交易作价公允、合理。

说明 第50页

（2）鼎汇微电子的经营业绩显著提升，估值基础发生重大向好变化根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZE10355号、信会师报字[2020]第ZE10582号《审计报告》、信会师报字[2024]第ZE10009号《审计报告》，鼎汇微电子截至2019年12月31日、2020年8月31日及2023年12月31日的相关财务数据如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2020.8.31	2023.12.31
资产总额	27,943.50	31,169.83	110,135.22
负债总额	17,039.89	22,082.71	46,499.14
所有者权益合计	10,903.61	9,087.12	63,636.09
项目	2019年度	2020年1-8月	2023年度
营业收入	1,232.82	3,112.64	41,877.46
营业利润	-1,412.17	-1,934.56	20,175.15
净利润	-1,478.53	-1,929.51	17,720.46
经营活动产生现金流量净额	-4,728.82	5.15	23,693.40

根据上表，鼎汇微电子2024年股权交易与2020年股权交易时间间隔较长，鼎汇微电子所处经营阶段已不同，无论是资产规模还是业绩规模均实现了较大的突破和增长。2023年末，鼎汇微电子的净资产、营业收入、净利润较2020年交易时点均实现大幅增长，其中，净资产增长600.29%，营业收入增长796.93%，净利润增长712.26%，经营活动产生现金流量净额增长306,610.68%，导致两次交易的估值基础发生重大变化。

（3）结论

综上，鼎汇微电子两次股权交易均聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，两次交易作价均具有合理性。因鼎汇微电子截至两次评估基准日时点的经营业绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景等因素存在较大差异，由此导致两次交易估值存在较大差异，具有合理性。

3、不存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，且相关信息披露真实、准确、完整

鼎汇微电子两次股权交易均是正常的商业行为，系为满足公司不同发展阶段需求而进行的股权架构调整，两次交易作价存在差异系由于鼎汇微电子两次交易时点的经营业绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景不同所致，交易定价依据充分，定价合理，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益情况。

说明 第51页

鼎汇微电子两次股权交易涉及的审议程序、信息披露情况如下：。

（1）公司分别于2020年11月24日、2020年12月10日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司在巨潮资讯网披露了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》、上述股权转让涉及的会议决议、鼎汇微电子最近一期的《审计报告》及《资产评估报告》等文件。

（2）公司分别于2024年4月8日、2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事和关联股东回避表决，上述议案已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。公司在巨潮资讯网披露了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》、上述股权转让涉及的会议决议、鼎汇微电子最近一年的《审计报告》及《资产评估报告》等文件。

综上，鼎汇微电子两次股权交易不存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，两次股权交易均履行了必要的审议程序和信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。

（三）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、准确、完整；

1、公司2024年在控股的情况下，继续收购鼎汇微电子少数股权原因合理，具有必要性

（1）鼎汇微电子已形成较高的优势壁垒，本次交易具有必要性

CMP抛光垫为我国集成电路芯片发展的关键材料，目前市场上抛光垫主要被一家国外材料供应商所垄断，其他供应商合计占有份额相对较小。根据SEMI数据，CMP抛光材料在集成电路制造材料成本中占比7%。随着半导体产业规模的增长和制程工艺的进步、芯片堆叠层数的增加，抛光步骤和CMP耗材用量将会增加，CMP材料市场将进一步扩大。根据TECHCET 最新预测显示，2024年全球CMP耗材市场预计将达35亿美元，至2027年将进一步增长至42亿美元。

近两年为保障国内半导体产业链上游的自主可控、安全稳定，国家已高度重视国产化材料替代。目前鼎汇微电子已经成为国内为数不多拥有独立自主知识产

说明 第52页

权和全制程产研能力的CMP抛光垫供应商，能够满足客户各种材质晶圆的抛光，并能够根据客户所期望的产品性能进行配方设计及改进，以实现高度匹配。更为重要的是，抛光垫的部分关键原材料也已实现自主研发与稳定自给生产。鼎汇微电子现已实现各系列CMP抛光垫产品的全面布局，制程节点覆盖范围持续扩大，且已全面覆盖至国内所有主流核心的国产晶圆厂客户。

本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由72.35%提升至91.35%，提升比例较高，有助于公司更多享受鼎汇微电子业绩成长红利，对公司生产经营等有望产生积极影响。助力公司盈利能力的进一步提升，有助于公司做大做强半导体材料主业，进一步增强公司的竞争力和股东回报能力。

（2）鼎汇微电子经营业绩提升，本次收购有利于增强上市公司盈利能力

近年来国内半导体行业快速发展，同时半导体材料处于自主替代的黄金窗口期，受益于行业发展及公司自身研发积累，公司已成为国产CMP抛光垫龙头，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，在手订单情况良好。鼎汇微电子作为公司抛光垫业务的运营主体，进入规模盈利释放阶段，其2021年、2022年和2023年分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元，已成为上市公司的重要利润来源。2024年以来，随着半导体行业下游需求回暖，以及公司在客户端的持续拓展，鼎汇微电子2024年上半年实现销售收入2.98亿元，同比增长

99.79%，预计未来鼎汇微电子的盈利能力、估值水平将稳步提升。

基于鼎汇微电子对上市公司盈利贡献的重要性，及鼎汇微电子本次收购时点估值受2023年上半年行业整体波动影响处于相对低位等综合考虑，公司此时收购鼎汇微电子少数股东股权，可以相对降低上市公司股权收购成本，将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，并更快享受鼎汇微电子业绩提升带来的盈利回报，有利于进一步提升上市公司股东的回报水平。

2、本次交易有利于保护上市公司及中小股东利益，除交易相关条款外，不存在一揽子安排，不存在利益输送等情形

（1）交易定价较为公允

如本问题“（二）之2、两次交易作价均定价公允，具有合理性”处的说明，本次交易定价较为公允。

同时，根据本次评估结果，鼎汇微电子（单体报表口径）2023年度净利润20,523.56万元，本次交易评估值25.07亿元，本次交易的静态市盈率为12.22倍，本次交易静态市盈率低于同行业可比公司近三年市盈率，较为谨慎。同行业上市公司近三年市盈率情况如下：

说明 第53页

证券代码	证券名称	市盈率（PE，LYR） [交易日期] 20211231	市盈率（PE，LYR） [交易日期] 20221231	市盈率（PE，LYR） [交易日期] 20231231
688019.SH	安集科技	94.42	107.50	52.51
300236.SZ	上海新阳	46.66	83.65	207.33
300346.SZ	南大光电	225.32	115.94	80.35
平均值		122.13	102.36	113.40

数据来源：Wind

根据本次评估结果，鼎汇微电子（单体报表口径）本次交易的静态市盈率低于同行业可比公司，较为谨慎。具体测算如下：

项目	数值
2023年度净利润（万元）	20,523.56
本次评估值（万元）	250,700.00
本次交易的静态市盈率（倍）	12.22

由此，本次交易价格公允、作价依据充分，不高于公司最近一轮外部投资人入股作价（2021年11月引入建信信托有限责任公司，标的公司整体投前估值25亿），不高于同行业公司同期市盈率水平，且设置了业绩承诺及补偿条款、减值补偿条款等，充分保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方输送利益的情形。

（2）交易条款设计合理且利于上市公司权益，不存在其他一揽子安排

经核查本次股权转让协议，为保障上市公司权益，本次交易价款设置分期支付条款；设置了股权转让后转让方需使用一定的转让价款购入上市公司股票并自愿锁定的条款；设置了业绩承诺条款；且为确保收购少数股东股权后鼎汇微电子人才团队稳定及持续稳健运营，转让方员工持股平台合伙人均承诺了一定的服务期并设置了竞业禁止条款，上述条款的设计均有利于维护上市公司的权益，本次股权转让不存在其他一揽子安排。

（3）交易履行了必要的程序以及履行了充分、准确、完整的披露义务

公司本次交易已经第五届董事会第十八次会议和2023年年度股东大会审议通过，且关联董事/关联股东进行了回避表决，审议程序符合法律法规要求以及公司管理制度。且根据公司公告，本次交易已经履行了充分、准确、完整的披露义务。

综上，发行人本次收购鼎汇微电子少数股权具有必要性、合理性，本次股权

说明 第54页

交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，涉及的相关信息披露充分、准确、完整。本次股权交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东利益，不存在利益输送情形，除交易相关条款外，不存在一揽子安排。

（四）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司未计提商誉减值准备的原因及合理性；

1、资产组选定

名称	所属资产组或资产组组合	报告期是否一致
鼎龙（宁波）新材料有限公司	将鼎龙（宁波）新材料有限公司作为一个单独的资产组进行减值测试	是
浙江旗捷投资管理有限公司	将浙江旗捷投资管理有限公司和杭州旗捷科技有限公司作为一个的资产组进行减值测试	是
成都时代立夫科技有限公司

将湖北鼎汇微电子材料有限公司及成都时代立夫科技有限公司模拟合并的整体资产及业务作为独立的资产组

		是
北海绩迅科技股份有限公司	将北海绩迅电子科技有限公司、Recoll B. V、CR-Solutions GmbH和Recoll France SAS作为一个的资产组进行减值测试	是

资产组选定说明：上述资产组中，由于浙江旗捷投资管理有限公司为投资平台，实际业务由杭州旗捷科技有限公司开展，所以将二者认定为一个资产组；成都时代立夫科技有限公司被收购后逐步整合至湖北鼎汇微电子材料有限公司，自身已不再开展业务，所以将二者模拟合并作为资产组；北海绩迅电子科技有限公司下属的境外子公司，Recoll B. V（荷兰公司）、CR-Solutions GmbH（德国公司）、Recoll France SAS（法国公司）负责欧洲废旧墨盒的回收后卖给北海绩迅，各主体之间业务紧密合作，因此将其认定为一个资产组。

2、主要假设

评估假设包含基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设、预测假设、限制性假设、企业特殊情况假设等，其中企业特殊情况假设是假设被评估单位在未来年度能够持续享受高新技术企业等方面的税收优惠政策，其他假设情况详见评估报告，报告期各期评估主要假设未发生重大变化。

3、测试方法

商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额进行测算：报告期各期商誉减值测试评估报告均以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。其基本思路是：资产组预计未来现金流

说明 第55页

量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。具体而言，以剔除非经营性资产及负债、付息负债之后的财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为自由现金流模型，具体计算公式如下：

P=∑

?i（1+r）

???=1

式中：P：经营性资产价值；Ri：评估对象未来第i年的经营净现金流；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期

（1）经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额；

（2）折现率：采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，然后再将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T），具体公式如下：

WACC=Ke?

E(D+E)+Kd?

D(D+E)?(1?t)式中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；t：被评估企业的所得税率；其中Ke= Rf1+Beta×ERP+RS+RCRf1：为目前的无风险利率；

Beta：为权益的系统风险系数；ERP：为市场风险溢价；RS：为公司特有风险超额回报率;RC：为公司个别风险

（3）收益期：评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为5年，收益期为无限期。

4、具体参数选取及测试过程

（1）北海绩迅科技股份有限公司所在资产组

①商誉减值测试主要参数选取

项目	2023年测试	2022年测试	2021年测试
基准日	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31

说明 第56页

项目	2023年测试	2022年测试	2021年测试
预测期	2024-2028年	2023-2027年	2022-2026年
预测期营业收入增长率	1.44%-2.21%	3.14%-19.56%	4.73%-12.12%
预测期利润率	5.68%-10.22%	9.00%-10.75%	9.49%-10.36%
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%
稳定期利润率	10.22%	10.75%	9.49%
折现率（税前）	12.25%~12.30%	13.12%-13.13%	12.97%-13.14%

②商誉减值测试过程

基于上述参数假设，测算过程及结果如下：

项目	2023年末	2022年末	2021年末
商誉账面余额（万元）①	15,990.88	15,990.88	15,990.88
商誉减值准备余额（万元）②	-	-	-
商誉的账面价值（万元）③＝①‐②	15,990.88	15,990.88	15,990.88
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④	11,112.31	11,112.31	11,112.31
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③	27,103.19	27,103.19	27,103.19
资产组的账面价值（万元）⑥	9,892.45	33,493.32	33,693.56
包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥	36,995.63	60,596.50	60,796.74
资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧	37,400.00	61,800.00	61,200.00
是否减值（IF ⑦>⑧）	否	否	否

注：因相关会计准则未明确商誉相关资产组或者资产组组合是否含营运资金，营运资金不包含于资产组，资产组更加稳定，更符合准则“对于同一资产或资产类别所认定的现金产出单元在各期间应保持一致”的规定。因此2023年在进行商誉测算时，未包含营运资金。

③未计提商誉减值的原因及合理性

2021年至2023年，北海绩迅所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：

项目	2023年	2022年	2021年
营业收入（万元）	67,782.45	60,442.81	69,635.54
营业收入增幅	12.14%	-13.20%	20.12%
收购时评估报告预测收入（万元）	55,527.96	54,444.36	52,866.31
收购时评估报告预测收入增长率	1.99%	2.98%	15.35%
2021年减值测试预测收入增长率	7.20%	12.12%	/
2022年减值测试预测收入增长率	19.56%	/	/
利润总额（万元）	2,047.39	3,333.31	5,694.73
利润率	3.02%	5.51%	8.18%
收购时评估报告预测利润（万元）	7,675.88	7,791.21	7,851.91
收购时评估报告预测利润率	13.82%	14.31%	14.85%

说明 第57页

项目	2023年	2022年	2021年
2021年减值测试预测利润率	10.36%	10.30%	/
2022年减值测试预测利润率	9.00%	/	/

发行人每年均对收购北海绩迅形成的商誉进行减值测试，截至2023年末尚未发生减值迹象。北海绩迅以外销欧美地区为主，2022年受海外放开现场办公的政策变动影响，终端客户对墨盒需求下降，前期墨盒市场高涨的行情无法延续，因此前期客户积攒的大量库存导致了供需调节，从而使墨盒销量和单价齐跌。2023年受行业及宏观经济水平的影响，虽四季度以来市场有所回暖但仍不及预期。

上述行业整体库存的周期性调整并非不可逆转情形，2023年四季度以来已有所好转；同时随着内部整合，北海绩迅全新墨盒业务开始放量，2023年全新墨盒销售收入10,135.48万元，同比增长114.30%，有望成为新增长点。因此，北海绩迅尽管经历了业绩下滑的波动，但已进入修复期，公司经营状况预计不会出现恶化。从2024年1-6月数据来看，北海绩迅已实现收入超3.6亿元，同比增长15.42%，复苏向好迹象明显，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。

北海绩迅商誉减值测试中预测利润率与实际利润率差异原因：一是从收入端看，北海绩迅以外销欧美地区为主，报告期内受外部因素变动导致海外放开现场办公的政策变动影响，终端客户对墨盒采购需求下降，前期墨盒市场高涨的行情无法延续，因此前期客户积攒的大量库存导致了供需调节，前述情况自2023年四季度以来市场有所回暖改善。二是从成本费用端看，受外部因素影响，墨盒销量和单价齐跌导致毛利率下滑、三板挂牌中介费及租赁办公场所导致费用等增加。评估测试并不包含考虑前述外部不可抗力因素或政策变动影响，因此报告期绩迅实际经营利润率较预测有所差异。

上述评估结果为按照评估时点实际情况、行业信息等合理预测，并由评估机构出具了商誉减值测试评估报告，申报会计师年审各期均聘请独立第三方机构出具专家复核评估意见，复核结论与评估结论一致，发行人由此认定报告期内北海绩迅商誉资产组未出现减值迹象具有合理性。

同时发行人亦关注到北海绩迅科技股份有限公司所在资产组减值测试中包含整体商誉的资产组的账面价值与资产组预计未来现金流量的现值之间差异较小，发行人将持续关注商誉减值风险，并已在募集说明书中提示相关风险。

（2）浙江旗捷投资管理有限公司所在资产组

①商誉减值测试主要参数选取

项目

2023年测试

2022年测试

2021年测试

说明 第58页

项目	2023年测试	2022年测试	2021年测试
基准日	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
预测期	2024-2028年	2023-2027年	2022-2026年
预测期营业收入增长率	4.93%-17.83%	2.26%-8.00%	9.62%-17.84%
预测期利润率	23.89%-27.28%	25.76%-29.12%	26.52%-28.80%
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%
稳定期利润率	26.00%	28.23%	28.80%
折现率（税前）	13.33%	13.80%	13.96%

②商誉减值测试过程

基于上述参数假设，测算过程及结果如下：

项目	2023年末	2022年末	2021年末
商誉账面余额（万元）①	28,038.78	28,038.78	28,038.78
商誉减值准备余额（万元）②	-	-	-
商誉的账面价值（万元）③＝①‐②	28,038.78	28,038.78	28,038.78
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④	7,009.69	-	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③	35,048.47	28,038.78	28,038.78
资产组的账面价值（万元）⑥	1,930.82	27,845.05	34,440.50
包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥	36,979.30	55,883.83	62,479.28
资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧	52,400.00	87,300.00	87,900.00
是否减值（IF ⑦>⑧）	否	否	否

③未计提商誉减值的原因及合理性

2021年至2023年，旗捷科技所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：

项目	2023年	2022年	2021年
营业收入（万元）	30,104.97	33,927.13	28,306.48
营业收入增幅	-11.27%	19.86%	36.12%
2021年减值测试预测收入增长率	11.33%	17.84%	/
2022年减值测试预测收入增长率	2.26%	/	/
利润总额（万元）	6,724.22	10,009.32	10,137.50
利润率	22.34%	29.50%	35.81%
2021年减值测试预测利润率	26.52%	26.69%	/
2022年减值测试预测利润率	25.76%	/	/

浙江旗捷投资管理有限公司为投资平台，实际业务由杭州旗捷科技股份有限公司发生。为有效掌握打印复印耗材产业链上游打印耗材芯片关键资源，保障供应链安全，并深化集成电路领域投资、开辟新的盈利增长点，发行人于2016年

说明 第59页

5月收购旗捷科技。

发行人每年均对该标的商誉进行减值测试，截至2023年末尚未发生减值迹象。2021年至2023年，旗捷科技持续研发芯片新品，完善耗材芯片产品布局，同时向半导体设备配件领域布局和探索，2021年和2022年营业收入及利润水平均稳步提升，优于2021年减值测试的关键参数选取。

2023年由于受当年整体行业库存较高，去库存缓慢等影响，旗捷科技经营情况同比有所降低，变动趋势与2022年减值测试预测的关键参数下调趋势一致。尽管2022年减值测试预测的2023年营业收入增长率与实际业绩有差异，但在2022年减值测试时点基于我国打印机耗材芯片市场规模逐年攀升（根据华经产业研究院统计2013至2022年间复合年增长率为4.62%）等市场信息及旗捷科技自身发展，已大幅下调了预测值，故2022年减值测试的关键参数选取较为谨慎合理。

从2024年1-6月数据来看，旗捷科技已实现收入超1.38亿元（未剔除内部抵消部分），与去年同期基本持平，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。

（3）成都时代立夫科技有限公司所在资产组

①商誉减值测试主要参数选取

项目	2023年测试	2022年测试	2021年测试
基准日	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
预测期	2024-2028年	2023-2027年	2022-2026年
预测期营业收入增长率	2.82%-25.98%	2.10%-20.30%	5.67%-44.85%
预测期利润率	45.47%-48.25%	50.52%-54.60%	49.24%-57.38%
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%
稳定期利润率	48.25%	54.48%	56.92%
折现率（税前）	14.69%	12.42%	12.74%

②商誉减值测试过程

基于上述参数假设，测算过程及结果如下：

项目	2023年末	2022年末	2021年末
商誉账面余额（万元）①	3,724.25	3,724.25	3,724.25
商誉减值准备余额（万元）②	-	-	-
商誉的账面价值（万元）③＝①‐②	3,724.25	3,724.25	3,724.25
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④	1,246.06	1,246.06	1,246.06
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③	4,970.31	4,970.31	4,970.31
资产组的账面价值（万元）⑥	65,770.08	63,270.19	41,518.51
包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥	70,740.38	68,240.49	46,488.82

说明 第60页

项目	2023年末	2022年末	2021年末
资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧	204,800.00	369,500.00	396,600.00
是否减值（IF ⑦>⑧）	否	否	否

③未计提商誉减值的原因及合理性

2021年至2023年，时代立夫所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：

项目	2023年	2022年	2021年
营业收入（万元）	41,877.46	49,758.34	30,248.36
营业收入增幅	-15.84%	64.50%	278.95%
2021年减值测试预测收入增长率	34.59%	44.85%	/
2022年减值测试预测收入增长率	2.10%	/	/
利润总额（万元）	20,118.87	27,510.11	12,070.66
利润率	48.04%	55.29%	39.91%
2021年减值测试预测利润率	34.59%	49.24%	/
2022年减值测试预测利润率	50.52%	/	/

时代立夫是较早从事CMP抛光垫业务的国内企业之一，具有一定的技术储备和客户资源储备，且属于国家“02专项计划”支持企业。发行人为整合行业内现有资源、增强技术研发能力、扩充客户资源、获得相关政策支持并整合竞争关系，于2018年收购时代立夫。时代立夫被收购后，资产设备等转入鼎汇微电子，其自身不再继续运营，因此业务均由鼎汇微电子开展。

发行人每年均对该标的商誉进行减值测试，截至2023年末尚未发生减值迹象。2021年至2023年，发行人CMP抛光垫业务经营业绩快速增长，其已进入稳定、规模化生产、销售阶段，国产抛光垫龙头地位确立。尽管2023年CMP 抛光垫业务受下游客户政策影响产能较弱而出现销量下滑，但该趋势逐季度呈现明显的复苏和增长的趋势。2024年1-6月，鼎汇微电子已实现营业收入超2.9亿元，较去年同期增长64.46%，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。

从实际经营情况与各年减值测试预测情况对比来看：2022年实际经营业绩符合2021年减值测试预期。尽管2023年实际营业收入增长率与2022年减值测试预期有差异，但在2022年减值测试时点基于当时市场信息及对自身CMP业务高速发展情形的综合研判，已依据趋势大幅下调了预测值，相关差异为下游政策面影响传导至产业链上游所致且该影响已逐步恢复，故2022年减值测试的关键参数选取较为谨慎合理。

（4）鼎龙（宁波）新材料有限公司

说明 第61页

①商誉减值测试主要参数选取

项目	2023年测试	2022年测试	2021年测试
基准日	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
预测期	2024-2028年	2023-2027年	2022-2026年
预测期营业收入增长率	5.15%-7.99%	-3.62%-10.00%	7.92%-20.00%
预测期利润率	15.91%-18.32%	13.69%-21.16%	15.83%-23.60%
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%
稳定期利润率	18.32%	21.16%	23.60%
折现率（税前）	12.72%	13.56%	13.52%

②商誉减值测试过程

基于上述参数假设，测算过程及结果如下：

项目	2023年末	2022年末	2021年末
商誉账面余额（万元）①	5,015.35	5,015.35	5,015.35
商誉减值准备余额（万元）②	911.39	911.39	911.39
商誉的账面价值（万元）③＝①‐②	4,103.96	4,103.96	4,103.96
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④	-	-	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③	4,103.96	4,103.96	4,103.96
资产组的账面价值（万元）⑥	7,286.68	10,956.69	11,058.52
包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥	11,390.63	15,060.65	15,162.48
资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧	12,900.00	16,300.00	15,700.00
是否减值（IF ⑦>⑧）	否	否	否

③未计提商誉减值的原因及合理性

2021年至2023年，鼎龙（宁波）新材料有限公司所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：

项目	2023年	2022年	2021年
营业收入（万元）	7,297.79	7,229.38	4,960.37
营业收入增幅	0.95%	45.74%	52.83%
2021年减值测试预测收入增长率	20.00%	14.96%	/
2022年减值测试预测收入增长率	-3.62%	/	/
利润总额（万元）	1,334.83	1,349.45	698.28
利润率	18.29%	18.67%	14.08%
2021年减值测试预测利润率	18.99%	15.83%	/
2022年减值测试预测利润率	13.69%	/	/

因鼎龙（宁波）新材料系国内除发行人外为数不多具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业，为促进碳粉行业的整合，发行人于2016年5月收购鼎龙（宁波）新材料。

说明 第62页

发行人每年均对该标的商誉进行减值测试，2018年度考虑鼎龙（宁波）新材料由于前期战略整合、彩粉技改扩建项目的影响，该标的业绩承诺未达成，发行人依据评估结果计提商誉减值911.39万元，其他各年度均再未发生减值迹象。2021年至2023年彩色碳粉市场需求稳定向好，发行人保持彩色碳粉行业领先地位，鼎龙（宁波）新材料产能稳定、产品不断迭代适应下游客户需求以及与武汉本部母公司碳粉业务的协同增效，使其经营业绩提升、业务较为成熟稳定，未来随着终端市场需求及原装彩粉厂商供应链恢复等因素影响，彩色碳粉业绩将进一步巩固。报告期内减值测试的关键参数选取与其实际经营业绩差异较小，且各期均按照市场情况谨慎调节关键参数，因此报告期内发行人对该标的的减值测试公允合理。

从2024年1-6月数据来看，鼎龙（宁波）新材料已实现收入超4,600万元，较去年同期同比增长68.32%，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。

同时发行人亦关注到鼎龙（宁波）新材料有限公司所在资产组减值测试中包含整体商誉的资产组的账面价值与资产组预计未来现金流量的现值之间差异较小，发行人将持续关注商誉减值风险，并已在募集说明书中提示相关风险。

综上所述，对于旗捷科技、北海绩迅等相关资产组，报告期内公司未计提商誉减值准备具有合理性。

（五）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分

1、公司应收账款与营业收入匹配性说明

报告期各期末，公司应收账款账面净额占当期营业收入的比例分别为

33.11%、33.33%、36.73%和33.30%，较为稳定。报告期各期末，公司应收账款余额呈逐期增长态势，主要由于公司业务规模的扩张，营业收入增长较快所致。

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
应收账款账面余额（万元）	101,145.37	97,957.70	90,697.16	78,002.14
应收账款账面余额占营业收入比例	33.30%	36.73%	33.33%	33.11%

注：2024年6月末应收账款账面净额占营业收入比例=应收账面账面净额÷（2×2024年1-6月营业收入）

报告期各期末公司应收账款余额与各期营业收入及其同比变动情况如下：

项目

2024-6-30/ 2024年1-6月

2023-12-31/ 2023年

2022-12-31/ 2022年

2021-12-31/ 2021年

说明 第63页

项目	2024-6-30/ 2024年1-6月	2023-12-31/ 2023年	2022-12-31/ 2022年	2021-12-31/ 2021年
应收账款期末余额（万元）	101,145.37	97,957.70	90,697.16	78,002.14
应收账款期末余额同比变动	25.74%注	8.01%	16.28%	45.09%
营业收入（万元）	151,882.06	266,712.79	272,148.37	235,588.70
营业收入同比变动	31.01%	-2.00%	15.52%	29.67%

注：2024年6月末应收账款余额同比变动为较2023年6月末应收账款余额变动比例。

报告期各期末，公司应收账款余额规模随着收入的增长而有所增加。2023年公司营业收入较2022年同期降低2%，但期末应收较2022年末增加

8.01%，主要由于：2023年收入同比下滑主要由于上半年影响，下半年销售提速，收入同比增加，公司不同板块客户账期在2-5个月不等（且部分系开票后账期），由此下半年收入增加且尚在账期内未到付款期，进而使得期末应收增加。2022年和2023年各季度收入对比如下：

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
2023年营业收入分季度（万元）	54,670.38	61,265.04	71,316.62	79,460.76
2022年营业收入分季度（万元）	56,969.91	74,279.40	64,290.82	76,608.24
营业收入分季度同比变动	-4.04%	-17.52%	10.93%	3.72%

综上，公司报告期各期末应收账款变动方向除2023年外均一致。2023年的变动方向差异主要系收入的季节性波动以及回款周期影响，具有合理性。

2、同行业可比公司应收账款情况

报告期各期，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：

可比公司名称	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
Entegris	6.93	7.10	7.43	7.52
Fujifilm	-	4.39	5.12	5.01
Resonac	4.94	4.88	5.14	5.18
Merck	5.80	6.07	6.35	5.70
DuPont	5.21	4.94	4.98	5.32
安集科技	4.80	4.55	4.96	5.38
上海新阳	2.15	2.21	2.83	2.90
南大光电	4.35	4.56	5.02	3.82
纳思达	6.00	5.99	7.21	7.80
平均	5.02	4.96	5.45	5.40
鼎龙股份	3.05	2.83	3.23	3.58

注：此处对2024年1-6月的应收账款周转率已进行年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率总体处于境内外可比公司应收账款周转率

说明 第64页

区间内，变动趋势与境内可比公司安集科技、上海新阳基本一致。各可比公司因产品结构、销售规模、销售模式以及所处市场地位等不同，应收账款周转率存在一定差异。

3、同行业可比公司亦存在应收账款变动与营业收入变动不一致情形经查阅同行业可比公司上海新阳的定期报告，其2021年末应收账款余额的变动方向与当年营业收入的变动方向亦不一致，如下：

项目	2024-6-30/ 2024年1-6月	2023-12-31/ 2023年	2022-12-31/ 2022年	2021-12-31/ 2021年
期末应收账款余额（万元）	64,207.37	58,816.59	50,843.25	33,673.68
营业收入（万元）	66,089.75	121,242.04	119,568.61	101,635.85
应收账款同比变动	20.64%	15.68%	50.99%	-7.38%
营业收入同比变动	19.78%	1.40%	17.64%	46.47%

4、公司应收账款坏账准备计提充分

2023年末和2024年6月末，公司应收账款主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体构成如下：

单位：万元

类别	2024.6.30					2023.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值（万元）	账面余额		坏账准备		账面价值（万元）
	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	计提比例(%)		金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	计提比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款	6,523.44	6.45	5,705.91	87.47	817.53	6,749.42	6.89	5,816.18	86.17	933.24
按组合计提坏账准备的应收账款	94,621.93	93.55	2,729.51	2.88	91,892.42	91,208.27	93.11	2,565.19	2.81	88,643.08
其中：
账龄组合	94,621.93	93.55	2,729.51	2.88	91,892.42	91,208.27	93.11	2,565.19	2.81	88,643.08
合计	101,145.37	100.00	8,435.42	8.34	92,709.95	97,957.70	100.00	8,381.37	8.56	89,576.32

2021年末和2022年末，公司应收账款主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体构成如下：

单位：万元

类别	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

说明 第65页

	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	计提比例(%)	（万元）	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	计提比例(%)	（万元）
按单项计提坏账准备的应收账款	5,070.98	5.59	5,070.98	100.00	-	4,740.17	6.08	4,740.17	100.00	-
按组合计提坏账准备的应收账款	85,626.18	94.41	1,922.16	2.24	83,704.02	73,261.97	93.92	910.51	1.24	72,351.46
其中：
账龄组合	85,626.18	94.41	1,922.16	2.24	83,704.02	73,261.97	93.92	910.51	1.24	72,351.46
合计	90,697.16	100.00	6,993.14	7.71	83,704.02	78,002.14	100.00	5,650.68	7.24	72,351.46

截至2024年6月末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款95%以上为1年以内，公司应收账款回收正常，整体质量较高。

（2）报告期内应收账款期后回款情况较好

报告期各期期后3个月和期后4个月回款金额及回款比例如下：

单位：万元

报告期末	应收账款 期末余额	期后3个月 回款金额	期后3个月 回款比例	期后4个月 回款金额	期后4个月 回款比例
2024年6月30日	101,145.37	54,125.30	53.51%	/	/
2023年12月31日	97,957.70	76,467.84	78.06%	107,946.01	110.20%
2022年12月31日	90,697.16	73,251.92	80.77%	94,918.10	104.65%
2021年12月31日	78,002.14	63,133.29	80.94%	88,001.94	112.82%

注：2024年6月30日期后3个月回款为7月至8月两个月的回款金额。

根据上表测算，发行人应收账款期后回款情况良好，与发行人给客户的一般信用期1-5个月相符。

（3）报告期各期，公司应收账款坏账准备的转销核销情况

报告期内，公司对预计无法收回的应收款项，根据相应的审批程序及时进行核销，坏账核销金额较小，公司应收账款管理总体较好。报告期各期，公司应收账款坏账准备的转销/核销金额如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
坏账准备转销或核销	113.03	-2.17	-	-

2024年1-6月转销/核销金额较高，主要为部分打印复印耗材客户少量应收账款确认无法收回。经核查，单笔核销金额较小均未超过30万，且发行人按要

说明 第66页

求履行了坏账核销审批程序。

（4）发行人应收账款坏账计提与同行业可比公司不存在重大差异鉴于境外上市公司的财报数据披露以及部分报告期与境内公司不同，故主要选取境内上市公司进行对比。

①应收账款坏账准备的计提政策不存在重大差异

说明 第67页

发行人应收账款计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

发行人	安集科技	上海新阳	南大光电	纳思达
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失	预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值	当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。	公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。	本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备	若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备	如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。	如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额	如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备

说明 第68页

发行人	安集科技	上海新阳	南大光电	纳思达
			计量损失准备。
除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失： 组合：账龄组合	根据本公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此本公司将全部应收账款作为一个组合，在计算应收账款的坏账准备时未进一步区分不同的客户群体	对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 组合：账龄组合	除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。 组合1：应收合并范围内的关联方款项。 组合2：本组合以应收款项的信用期作为信用风险特征。	除单项计提坏账准备的上述应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失： 组合1：合并关联方组合 组合2：账龄组合 组合3：网销业务组合

说明 第69页

根据上表，发行人应收账款计提政策与同行业可比公司基本相同，纳思达在划分预期信用损失的组合类别时与发行人的政策略有差异：纳思达网销业务组合适用于纳思达的电商业务，发行人基本无此业务开展，且发行人根据历史经验、实际经营情况及未来预测综合判断电商业务发生损失的风险与其他业务并无显著差异，故未单独划分。综上所述，发行人应收账款计提政策与同行业可比公司并无重大差异。

②应收账款坏账准备的计提比例较为谨慎合理

报告期各期末，公司与境内同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：

公司名称	2024-6-30	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
安集科技	5.00%	5.00%	5.00%	5.03%
上海新阳	9.85%	9.91%	9.92%	13.47%
南大光电	4.13%	2.69%	2.86%	2.21%
纳思达	6.43%	6.64%	5.77%	5.66%
可比公司平均	6.35%	6.06%	5.89%	6.59%
鼎龙股份	8.34%	8.56%	7.71%	7.24%

由此，公司各期末应收账款坏账准备计提比例在境内可比公司计提比例区间范围内，高于上述可比公司平均，具有合理性。

综上所述，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提较为充分。

会计师核查过程及核查意见

（一） 核查程序

针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：

1、询问发行人财务负责人，了解鼎汇微电子公司收入确认政策；

2、对鼎汇微电子记录的收入交易选取样本，检查发票、销售合同及出库单、寄售对账平台截图、客户签收单、客户已签收的物流信息跟踪截图等资料，判断相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

3、就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出库单、出口报关单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

4、查阅鼎汇微电子两次评估的评估报告，复核评估方法、主要假设、关键参数是否恰当；

5、访谈发行人了解鼎汇微电子股权变动的背景和原因，检查鼎汇微电子股权出售、收购的决策、审批流程，审阅鼎汇微电子两次股权交易相关协议条款，查阅鼎汇微电子的历史沿革工商登记资料；

6、通过将旗捷投资、北海绩迅等公司收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算进行比较，复核折现率等关键假设，审慎

说明 第70页

评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

7、通过对比旗捷投资、北海绩迅等公司上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；

8、聘请外部专家复核管理层对旗捷投资、北海绩迅等公司未来现金流量现值的预测准确性；

9、了解公司业务模式、信用政策以及是否存在信用政策变化的情况；查阅公司与同行业可比公司的信用政策，了解公司与同行业信用政策是否存在重大差异；获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况、坏账准备计提政策及坏账准备计提表，核查应收账款坏账计提是否充分；查阅公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例和应收账款账面余额账龄结构，核查公司与同行业相比应收账款坏账准备计提政策是否存在重大差异，应收账款坏账准备计提是否充分。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述对于报告期内，鼎汇微电子收入季节性变动与鼎汇微电子自身业务发展阶段以及市场状况匹配的合理性与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；鼎汇微电子收入在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

2、针对鼎汇微电子股权的两次交易均聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估。公司上述对于两次交易估值存在较大差异的合理性分析，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、公司上述对于本次交易除交易相关条款外，不存在一揽子安排，不存在利益输送等情形的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、发行人截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的商誉减值测试主要参数及假设，以及未计提减值的评估结论，与我们聘请的独立评估师对发行人的评估结论进行复核的结论，在所有重大方面不存在重大差异；

5、公司报告期各期末应收账款与收入变动方向差异与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；报告期各期末，公司应收账款主要为1年以内且期后回款情况较好，坏账核销金额较小且依据充分。

【问题4】

本次发行拟募集不超过92,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目（以下简称项目一）、光电半导体材料上游

说明 第71页

关键原材料国产化产业基地项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一产品为KrF、ArF光刻胶，目前公司已建设完成年产30吨KrF/ArF光刻胶项目。截至2024年3月末，公司已有部分光刻胶产品送往客户验证测试，已有部分产品通过光刻胶性能测试，后续将陆续通过小试、批量验证、通过验证环节。根据申请文件，目前先进工艺的KrF、ArF光刻胶基本依赖进口，同行业可比公司彤程新材、晶瑞电材、南大光电、华懋科技等在KrF和ArF光刻胶领域已实现量产或销售。项目一由发行人控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司实施，少数股东不同比例增资或提供借款。经测算项目一税后内部收益率为19.87%。项目二主要生产内容为半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料，主要用于公司内部供应。发行人的主营业务中半导体材料布局产品主要为CMP工艺材料和晶圆光刻胶、半导体显示材料、半导体先进封装材料。报告期各期期末公司合并资产负债率分别为16.68%、20.25%、27.31%和29.60%，显著低于同行业上市公司平均水平。最近一期期末发行人货币资金金额为110,122.77万元。2023年公司营业收入同比下滑2.00%，公司测算未来三年合计新增营运资本需求时，假设未来三年营业收入增长率为14.40%。截至2024年3月31日，发行人控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全控制的公司中，湖北鼎龙汇鑫科技有限公司经营范围包括新材料技术研发、电子专用材料研发等，主营业务为静电卡盘的研发、生产和销售；武汉市汇达材料科技有限公司经营范围包括电子专用材料研发、金属工具制造等，主营业务为CMP钻石碟的研发、生产和销售。请发行人补充说明：（一）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，结合报告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有半导体产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形；（二）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入及研发进展、试生产情况、客户认可认证预计完成时间及壁垒、预计量产或实现销售时间、境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒，以及公司的人才储备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，是否存在知识产权争端，是否具备批量化生产能力，主要原材料是否依赖境外供应商及贸易摩擦对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（三）结合项目一的行业发展情况、市场容量、同行业可比公司量产或销售情况及产能扩张情况、公司竞争优势、在手订单或意向性订单等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（四）结合项目一各产品单位价格、单位成本、销量等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算是否谨慎、合

说明 第72页

理，在测算中是否充分考虑贸易摩擦等因素影响，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（五）项目二内部供应产能的测算依据、最终对外销售产品的市场需求和在手订单或意向性订单情况、公司自产和外购的成本差异等，说明实施项目二的必要性和合理性，是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施；（六）以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的合理性，并结合公司货币资金情况、资产负债率处于较低水平等情况进一步说明本次融资的必要性和规模合理性；（七）本次募投项目实施是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相应承诺；（八）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求。请发行人补充披露（二）-（五）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（四）-（六）、（八）核查并发表明确意见，请发行人律师对（二）（七）（八）核查并发表明确意见。【回复】发行人回复：

（四）结合项目一各产品单位价格、单位成本、销量等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算是否谨慎、合理，在测算中是否充分考虑贸易摩擦等因素影响，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；发行人光刻胶项目效益测算较为谨慎、合理，测算中已经考虑了相关产品国产化后销售单价影响。对于上游材料端，公司本项目实行全流程开发模式，从自主设计的核心功能单体到树脂、光致产酸剂（PAG）和淬灭剂（Quencher）等，核心原材料均自主开发生产，以有力保障供应链的安全。同时，其他原材料亦有国内厂商供应，故公司不会对境外材料供应商产生依赖，贸易摩擦不会影响本项目的正常推进，反而会加速国产化进度，推动市场需求。项目成立了KrF光刻胶，PTD浸没式ArF光刻胶，NTD浸没式ArF光刻胶三大技术平台，以保障项目的快速推进。

1、收入测算说明

（1）单价测算说明

鼎龙股份本项目产品单价说明：公司产品单价第一年依据测算当年市场进口价格的8折测算，第二年递减5%，第3-4年各年分别递减4%，5-6年各年分别

说明 第73页

递减3%，7-10年分别递减2%，11-12年分别递减1%。

上海新阳集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目（以下简称“上海新阳光刻胶项目”）：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》，KrF厚膜光刻胶和ArF干法光刻胶的销售价格较当前（2020年12月）市场价低约20%-40%；且自2024年起售价逐年下降2%-5%直至稳定。

南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，公司显影液、ArF干式光刻胶、ArF浸没式光刻胶和光刻胶配套高纯试剂系根据市场行情走势、询价结果结合一定折扣确定。考虑到光刻胶是电子材料的核心竞争领域，国产光刻胶及配套材料面市后，国外厂商会很可能通过降价来提升其竞争力，国内厂商也在积极投入光刻胶产品的研发，未来市场竞争存在加剧的可能，因此公司谨慎预计2021至2024年各产品价格每年较上年的降幅为5%，2025年起市场趋于稳定，降幅为3%，2029年起产品价格保持不变。

发行人本项目第一年单价依据市场进口价格的8折测算，已考虑国产化后的降价空间，但考虑光刻胶产品国内供应的稀缺性以及技术、工艺和量产壁垒均较高等因素，国产价格较进口价格不会折价太多。目前KrF和ArF高端晶圆光刻胶主要依赖于进口，考虑目前国际关系复杂，下游晶圆厂迫切需要寻找符合条件的国产替代厂商，产品品质以及批量稳定供应才是影响其甄选供应商的首要因素，故销售定价方面不会给太大压力。同时，公司测算年度内已按价格逐年递减测算，较为谨慎合理。

（2）销量测算说明

鼎龙股份本项目产品销量说明：考虑项目前期检测验证周期较长，并结合客户国产替代安排和公司量产节奏等，公司按建设期第二年开始少量销售，直至第八年实现满产测算销售销量，第二至八年，量产节奏分别按设计产能的1%、7%、20%、35%、60%、85%、100%测算。

上海新阳光刻胶项目：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》，若项目按计划进度进行，预计KrF厚膜光刻胶2022年可实现稳定量产销售，预计ArF（干式）光刻胶项目在2023年开始稳定量产销售。

南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，2021年度光刻胶、显影液开始小批量销售，后续年度销量逐步提升，于2027年左右达到产能的100%。光刻胶配套高纯试剂预计2021年开始实现销售收入，于2023年左右达到产能的100%。

说明 第74页

由此，公司的量产节奏系与客户沟通并结合自身产品验证测试进度和量产节奏确定，较为谨慎，具有合理性。

（3）成本测算说明

①单位材料成本

单位材料成本主要依据目前相关材料的市场报价。同时，考虑第一年和第二年产量少，工艺不够成熟，单位材料耗用量适当增加5%。并综合考虑通货膨胀、大宗材料价格走势并结合公司销售规模和工艺成熟程度：第4年收入规模上亿后，材料成本较第一年降低2%；第6年收入规模超过5亿后，材料成本较前两年降低2%；第8年满产后，材料成本较前两年下降2%，此后维持稳定。

②人工成本说明

结合公司现有生产岗位和生产管理人员的平均薪酬水平，考虑项目需要配置的人员数量，并考虑用工成本增加，按年增3%测算人工成本。

③能源成本

按测算时能源单价与能源用量测算。

综上，本项目效益测算中成本测算依据合理且符合公司实际情况和项目实际需要。

2、毛利率测算

鼎龙股份光刻胶项目于第八年达产，达产后各年毛利率如下：

项目	第8年	第9年	第10年	第11年	第12年
毛利率	50.99%	49.91%	48.79%	48.18%	47.64%

上海新阳光刻胶项目：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》，2021年光刻胶项目毛利率约为52%，其后年度随着生产规模扩大和效率的提升，项目毛利率略有提升，最终稳定在56%左右。

南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，其光刻胶项目整体于2027年达产，此后毛利率如下：

项目	2027年	2028年	2029年
毛利率	45.56%	44.79%	54.78%

综上发行人本项目毛利率水平位于南大光电和上海新阳区间内，达产后毛利率呈降低趋势，主要出于谨慎考虑，销售价格会有一定下降趋势，但考虑用工成本可能呈增加态势以及材料成本降幅有限等，整体成本不会呈现相应下降趋势。由此，本项目毛利率测算较为谨慎合理。

说明 第75页

3、费用率测算

鼎龙股份光刻胶项目三费费率，销售费用、管理费用和研发费用（以下合称“三费”）测算费率结合公司合并报表层面2020年至2022年三费费率平均值，并考虑项目随着项目的成熟及放量，相关费用投入减少或被摊薄，故测算费用率从开始至达产年份由24.23%、21.80%、19.38%、16.96%、14.54%降至12.11%，且此后年份维持在12.11%。

上海新阳光刻胶项目：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》， 测算期内，上海新阳光刻胶项目的销售费用和管理费用（无研发费用数据）合计占营业收入比率分别为：382.12%、213.24%、95.84%、

33.61%、21.87%、16.51%、13.04%、11.13%、9.37%、8.73%、7.06%。

南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，其光刻胶项目测算期销售费用和管理费用（无研发费用数据）合计占收入比率分别为：13.49%、8.28%、4.71%、4.02%、3.16%、

2.62%、2.70%、2.92%和3.06%。

综上，发行人本项目费用率测算依据自身经营状况以及项目实际运行效率等综合确定，符合自身情况，且相较同行业可比公司类似项目趋势相同，随着规模的提升整体费率下降，具有合理性。

4、新增的折旧摊销对未来经营业绩

发行人本项目测算已按会计政策计提新增折旧摊销，测算年度累计新增折旧为3.82亿元，占测算年度累计收入的比例为5.85%，占比较小，对未来经营业务不会产生重大不利影响。

（五）项目二内部供应产能的测算依据、最终对外销售产品的市场需求和在手订单或意向性订单情况、公司自产和外购的成本差异等，说明实施项目二的必要性和合理性，是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施；

1、项目二产能测算依据

公司项目二产能按配套下游产品的未来产能布局筹划，本项目建设期计划两年，建设期满后，结合公司下游配套产品的产能释放节奏、对相关上游关键原材料的单位需求量以及项目验证测试量产进度等，测算各产品各年释放产能。测算如下：

产品

项目

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

第6年

第7年

第8年

说明 第76页

产品	项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年
聚氨酯预聚体	聚氨酯预聚体各年产能释放预计（吨）	600	750	900	1,050	1,200	1,350	1,500	1,500
	单片抛光垫需用量（KG）	1.5
	可供应的抛光垫产能（万片）	40	50	60	70	80	90	100	100
微球	微球各年产能释放预计（吨）	20	25	30	35	40	45	50	50
	单片抛光垫需用量（KG）	0.05
	可供应的抛光垫产能（万片）	40	50	60	70	80	90	100	100
二胺	二胺各年产能释放预计（吨）	50	60	70	80	90	100	100	100
	每吨PSPI需用量（吨）	0.075
	可供应的PSPI产能（吨）	667	800	933	1,067	1,200	1,333	1,333	1,333
聚酰亚胺树脂	聚酰亚胺树脂各年产能释放预计（吨）	100	120	140	160	180	200	200	200
	每吨PSPI需用量（吨）	0.15
	可供应的PSPI产能（吨）	667	800	933	1,067	1,200	1,333	1,333	1,333
丙烯酸系衍生物	丙烯酸系衍生物各年产能释放（吨）	6.5	13	26	39	65	91	117	130
	每吨INK需用量（吨）	0.3
	每吨BPDL需用量（吨）	0.0875
	可供应的INK产能（吨）	10	20	40	60	100	140	180	200
	可供应的BPDL产能（吨）	40	80	160	240	400	560	720	800
酚醛树脂	酚醛树脂各年产能释放（吨）	6	30	90	150	300	420	540	600
	每吨LCD光刻胶需用量（吨）	0.12
	可供应的LCD光刻胶产能（吨）	50	250	750	1,250	2,500	3,500	4,500	5,000

如前所述，聚氨酯预聚体和微球所配套的下游产品较为成熟，聚氨酯预聚体已完成下游客户验证测试，且所搭载的下游产品已开始面向客户销售，但考虑下游产品抛光垫自身的新建产能较多，产能释放需要时间，故测算从建设期满后第1年计划释放计划产能的40%，并在建设期满后第7年完全释放；微球目前已通过客户验证测试，性能指标得到客户认可，计划产能释放节奏与聚氨酯预聚体相同。二胺、聚酰亚胺树脂已经完成下游客户验证测试，且所搭载的下游产品已开始面向客户销售，故建成后产能释放节奏相对较快，从建设期满后第1年计划释放计划产能的50%，并在建设期满后第6年完全释放。INK用丙烯酸系衍生物已通过客户验证测试，且所搭载产品已面向客户销售，BPDL用丙烯酸系衍生物尚在客户验证测试阶段，故考虑INK本身产能释放节奏以及相关原材料阶段，

说明 第77页

本产品预计产能释放节奏较慢，从建设期满后第1年计划释放计划产能的5%，并在建设期满后第8年完全释放。酚醛树脂目前尚在研发与客户送样中，且LCD光刻胶自身产能释放有限，故本产能预计建设期满后第1年计划释放计划产能的1%，并在建设期满后第8年完全释放。

2、最终对外销售产品的市场需求以及公司销售实现情况

项目二所投建产品对应的下游产品主要为抛光垫、柔性显示材料，市场整体向好，且公司竞争优势明显：

（1）市场需求说明

①抛光垫市场需求说明

根据TECHCET最新预测显示，2024年全球半导体CMP抛光材料市场预计将达35亿美元，至2027年将进一步增长至42亿美元。根据TECHCET 及集成电路材料研究，全球CMP抛光垫市场规模在2021 年达到11.3亿美元，相较2020年增长10.78%，2016-2021年复合增长率为11.69%。根据集成电路材料研究，2021年我国CMP抛光垫市场规模为13.13 亿元，相较2020年增长10.61%，2016-2021年复合增长率为10.15%。随着半导体产业规模的增长和制程工艺的进步、芯片堆叠层数的增加，抛光步骤和CMP耗材用量将会增加，CMP材料市场将进一步扩大。

③ 显示材料市场需求说明

显示产业在电子信息产业中占据重要地位，是国家战略性支柱产业。OLED被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。根据Omdia数据，从出货量来看，2022年全球OLED显示面板出货量为8.7亿片，预计到2027年出货量将达到12.2亿片，CAGR为6.9%；从营收规模来看，2022年全球OLED面板市场规模为433亿美元，预计到2027年市场规模将达到577亿美元，CAGR为5.9%。Sigmaintell预计，2028年OLED中尺寸渗透率有望提升至约20%，有望拉动OLED材料端需求提升87%。根据华经产业研究院数据， 2021年中国OLED有机材料市场规模为33.6亿元，预计2025年市场规模将达到109亿元，2021-2025年CAGR为

34.2%，呈现较高增长速度。根据CINNO Research 的预测，2025 年全球柔性AMOLED 基板PI 浆料市场总规模将超过4亿美元，2020-2025 年复合年增长率达31.9%，而我国国内市场空间有望超过2亿美元。其他半导体显示材料方面，根据市场公开数据显示，预测2025 年我国PSPI 市场规模有望达到35亿元，TFE-INK市场规模有望接近10亿元。

据Trend Bank数据，2022 年中国大陆显示光刻胶市场规模约107亿元，据Trend Bank不完全统计，目前国内LCD光刻胶国产化率相对较低不到14%，国

说明 第78页

内面板光刻胶主要由日本、韩国和德国外资品牌占领，后续随着电子显示面板出货量的增加，显示光刻胶需求有望进一步提升，且随着国产化率的提升，境内供应需求有望加强。

（2）公司在相关产品市场地位和竞争优势说明

根据艾邦半导体网数据，美国杜邦（Dupont）占据了全球CMP抛光垫75%以上的市场份额，联合美国卡博特（CMC Materials）、美国TWI（Thomas west Inc）、日本富士纺（Fujibo）等几家海外龙头企业合计占据了全球CMP抛光垫市场约90%的份额。

CMP抛光垫市场集中度较高，竞争格局呈现寡头垄断，主要原因是技术门槛高、龙头企业专利及产品丰富且客户粘性强。在超高精细度的同时，晶圆代工厂要求抛光材料具有极高的良率和稳定性，因此一旦形成稳定的供应体系，一般情况下晶圆代工厂不会轻易更换抛光材料供应商。在寡头垄断的背景下，公司进行了长期的自主研发，掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺，打破国外垄断，成为国内主要供应商，具备为下游晶圆厂客户提供一站式CMP核心材料及服务的能力。在CMP抛光垫产品方面，产品深度渗透国内主流晶圆厂，与客户形成密切深度合作，并荣获多家核心客户核发的优秀供应商。同时，公司已经自建抛光垫硬垫、软垫及配套原材料缓冲垫产能，产品系列日益全面丰富，对供应链的自主可控需求更高。

2023年度，公司显示材料产品销售收入1.74亿元，同比增长267.82%，2024年上半年度，公司显示材料产品销售收入1.67亿元，同比增长232.27%，并于2024年6月首次实现单月销售额突破4,000万元，创单月收入新高。公司保持YPI、PSPI产品国产供应领先地位，且TFE-INK的市场份额也在进一步提高，未来公司规模化生产的体系能力将进一步提升，供应链管理持续进一步强化，公司相关产品订单规模有望持续扩大。

3、公司自产和外购的成本差异说明

本项目的实施主要为解决产业链供应安全可控问题，对公司以及产业链而言具有重要的战略意义，利于公司长足发展，且符合国家战略，利于行业自主健康发展。近年来，国际贸易摩擦不断，而我国半导体材料起步较晚，相关产品供应主要由境外公司垄断，不利于国家安全及产业和经济健康发展。我国近年来不断出台政策如《重点新材料首批次应用示范指导目录2024》（工信部原函〔2023〕367号）（2023年12月）、《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》（工信部联电子〔2023〕132号）（2023年8月）、《制造业可靠性提升实施意见》（工

说明 第79页

信部联科〔2023〕77号）（2023年6月）鼓励半导体材料、显示材料等的发展和国产替代。尤其近年来，美国“实体清单”限制了我国半导体的原料和技术进口，对我国半导体产业安全造成了较大威胁。

同时，本项目有效促进了实施地的经济活力，进一步健全完善了当地的产业链，并创造了较多的就业岗位，带动了当地的健康发展，具有较高的社会价值。

此外，本项目顺利实施亦可为公司节约一定的成本。结合本项目所涉产品的可研时点市场价格和所涉产品自产需要的人工、材料支出以及折旧摊销、税费等，并考虑产能释放节奏，公司初步测算项目建成投产后第2年开始，自产成本将优于外购成本，各产品全面达产达能后，每年有望为公司节约超1.6亿元成本。

4、实施项目二的必要性和合理性说明

（1）本项目满足助力突破国外材料技术垄断，实现国产化替代，保障光电半导体材料产业链供应链安全的需要

CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等是半导体及显示面板制造的重要元件材料。作为国家“一芯一屏”战略重点支持的领域，晶圆制造、封装材料和新型显示材料等核心产品的本土化供给配套的市场空间大，客户厂商对行业内上游材料、设备公司等的支持及倾斜力度不断增加。但由于集成电路制造、封装材料领域开发技术门槛高、研发难度大，其相关技术和产品此前几乎全部被美国和日本企业所垄断；柔性显示屏幕聚合物基板领域此前主要被外资企业垄断。因此，开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，打破国外垄断，实现国产化具有必要性和紧迫性。

公司在CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等研发生产方面已取得一定的成就，部分产品面向市场赢得了较好的口碑。本项目有望为公司各类产品提供稳定优质的原料来源，保障光电半导体材料产业链及供应链安全。

（2）本项目是抢抓市场机遇，拓展企业布局，巩固并提升公司市场地位和竞争优势的需要

集成电路及新型显示产业是我国当前重点发力的产业之一。在集成电路方面，全球最大的芯片消费国家是中国，中国对芯片的需求量可以达到全球的45%，但是，中国有90%以上的芯片消费依靠的是进口的集成电路。在新型显示产业方面，作为最大的面板生产制造基地和研发应用地区，中国已成为全球显示产业发展的重要引擎。中国新型显示产业在过去十多年内，规模持续增长。数据显示，2017年至2022年，中国新型显示产业规模从2,758亿元增长至7,087亿元，年均复合

说明 第80页

增长率达20.8%，预计2023年中国新型显示产业规模将达到8,559亿元。

面对广阔市场需求，公司持续加强企业研发及产业化建设，本项目建设完成后主要供应集成电路及新型显示耗材上游原材料，并将不断丰富产品类型，完善产业布局，拓展公司光电半导体材料产业链条，推动产业技术进步，进一步提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。

（3）行业发展空间大，项目实施有市场支撑

半导体材料作为半导体产业链的上游环节，贯穿半导体生产全过程。经过多年的发展，我国半导体材料已实现重点材料领域的布局，但仍以中低端产品为主，且目前中低端产品国产化进程效果明显，国产化率逐年提升。而高端产品受海外厂商垄断影响发展缓慢，在产能及市场规模方面都与海外厂商有着较大差距，国产化率较低。

根据SEMI公布的数据，2022年全球半导体材料的市场规模为726.9亿美元，同比增加8.86%，2016-2022年均复合增速为9.22%，呈现较为稳健增长格局。2022年中国半导体材料市场规模为129.7亿美元，同比增加7.35%；2016-2022年均复合增速为11.36%，高于同期全球增速。预计未来在国家政策的推动、国产替代加速、行业技术升级等多重利好加持下，半导体材料国产化进程将进一步加速，国内半导体材料企业有望持续受益，未来行业发展空间较大。

（4）符合国家战略，属于政策鼓励行业

本项目主要生产内容为半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料，符合新材料领域的发展趋势以及国家战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：强化国家战略科技力量，加强集成电路等前沿领域科技攻关，实施“集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发”；深入实施制造强国战略，实施产业基础再造工程，加快补齐基础材料等瓶颈短板，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

（5）公司下游对应产品市场开发较好，为本项目实施提供动力

经多年深耕，公司在半导体制程工艺材料领域，系为数不多全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的CMP抛光垫的国产供应商，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，领先优势较为明显；CMP抛光液产品开发验证全面快速推进，重点产品进入订单采购阶段；清洗液主要产品开启规模化销售，其他制程清洗液新

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产品推进验证。在半导体先进封装材料领域PI(聚酰亚胺)是半导体封装的关键原材料，承担钝化、绝缘、应力缓冲、隔热、图案化等功能。公司目前布局半导体封装 PI，产品覆盖非光敏 P、正性 PSPI光刻胶和负性 PSPI光刻胶，应用领域全面覆盖前道晶圆制造 IGBT 功率模块的封装和后道的半导体先进封装，目前产品开发验证及销售进度符合预期。

本项目为公司抛光垫及显示材料产品提供优质原材料，助力公司持续优化及扩展半导体产业链，公司在抛光垫及各类光电半导体产品的良好有序发展为本项目顺利开展提供下游支持。综上，本项目实施具有必要性和合理性。

5、是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施说明

结合本问题前述市场需求以及项目必要性论述，下游市场需求较高，且目前无论是下游CMP抛光材料、柔性显示材料还是本项目所涉关键原材料都由境外公司垄断，不利于国家产业安全。尤其随着近年来国际贸易摩擦加剧，对半导体材料等的国产化需求日益迫切。整体而言，目前本项目所涉关键原材料境内产能需求较高，但供应尚不充分，且相关产品研发、规模量产、客户验证等壁垒较高，新进竞品公司有限。该等外部环境及政策为本项目所涉产品及其下游产品的扩张提供足够市场空间和良好契机。

从今年上半年数据来看，公司本项目所涉下游产品均实现了较好的增速，且后续预期保持一定放量增速，为本项目的顺利开展提供依据：（1）CMP抛光垫：

2024年上半年度，实现产品销售收入2.98亿元，同比增长99.79%；其中今年第二季度实现产品销售收入1.63亿元，环比增长21.23%，同比增长92.03%。且公司近年来新增抛光垫软垫业务亦进入放量爬坡阶段，产能持续稳定提升。（2）半导体显示材料：2024年上半年度，实现产品销售收入1.67亿元，同比增长232.27%；其中今年第二季度实现产品销售收入9,707万元，环比增长38.24%，同比增长

160.53%。

为项目产能消化考虑，发行人积极推进本项目所涉产品在客户端的送样验证，且所形成的最终产品已经陆续通过客户验证并实现销售，后续本项目的产能释放节奏也已考虑过下游产品的放量速度。鉴于客户测试验证时间及财务成本均较高，一旦通过后续更换供应商的可能性不高。此外，发行人也在积极拓展半导体材料销售的境外市场，亦有望带动本项目的产能消化。

此外，发行人已在募集说明书中披露了“募集资金投资项目产能消化风险”，如下：

说明 第82页

“本次募投项目实施后，公司在半导体核心材料领域的布局将更为完善，形成KrF/ArF高端光刻胶以及半导体材料上游关键材料相关产品的生产能力，满足公司业务发展规划。如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未及预期，或公司产品验证测试进展或客户开拓进展不及预期等，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。”

（六）以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的合理性，并结合公司货币资金情况、资产负债率处于较低水平等情况进一步说明本次融资的必要性和规模合理性；

1、公司以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口，具有合理性

（1）在计算平均增长率时，已采用过去较长一段时间的经营业绩为基数并做了谨慎预估

项目	2023年	2022年	2021年	2020年
营业收入（万元）	266,712.79	272,148.37	235,588.70	181,685.91
同比增长率	-2.00%	15.52%	29.67%	58.15%
2021年-2023年平均增长率	14.40%
2020年-2023年平均增长率	25.33%

根据上表情况，公司用于测算未来三年新增营运资金缺口的收入增长率为2021年至2023年平均增长率，远低于2020-2023年平均收入增长率。公司2023年收入的下滑主要受上半年下游行业去库存以及下游客户自身生产计划影响，且下半年依然恢复，下滑具有暂时性。且从2024年半年度数据来看，公司营业收入较2023年同期增长31.01%。由此，从谨慎性角度出发，选用2021年至2023年平均收入增长率作为本次资金缺口测算增长率。

在公司经营中，即使自身基本面未发生变化，公司仍会因宏观经济、市场波动等外部不确定因素的影响而造成业绩波动，以单一年度营业收入增长率估算未来营业收入变化无法体现企业的实际经营情况。因此，在企业未发生重大不利因素的前提下，选取过去较长一段时间的经营业绩作为测算公司未来三年经营情况的依据有利于降低短期波动带来的不确定影响，更为真实的反映企业的经营情况，故以该方法测算具有合理性。

（2）公司经营状况持续向好，市场开拓情况较好

说明 第83页

2024年上半年度，公司实现营业收入15.19亿元，较上年同期增长31.01%；实现归属于上市公司股东的净利润2.18亿元，较上年同期增长127.22%。其中，今年第二季度：实现营业收入8.11亿元，环比增长14.52%，同比增长32.35%；实现归属于上市公司股东的净利润1.36亿元，环比增长67.04%，同比增长

122.88%。

同时，公司半导体材料各产品线均陆续迎来快速放量空间：（1）抛光垫业务增长可期：抛光垫硬垫新增型号产品取得批量订单，多个软垫产品已实现批量销售，产能进入爬坡阶段，且经过三年的不断努力，公司海外市场拓展也取得重要进展，后续有望获得海外市场重要客户订单。（2）抛光液和清洗液后续增长有支撑：搭载自产超纯硅和氧化铝研磨粒子的抛光液产品稳定为下游晶圆厂客户供货，订单量不断上升；仙桃产业园抛光液及抛光液用配套纳米研磨粒子规模化产线通过下游客户工艺验证，已有介电层、多晶硅、氮化硅等抛光液产品在客户端开始供应；铜CMP后清洗液在国内多家客户持续形成规模销售；仙桃园区生产的多晶硅（Poly-Si）抛光液及氮化硅（SiN）抛光液产品（搭载仙桃自产研磨粒子）于2024年下半年取得千万元级批量订单。（3）柔性显示材料已进入增长放量期：

公司保持YPI、PSPI产品国产供应领先地位，TFE-INK的市场份额也进一步提高，有望持续扩大订单规模；规模化生产的体系能力持续提升，供应链管理持续强化；无氟光敏聚酰亚胺（PFAS Free PSPI）、黑色光敏聚酰亚胺（BPDL）、薄膜封装低介电材料 （Low Dk INK）等半导体显示材料新品也在按计划开发、送样中。此外，2024年上半年，公司仙桃产业园已经正式投入使用，公司半导体材料量产能力进一步提升。

叠加本次募投项目的实施，公司未来收入增长预期较高。

（3）下游行业市场需求较为旺盛，国产替代需求迫切

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024 年 1-5 月全球半导体销售额约为 2,363 亿美元，同比增长约 18.6%；亚太地区半导体销售额约为1,313 亿美元，同比增长 20.3%。根据市场研究机构Market.us对未来10年的半导体行业进行了展望，其预计从2023到2032年，全球销售额将以8.8%的复合年增长率增长，到2032年，预计全球半导体市场规模将达到13,077亿美元。全球半导体市场的逐步复苏及向好态势，为半导体材料行业提供了良好的发展基础。

根据中国电子工业材料协会统计，全球半导体材料市场主要被欧美、日本和亚太企业占据，目前国际大型微电子化学厂商主要集中在欧洲、美国和日本等地区。随着电子产业向中国转移和国内配套产业链的完善，叠加国家政策支持鼓励，以及考虑避免后续国际贸易摩擦对我国相关产业及经济带来不利影响，未来不断

说明 第84页

实现进口替代是国内半导体产业的趋势所向以及迫切需求。

由此，公司所在行业较好且需求较旺，为公司后续业绩增长提供较好的市场支持。综上所述，公司以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口，具有合理性。

2、公司本次融资的必要性和规模合理性说明

近年来，随着公司半导体材料业务板块的逐步成熟、新品不断放量，公司的生产经营规模持续扩大，相应资金需求亦不断提升。报告期内，公司资产负债率呈逐期上升态势。且结合公司经营状况，公司测算在不考虑本次募投项目情况下，公司目前尚面临较高资金缺口。而本次募投项目投建规模较大，因此，公司本次融资具有必要性与合理性。同时，根据测算，公司未来三年新增营运资金需求为55,033.21万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于补充流动资金的募集资金金额27,000.00万元低于公司未来三年营运资金需求合计。由此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金符合公司经营需求和战略目标，有助于促进公司长远健康发展、提升公司市场竞争力，符合全体股东的利益，具备必要性与可行性。

公司目前资金缺口测算如下：

（1）整体资金需求较高

综合考虑公司的日常运营需要、公司货币资金余额及使用安排、后续预期大额支出等，且不考虑本次募集资金投资项目的资金需求情况下，公司目前的资金缺口为54,411.88万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算公式	金额
货币资金及交易性金融资产余额	①	118,602.79
其中：保证金等受限资金	②	1,843.38
其他实际使用受限货币资金注1	③	46,069.65
不可任意调配资金小计	④=②+③	47,913.03
可自由支配资金	⑤=①-④	70,689.77
未来三年预计自身经营利润积累	⑥	143,933.52
最低现金保有量	⑦	93,271.12
已审议的投资项目资金需求	⑧	86,077.40
未来三年新增营运资金需求	⑨	55,033.21
未来三年预计现金分红所需资金	⑩	34,653.44
总体资金需求合计	?=⑦+⑧+⑨+⑩	269,035.17

说明 第85页

总体资金缺口

?=?-⑥

54,411.88

注1：其他实际使用受限货币资金主要为货币资金中不可任意调配使用的政府专项补贴金额、拟独立申报上市子公司为避免关联资金往来资金不可调拨的货币资金、存放于境外使用的货币资金。

（2）资金需求测算过程说明

①未来三年预计自身经营利润积累

2021年-2023年，公司各年经营活动产生的现金流量净额占当年营业收入的比例平均为13.66%。依据营运资金测算中估算的2024-2026年营业收入，以2021年-2023年年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入平均比重为测算指数，2024-2026年预计自身经营利润积累分别为41,688.22万元、47,689.84 万元和54,555.47万元，合计143,933.52万元（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

②最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为93,271.12万元，具体测算过程如下：

单位：万元

财务指标	计算公式	计算结果
最低现金保有量	①=②÷③	93,271.12
2022年度付现成本总额	②=④+⑤-⑥	219,566.69
2022年度营业成本	④	168,171.56
2022年度期间费用总额注1	⑤	70,187.23
2022年度非付现成本总额注2	⑥	18,792.11
货币资金周转次数（现金周转率）	③=360÷⑦	2.35
现金周转期（天）	⑦=⑧+⑨-⑩	152.93
存货周转期（天）注3	⑧	116.40
应收款项周转期（天）注4	⑨	136.44
应付款项周转期（天）注5	⑩	99.91

说明 第86页

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360÷存货周转率；注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入；

注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本。

③已审议的投资项目资金需求

截至2023年末，公司已审议的非经营性大额资金支出主要为：A仙桃光电半导体材料产业园项目待投建金额约26,965.36万元；B收购鼎汇微电子和柔显科技少数股权待支付金额53,112.00万元；C境外投资公司待出资金额6,000万元。综上，投资项目资金需求总额为86,077.40万元。

④未来三年业务增长新增营运资金需求

公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及最近三年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重的平均值，以估算的2024-2026年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。参考公司报告期内营业收入平均增长率，选取14.40%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：

单位：万元

项目	2023年	经营性流动资产、负债占比	预测期
			2024年	2025年	2026年
营业收入	266,712.79		305,109.88	349,034.78	399,283.30
应收票据	1,904.47	0.58%	1,757.81	2,010.87	2,300.36
应收账款	89,576.32	31.68%	96,672.03	110,589.34	126,510.24
应收款项融资	-	0.00%	1.24	1.42	1.62
预付款项	4,545.64	2.73%	8,320.18	9,517.99	10,888.24
存货	49,905.79	20.35%	62,084.90	71,022.90	81,247.66
使用权资产	2,796.74	0.87%	2,642.02	3,022.38	3,457.49
经营性流动资产总计	148,728.96	56.20%	171,478.17	196,164.89	224,405.61
应付票据	1,093.36	0.14%	416.92	476.94	545.61
应付账款	31,072.96	11.11%	33,909.46	38,791.21	44,375.76
预收款项	-	-	-	-	-
租赁负债	1,886.62	0.52%	1,575.51	1,802.33	2,061.80

说明 第87页

项目	2023年	经营性流动资产、负债占比	预测期
			2024年	2025年	2026年
合同负债	1,131.51	0.51%	1,550.54	1,773.76	2,029.12
应付职工薪酬	8,205.20	2.87%	8,742.59	10,001.21	11,441.02
应交税费	5,778.95	2.34%	7,151.42	8,180.97	9,358.74
经营性流动负债总计	49,168.60	17.48%	53,346.44	61,026.42	69,812.04
流动资金占用额	99,560.36		118,131.73	135,138.47	154,593.57
每年新增营运资金缺口			18,571.37	17,006.74	19,455.10
未来三年合计新增营运资本需求			55,033.21

④ 未来三年预计现金分红所需资金

公司最近三年各年现金分红（含现金回购）金额占各期营业收入的比例平均为3.29%，依据营运资金测算中估算的2024-2026年营业收入，选取近三年现金分红占营业收入比例的平均值作为未来三年预计现金分红所需资金进行测算，2024-2026年预计现金分红所需资金分别为10,036.86万元、11,481.81万元和13,134.78万元，合计34,653.44万元。

（八）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求。

1、募投项目投资明细构成

（1）年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目投资构成情况

①本项目投资构成情况

本项目计划总投资80,395.30万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	是否属于资本化支出	拟投入募集资金额
一	工程投资	75,972.55	-	48,000.00
1	主体工程建设	12,729.07	是	7,000.00
2	公用及辅助工程	12,532.22	是	10,000.00
3	设备购置及安装	49,609.00	是	31,000.00
4	其他	1,102.26	是	0.00
二	建设用地投资	822.75	是	0.00
三	预备费及铺底流动资金	3,600.00	否	0.00
合计		80,395.30	-	48,000.00

②本项目投资测算依据

说明 第88页

A本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设具体构成如下：

单位：万元

项目类别	项目名称	投资额
1.1主体建筑工程		12,729.07
	1.1.1土建、装修和外墙工程	9,887.13
	1.1.2室外配套工程	2,841.94
1.2公用及辅助工程		12,532.22
	1.2.1机电工程	5,407.89
	1.2.2无尘室改造工程	5,724.33
	1.2.3安防系统	500.00
	1.2.4纯水工程	600.00
	1.2.5环保工程	300.00

本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设费用依据工程施工图纸、设计说明、预算书（或工程量清单）、签署的相关合同，结合公司近年来新建项目情况合理预计。其他费用主要为项目勘察费、设计费、监理费、其他报建费用等，依据《湖北省建设工程造价咨询质量控制规范》（DB42/T823-2021），参考《国家计委、建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》（计价格〔2002〕10号）《国家发改委建设部关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定〉的通知》（发改价格〔2007〕670号）等相关要求，结合《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）和当地市场价格或费率进行测算。

B本项目生产设备构成

本项目生产设备依据拟建产线及工艺要求所需要配置的设备，关键设备为定制生产，价格主要经与设备供应商洽谈、结合近年来设备购置情况等合理预计。构成如下：

设备分类	数量（个/套/台）	平均单价（万元/个、套、台）	投资额（万元）
生产及仓储设备	350	72.83	25,489.00
检验测试设备	5	1,424.00	7,120.00
验证评价设备	2	8,500.00	17,000.00
合计	357		49,609.00

验证评价设备平均单价较高，主要为光刻机及配套设备，该设备单价较高，符合设备市场价格。如2021年《江苏南大光电材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》中，光刻机及配套设备单价为17,337.86万元，

说明 第89页

高分辨率分析检测系统设备单价为6,892.63万元。

（3）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目

①本项目投资构成情况

本项目预计总投资23,458.74 万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	是否属于资本化支出	拟投入募集资金额
一	工程投资	20,336.80	-	17,000.00
1	主体工程建设	2,062.50	是	1,500.00
2	公用及辅助工程	793.07	是	500.00
3	设备及安装工程	15,240.75	是	15,000.00
4	其他	1,272.06	是	0
二	预备费及铺底流动资金	3,121.93	否	0
合计		23,458.74	-	17,000.00

②本项目投资测算依据

A本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成如下：

单位：万元

项目类别	项目名称	投资额
1.1主体建筑工程
	1.1.1土建、装修工程	2,062.50
1.2公用及辅助工程		793.07
	1.2.1消防工程	214.50
	1.2.2暖通工程	148.50
	1.2.3给排水系统	165.00
	1.2.4供电工程	165.00
	1.2.5环保工程	100.07

本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设费用依据工程施工图纸、设计说明、签署的相关合同，结合公司近年来新建项目情况合理预计。

其他费用主要为项目勘察费、设计费、监理费、报建费用等，依据《湖北省建设工程造价咨询质量控制规范》（DB42/T823-2021），参考《国家计委、建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》（计价格〔2002〕10号）《国家发改委建设部关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定〉的通知》（发改价格〔2007〕670号）等相关要求，结合《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）和当地市场价格或费

说明 第90页

率进行测算。

B本项目设备安装工程构成本项目生产设备依据拟建产线及工艺要求所需要配置的设备，并经与设备供应商洽谈、结合近年来设备购置情况等合理预计；电气工程、仪表工程和配管工程则依据设备投入配比比率等测算。具体构成如下：

设备分类	投资额（万元）
生产设备	8,128.40
电气工程	975.41
仪表工程	2,844.94
配管工程	3,292.00
合计	15,240.75

2、募投项目进展情况

截至2024年6月末，光刻胶项目已完成项目开展所需的前置程序，正在开展主体工程项目的投建，同时陆续开展设备选型、定制、供应商甄选等相关工作。截至2024年6月末，该项目累计投入4,329.71万元。截至2024年6月末，上游关键原材料项目已完成项目开展所需的前置程序，并陆续开展车间规划、设计等相关工作。截至2024年6月末，该项目尚未有投入，该项目自2024年7月起开始逐步投建。

3、募投项目董事会前投入情况

本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	董事会决议以前已投入金额	是否列入募集资金投入构成
1	年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目	3,727.97	否
2	光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目	0.00	否
合计		3,727.97	-

公司“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”于董事会前投入资金3,727.97万元，主要用于工程建设以及设备预付等。

上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中，公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形，不存在置换董事会前投入的情形。

4、少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性说明

说明 第91页

本项目由控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司负责实施，募集资金计划通过增资或借款或两种方式兼而有之方式投入。鼎龙（潜江）新材料有限公司于2022年11月10日设立，设立时由发行人100%持股，设立时注册资本为1,000万人民币。为助力推动半导体KrF/ArF光刻胶的国产替代进程，加速实现公司进口替代“创新材料平台型企业”的战略发展目标，加深核心人才与项目公司的绑定关系，留住关键人才，公司对鼎龙（潜江）新材料实施增资并以增资扩股方式引入两家员工持股平台宁波晶和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晶和”）、宁波百诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波百诚”）。

根据宁波晶和和宁波百诚签署的《关于放弃对鼎龙（潜江）新材料有限公司同比例增资或同比例提供借款的确认函》，公司与鼎龙（潜江）新材料已明确增资或借款的主要条款，宁波晶和和宁波百诚同意公司本次募集资金通过增资或借款或兼而有之的方式投入鼎龙（潜江）新材料，出于自有资金及以及经营需求等的考虑，少数股东不会同比例增资或提供借款。公司将按参照经评估的每股净资产价格协商确定入股价格，提供借款将参照同期贷款市场报价利率（LPR）作为借款利率。

（1）少数股东不按同比例提供借款或增资，不存在损害上市公司利益的说明

①其他少数股东为员工持股平台，主要为建立健全长效激励机制

其他少数股东为对鼎龙（潜江）新材料发展具有重要作用的公司经营管理团队和核心骨干员工，与公司共同投资鼎龙（潜江）新材料，主要目的在于进一步建立和健全长效激励机制，深度绑定鼎龙（潜江）新材料与经营管理团队、核心骨干员工的利益，形成风险共担、收益共享的利益共同体，共同促进光刻胶业务的发展，并进一步为公司全体股东创造更大价值。前述员工持股平台已利用自有资金合计认缴鼎龙（潜江）新材料3,000万元出资份额，考虑各员工资金实力有限，无能力提供财务资助或担保；公司采用募集资金及自筹资金方式，可满足年产300吨KrF/ArF光刻胶项目资金需求。

鼎龙（潜江）新材料年产300吨KrF/ArF光刻胶项目的顺利推进，在提升公司盈利能力的同时，将进一步提升公司在光电半导体材料领域的市场地位，并弥补国产化缺口，促进卡脖子关键材料的自主可控供应，对行业发展及国家战略具有重要意义。

②公司将按照市场化原则增资或向鼎龙（潜江）新材料收取借款利息

公司后续拟通过向鼎龙（潜江）新材料增资或提供借款方式将募集资金投入光刻胶项目使用，增资将按经评估的每股净资产价格协商确定入股价格，提供借

说明 第92页

款将参照同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定资金成本，定价方式公允，符合市场化原则，不增加公司合并层面的财务成本，不存在变相利益输送的行为，不存在损害公司利益的情形。

在收到本次募集资金后，若采用借款方式，公司将在履行内部决策程序后与鼎龙（潜江）新材料签署借款协议。公司以借款方式向鼎龙（潜江）新材料提供资金实施募投项目，和鼎龙（潜江）新材料通过向银行贷款筹集资金实施募投项目相比较，在借款利率定价公允的情况下，两种方式对鼎龙（潜江）新材料财务损益的影响是一致的，股东在鼎龙（潜江）新材料中享有的权益、收益并不会因为选用公司单方面借款或其自身从金融机构借款而产生差异，即其他少数股东不会因选用公司单方面借款而获得额外收益、公司不会因为单方面借款而遭受额外损失。同时，公司以借款方式向鼎龙（潜江）新材料提供资金实施募投项目，在合并层面还可降低银行贷款筹集资金产生的财务成本。

③少数股东不提供同比例增资或提供借款符合相关规定

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 7.1.5 条规定：“上市公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。”

根据前述规定，公司合计持有鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，鼎龙（潜江）新材料系发行人并表范围内公司，不属于上市公司不得提供财务资助的主体，在履行相关内部决策程序后公司对鼎龙（潜江）新材料提供借款、其他少数股东未提供同比例借款或担保符合现行有关法规的规定。

④募投项目成功实施有利于增强上市公司核心竞争力和盈利能力

“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”将实现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化，进一步完善公司业务架构与产品布局的同时，助力国家战略，推进光电半导体材料领域核心卡脖子材料的国产化进程，有利于保障我

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国集成电路领域核心材料的自主安全可控供应，推动行业健康发展。

同时，本募投项目建成投产后预计经济效益良好，公司持有鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，享有募投项目预期经济效益的大部分权益，有利于增厚上市公司经营业绩，增强上市公司持续盈利能力和市场地位，进而进一步保障上市公司股东的长远利益。

⑤公司能够有效控制募集资金的使用和募投项目的实施

公司直接控制鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，鼎龙（潜江）新材料的少数股东主要为员工持股平台，公司拥有对鼎龙（潜江）新材料较强的控制力，能够通过对鼎龙（潜江）新材料经营管理的管控，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金，推进募投项目实施及后续生产经营，确保不损害上市公司及股东利益。公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，并将按照市场化原则向鼎龙（潜江）新材料增资或收取借款利息。此外，公司将按照要求与子公司、银行和保荐机构签署募集资金多方监管协议，确保对募集资金的规范使用。

综上所述，鼎龙（潜江）新材料的少数股东不同比例增资或不提供同比例借款等符合相关规定，具有合理性，不会对鼎龙（潜江）新材料生产经营产生不利影响，不会损害上市公司利益。

（2）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8募投项目实施方式相关规定说明

经与《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“发行监管6号指引”）“6-8 募投项目实施方式”的相关规定并进行逐项对比，发行人本次发行的募投项目由控股子公司鼎龙（潜江）新材料具体实施的安排符合该指引有关募投项目实施方式的要求，具体分析如下：

①本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，符合《发行监管6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求

根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。”

根据鼎龙（潜江）新材料的工商登记资料、鼎龙（潜江）新材料公司章程，发行人系本次募投项目实施主体鼎龙（潜江）新材料的控股股东，持有鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，对鼎龙（潜江）新材料具有控制权。据此，本次募投项目的实施主体鼎龙（潜江）新材料系发行人拥有控制权的子公司而非参股公司，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求。

说明 第94页

②本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用《发行监管 6号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（二）项的要求

根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”

根据鼎龙（潜江）新材料的工商资料，鼎龙（潜江）新材料成立于 2022 年11月，不属于发行人新设的非全资控股子公司，不适用前述规定。

③本次募集资金拟以发行人单方面增资或向实施主体提供借款的形式，少数股东将不参与同比例增资或不等比例提供借款，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”实施方式第（三）项的要求

根据《发行监管 6 号指引》 “6-8 募投项目实施方式”第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”

本次拟募集资金后续拟通过发行人向鼎龙（潜江）新材料增资或提供借款方式投入本次募投项目之光刻胶项目，鼎龙（潜江）新材料其他股东不按出资比例增资或提供同等条件的财务资助、亦不提供担保。如前述第（二）部分所述，“公司持有鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，对鼎龙（潜江）新材料具有控制权，本次拟募集资金后续拟以增资或借款方式投入鼎龙（潜江）新材料符合相关规定；公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，并将按照市场化原则向鼎龙（潜江）新材料收取借款利息，不存在导致鼎龙（潜江）新材料以明显偏低成本占用公司资金的情形；本次募集资金投入安排将有利于推动鼎龙（潜江）新材料光刻胶等相关业务的发展，保证公司通过控股关系获得相应的回报，提升公司整体盈利能力，从而维护公司及广大股东的整体利益，具有合理性，不存在损害公司及投资者利益的情形”，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（三）项的要求。

④本次募投项目的实施主体系发行人与员工持股平台共同投资的公司，符合《发行监管 6 号指引》 “6-8 募投项目实施方式”第（四）项的要求

根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（四）项的要求，“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：

说明 第95页

（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；

（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。”发行人已在募集说明书中披露鼎龙（潜江新材料）的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及重要权益投资情况”之“（二）发行人直接或间接控股企业”处以及募集说明书“第七节 本次募集资金使用情况”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”之“5、项目实施公司说明”处。

员工持股平台宁波晶和与公司不存在关联关系。根据《创业板上市规则》7.2.3的规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。公司部分董监高持有宁波晶合的少量份额，但均为有限合伙人，对该合伙企业不具有控制权：A副总经理肖桂林先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.67%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；B副总经理黄金辉先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；C董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；D公司董事兼财务总监姚红女士为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；E董事苏敏光先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和

1.00%财产份额，对该合伙企业不享有控制权。宁波晶和的其他合伙人均为鼎龙（潜江）新材料以及公司核心员工。

员工持股平台宁波百诚全体合伙人均为鼎龙（潜江）新材料以及公司核心员工，无上市公司董监高。该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。

综上，鼎龙（潜江）新材料的少数股东为员工持股平台，且不属于可认定为上市公司关联方的范围，不需要履行关联交易决策程序。员工持股平台增资鼎龙（潜江）新材料，发生额在公司董事会的决策权限范围内，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由此，相关程序合规，且已履行信披

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义务。

会计师核查过程及核查意见

（一） 核查程序

针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：

1、查阅本次募投项目的可行性分析报告以及测算底稿；

2、查阅行业研究报告，了解募投项目所涉产品市场空间；

3、查阅同行业可比公司类似项目的公开资料，并与发行人项目进行对比分析；

4、分析发行人提供的公司未来资金缺口测算信息；

5、查阅宁波晶和和宁波百诚出具的《关于放弃对鼎龙（潜江）新材料有限公司同比例增资或同比例提供借款的确认函》；

6、查阅募投项目台账，核实项目投入情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人本次募投项目一效益测算具有合理性，与同行业可比公司类似项目亦具有一定的可比性，发行人上述关于新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响的量化分析与我们在核查过程中了解到的情况，不存在重大差异；

2、发行人上述关于公司实施项目二的必要性和合理性说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；同时发行人已在募集说明书中披露了产能消化的相关风险；

3、公司上述对于以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的原因分析、公司本次融资具有必要性与合理性的说明与与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、公司本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形，项目一实施主体鼎龙（潜江）新材料的少数股东不按同比例提供借款或增资符合相关规定，具有合理性，不会对鼎龙（潜江）新材料生产经营产生不利影响，不会损害上市公司利益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求。