中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对高速率线缆、连接器及组件生产项目实施主体之一的深圳讯诺科技有限公司（以下简称“深圳讯诺”）股权结构调整的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股8,500万股，发行价格为6.26元/股，募集资金总额为53,210.00万元，扣除发行费用1,925.85万元，实际募集资金净额为51,284.15万元。其中新增注册资本及股本为8,500.00万元，资本公积为42,784.15万元。上述募资资金已于2023年1月10日划至公司指定账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验﹝2023﹞0032号），确认募集资金到账。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金净额为51,284.15万元，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额（调整后） |
| 1 | 高速率线缆、连接器及组件生产项目 | 31,893.95 | 22,300.00 |
| 2 | 高性能特种电缆及组件生产项目 | 10,519.49 | 8,000.00 |
| 3 | 卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目 | 11,033.71 | 7,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 13,984.15 |
| 合计 | 51,284.15 | ||
三、部分募投项目实施主体股权结构调整的原因及调整后的情况
公司高速业务保持快速增长趋势，2024年上半年高速业务规模快速增长；在业务拓展方面，公司已与国内多家主流厂商建立了稳固的供应关系，并大力开拓市场。因此，高速业务的发展及市场开拓除固定资产投入外，还需要更多的流动资金投入，为满足高速业务流动资金需求，促进高速业务发展，募投项目实施主体深圳讯诺开展本次增资扩股。
根据天源资产评估有限公司出具的《深圳讯诺科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第0675号），按照评估基准日2024年7月31日，深圳讯诺的全部股东权益价值为8,917.00万元。深圳讯诺现有股东赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙）公司（以下简称“赣州超讯诺”）按照投前估值9,000.00万元向深圳讯诺以现金方式增资1,000.00万元，其中365.53万元计入深圳讯诺注册资本，634.47万元计入深圳讯诺资本公积金。增资完成后，深圳讯诺注册资本由3,289.7752万元增加至3,655.3058万元，公司持有深圳讯诺的股权比例由90%变更为81%。
增资前后，深圳讯诺股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 金信诺 | 2,960.80 | 90.00% | 2,960.80 | 81.00% |
| 赣州超讯诺 | 259.89 | 7.90% | 625.42 | 17.11% |
| 李军 | 69.09 | 2.10% | 69.09 | 1.89% |
| 合计 | 3,289.78 | 100.00% | 3,655.31 | 100.00% |
深圳讯诺作为高速率线缆、连接器及组件生产项目的募投实施主体之一，其股权结构发生调整。
四、本次部分募投项目实施主体股权结构调整的影响
深圳讯诺本次增资扩股、公司部分募投项目实施主体股权结构调整，是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策。赣州超讯诺是深圳讯诺股权激励的持股平台，本次增资资金来源为高速业务的核心管理、技术、业务人员共计8人向赣州超讯诺增资（其中公司副总经理李军先生出资126.58万元，其余出资对象均不是公司董事、监事、高级管理人员），深圳讯诺本次增资扩股不仅能补充其流动资金需求，也有利于进一步绑定高速业务核心管理、业务及技术人员，促进业务发展，符合公司及深圳讯诺发展规划和实际需要，未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：深圳讯诺增资扩股，有利于进一步绑定高速业务核心管理、业务及技术人员，有利于公司高速业务的持续发展，交易完成后，募投项目的实施主体之一深圳讯诺的股权结构调整，公司对深圳讯诺仍保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。本次部分募投项目实施主体股权结构调整不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次部分募投项目实施主体股权结构调整事宜提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会2024第八次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》，深圳讯诺增资扩股完成后，“高速率线缆、连接器及组
件生产项目”的实施主体之一深圳讯诺股权结构调整，公司持有深圳讯诺股权比例由90%变更至81%。本次部分募投项目实施主体股权结构调整事宜尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次深圳讯诺增资扩股，有利于提升组织活力和竞争能力，进一步绑定高速业务核心管理、业务及技术人员。公司对深圳讯诺保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次部分募投项目实施主体股权结构调整事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增资将导致募投项目实施主体之一深圳讯诺的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。上述事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对金信诺部分募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
余见孝 杨滔
中航证券有限公司
年 月 日