中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司控股子公司深圳讯诺科技有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对金信诺控股子公司深圳讯诺科技有限公司（以下简称“深圳讯诺”或“目标公司”）增资扩股暨关联交易的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、本次交易概述
（一）增资扩股情况
金信诺于2024年9月25日召开第四届董事会2024年第八次会议和第四届监事会2024年第七次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳讯诺科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，基于目前公司高速业务持续发展，为增加营运资金，并进一步绑定高速业务核心管理、业务及技术人员，促进高速业务发展，同意赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州超讯诺”，系深圳讯诺现有股东）按照投前估值9,000万元向深圳讯诺以现金方式增资1,000万元。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。本次增资完成后，公司持有深圳讯诺的股权比例由90%变更为81%，深圳讯诺注册资本由3,289.7752万元增加至3,655.3058万元，深圳讯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）关联交易情况
鉴于公司副总经理、深圳讯诺总经理李军先生为赣州超讯诺执行事务合伙人，且目前持有赣州超讯诺12.66%的份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易
与关联交易》等相关规定，赣州超讯诺为公司关联方，本次深圳讯诺增资扩股事项涉及关联交易。
（三）本次交易的审议程序
1、公司于2024年9月25日召开第四届董事会2024年第八次会议和第四届监事会2024年第七次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳讯诺科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项由公司董事会决策，因深圳讯诺作为募投项目实施主体之一，本次交易将导致公司部分募投项目实施主体股权结构调整，公司基于审慎性原则将本议案提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、增资标的基本情况
（一）深圳讯诺的基本信息
| 公司名称 | 深圳讯诺科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李军 |
| 注册资本 | 3,289.7752万人民币 |
| 地址 | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路金信诺1号厂房102 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F9JGJ85 |
| 成立日期 | 2018年08月21日 |
| 营业期限 | 2018年08月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及辅助设备零售；模具制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；普通货运。通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产 |
品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次增资前后深圳讯诺的股权结构
本次增资前后，深圳讯诺的股东持股比例情况具体如下：
单位：万元
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 金信诺 | 2,960.80 | 90.00% | 2,960.80 | 81.00% |
| 赣州超讯诺 | 259.89 | 7.90% | 625.42 | 17.11% |
| 李军 | 69.09 | 2.10% | 69.09 | 1.89% |
| 合计 | 3,289.78 | 100.00% | 3,655.31 | 100.00% |
（三）深圳讯诺的主要财务数据
深圳讯诺最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产 | 33,878.11 | 27,596.98 |
| 负债 | 33,081.17 | 26,708.97 |
| 净资产 | 796.93 | 888.01 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 14,766.52 | 16,012.62 |
| 利润总额 | -80.48 | -1,895.76 |
| 净利润 | -91.15 | -1,900.21 |
注：最近一年一期财务数据来自中汇会计师事务所审计报告
三、关联方基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 李军 |
| 注册资本 | 316万元 |
| 地址 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-121室 |
| 统一社会信用代码 | 91360702MAC4LHCC88 |
| 成立日期 | 2022年11月23日 |
| 营业期限 | 2022年11月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联方关系：公司副总经理、深圳讯诺总经理李军先生为赣州超讯诺执行事务合伙人并持有赣州超讯诺12.66%的份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，赣州超讯诺为公司关联方，与公司构成关联关系。
3、赣州超讯诺不属于失信被执行人。
4、赣州超讯诺成立用于深圳讯诺股权激励的持股平台，目前无财务数据。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：金信诺
乙方：赣州超讯诺
丙方：李军
丁方：深圳讯诺
（二）增资认缴
乙方按照投前估值9,000万元，向目标公司增资1,000万元。其中365.53万元计入目标公司注册资本，634.47万元计入目标公司资本公积金。
乙方增资完成后，目标公司股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| 金信诺 | 2,960.80 | 81.00% |
| 赣州超讯诺 | 625.42 | 17.11% |
| 李军 | 69.09 | 1.89% |
| 合计 | 3,655.31 | 100.00% |
（三）增资款缴付和股权交割
（1）分批支付：本协议签署后2个月内，并且目标公司股东会作出按照本协议约定的条件进行增资的决议后，乙方应将第一笔投资款400万元人民币支付到目标公司指定账户；第二笔投资款600万元人民币须在本协议签署后12个月内支付完毕。
（2）乙方第一笔投资款支付到位后7个工作日内，目标公司应向乙方出具出资证明，并按照增资完成后各方认缴注册资本登记在目标公司股东名册；全部增资款支付到位后，目标公司应聘请会计师事务所出具验资报告。
（3）目标公司股东会依照本协议约定条件做出修改公司章程的决议。
（4）乙方第一笔投资款支付到位后15个工作日内，各方应配合目标公司完成本次增资的工商变更登记。
（5）在全部增资款缴付完毕前，乙方转让本次增资所得目标公司股权需获得目标公司书面同意确认。
（四）税费承担
各方应按国家法律规定各自承担与本合同履行相关的税费。
（五）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。乙方未按本协议的规定及时履行出资义务，目标公司有权要求乙方将本次增持股权退还给目标公司，并酌情赔偿因此对目标公司造成的损失。
（六）其它
自协议各方法定代表人或授权代表签字盖章后，协议生效。
五、本次增资的定价政策及定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的《深圳讯诺科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第0675号），按照评估基准日2024年7月31日，深圳讯诺股东全部权益价值为8,917.00万元，经协商，赣州超讯诺按9,000.00万元投前估值进行增资，即本次深圳讯诺10%股权的增资价格为1,000.00万元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、增资目的和对上市公司的影响
公司高速业务保持快速增长趋势，2024年上半年高速业务规模快速增长；在业务拓展方面，公司已与国内多家主流厂商建立了稳固的供应关系，同时公司在持续大力开拓市场并已取得一定成果，与行内知名大型设备商开展配套供应，其它目标客户亦在积极接洽拓展中。
基于上述背景，高速业务的发展及市场开拓除固定资产投入外需要更多的流动资金投入，为满足高速业务流动资金需求，促进高速业务发展，募投项目实施主体深圳讯诺开展本次增资扩股。
深圳讯诺本次增资扩股的出资方赣州超讯诺是深圳讯诺股权激励的持股平台，本次增资资金来源为高速业务的核心管理、技术、业务人员共计8人向赣州超讯诺增资（其中公司副总经理李军先生出资126.58万元，其余出资对象均非公司董事、监事、高级管理人员），深圳讯诺本次增资扩股不仅能补充其流动资金需求，也有利于进一步绑定高速业务核心管理、业务及技术人员，促进业务发展。
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估
报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司放弃本次增资的优先认购权，深圳讯诺仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额自2024年年初至本核查意见披露日，公司与赣州超讯诺未发生任何关联交易。
八、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
《关于控股子公司深圳讯诺科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，独立董事认为：
本次交易是基于控股子公司流动资金需求兼顾绑定核心人员、促进业务发展进行，本次关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形，同意将该议案提交至公司第四届董事会2024年第八次会议审议。
（二）董事会审议
2024年9月25日召开第四届董事会2024年第八次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳讯诺科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）监事会意见
2024年9月25日，公司召开第四届监事会2024年第七次会议，审议通过《关于控股子公司深圳讯诺科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：本次增资是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，公司放弃
本次增资的优先认购权的行为，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次交易完成后，深圳讯诺仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。因此，监事会同意控股子公司深圳讯诺增资扩股暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股子公司深圳讯诺增资扩股暨关联交易履行了必要的审议程序，已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司控股子公司深圳讯诺增资扩股暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司控股子公司深圳讯诺科技有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
余见孝 杨滔
中航证券有限公司
年 月 日