公告编号：2024-047证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司关于子公司上海夜凯企业管理有限公司出售资产
暨关联交易的公告
一、 交易概况
（一） 基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海世茂股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）之全资子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下称“上海夜凯”）持有四川安谷川科技有限责任公司（以下称“四川安谷川”、“目标公司”）51%股权，公司关联方上海世茂建设有限公司之参股公司成都世舱置业有限公司（以下称“成都世舱”）持有四川安谷川49%股权。
现上海夜凯及成都世舱同意对目标公司的利润进行分配，由目标公司以项目资产进行支付，各方同意成都世舱以重庆世一舒企业管理有限公司（以下称“重庆世一舒”）名下资产的销售回款及现金置换上海夜凯应分配的股东利润对应的项目资产。鉴于重庆世一舒为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
上海世茂股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）之全资子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下称“上海夜凯”）持有四川安谷川科技有限责任公司（以下称“四川安谷川”、“目标公司”）51%股权，公司关联方上海世茂建设有限公司之参股公司成都世舱置业有限公司（以下称“成都世舱”）持有四川安谷川49%股权。
现上海夜凯及成都世舱同意对目标公司的利润进行分配，由目标公司以项目资产进行支付，各方同意成都世舱以重庆世一舒企业管理有限公司（以下称“重庆世一舒”）名下资产的销售回款及现金置换上海夜凯应分配的股东利润对应的项目资产。鉴于重庆世一舒为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，本次交易构成关联交易。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
本次拟分配的目标公司利润总额为人民币104,365,732.04元，按股比上海夜凯应分配利润53,226,523.34元。本公司经审计总资产122,578,471,836.70元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。
公司于2024年9月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《公司子公司上海夜凯企业管理有限公司出售资产暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。
该议案无需提交股东会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：重庆世一舒企业管理有限公司
注册地址：重庆市两江新区湖山路358号
注册资本：12108.6万元人民币
主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），房
地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：唐新华
控股股东：重庆浚亮房地产开发有限公司
关联关系：重庆世一舒企业管理有限公司为公司关联方世茂集团控股有限公
司之全资子公司
三、 交易标的情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：四川安谷川及重庆世一舒名下资产
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：成都市
4、交易标的其他情况
标的资产具体明细详见评估报告。
（二） 交易标的资产权属情况
截至本公告日，上述标的资产现状良好，处于空置待售状态。本次交易标的物产权归属明确，无权属争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况
（一） 交易标的财务信息及审计评估情况
（二） 定价依据
根据四川大友房地产土地资产评估有限公司以2024年9月2日为评估基准日出具的“川友评报字（2024）第0208号”及以2024年9月11日为基准日出具的“川友评报字（2024）第0209号”《资产评估报告》，本次目标公司拟分配的资产评估价值为101,870,000元，根据评估价值，上海夜凯按股比应分得的利润为51,953,700元，重庆世一舒名下拟用于本次交易置换的资产评估价值为53,183,000元。本次交易的定价依据为置换资产的评估报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
（三） 交易定价的公允性
本次交易的定价依据为置换资产的评估报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
本次交易各方遵循公开、自愿原则协商确定，参照评估报告定价，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 本次交易的目的
（二） 本次交易存在的风险
本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
（三） 本次交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、 备查文件目录
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
1、《分配协议》
2、《车位抵押合同》
3、《评估报告》
4、第十届董事会第七次会议决议
上海世茂股份有限公司
董事会2024年9月25日