海通证券股份有限公司
关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二四年九月
3-1-1
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 4
六、本次证券发行方案 ...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 16
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 20
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 20
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 20
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ...... 21
四、发行人存在的主要风险 ...... 31
五、发行人发展前景分析 ...... 36
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 37
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 39
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定金翔、谢林雷担任江苏利柏特股份有限公司本次主板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
金 翔：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部执行董事，注册会计师。主要负责或参与了利柏特IPO、霍莱沃IPO、肇民科技IPO、鼎际得IPO、奥翔药业IPO、康惠制药IPO、道明光学非公开发行项目、杭电股份非公开发行项目、名家汇非公开发行项目、锦富技术非公开发行项目、万马股份重大资产重组、方意股份新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢林雷：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部总监，注册会计师。主要负责或参与了晋拓股份IPO、安恒信息IPO、利柏特IPO、霍莱沃IPO、方意股份新三板推荐挂牌、华汇智能新三板推荐挂牌、黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定姜力为本次发行的项目协办人。
姜 力：本项目协办人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部经理。主要负责或参与了晋拓股份IPO、方意股份新三板推荐挂牌、华汇智能新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王侃、纪璇、刘威良、孙斌、张晶、周成、丰强、邓雅元、胡涵。
四、本次保荐的发行人情况
| 公司名称 | 江苏利柏特股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Libert INC. |
| 股本总额 | 449,070,000元 |
| 股票代码 | 605167.SH |
| 股票简称 | 利柏特 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 沈斌强 |
| 控股股东 | 上海利柏特投资有限公司 |
| 实际控制人 | 沈斌强、沈翾 |
| 有限公司成立日期 | 2006年10月20日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年1月31日 |
| 住所 | 江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号 |
| 邮政编码 | 215636 |
| 电话 | 0512-89592521 |
| 传真 | 0512-82008877 |
| 公司网址 | www.cnlbt.com |
| 电子信箱 | investor@cnlbt.com |
| 经营范围 | 管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发，ASME容器设计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；自有机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、金属材料、电气设备、化工原料(危险化学品除外)及建筑材料的批发、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
五、本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
六、本次证券发行方案
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（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
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弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
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（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次募集资金投入额 |
| 1 | 南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目 | 129,481.04 | 75,000.00 |
| 合计 | 129,481.04 | 75,000.00 | |
注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
（十八）评级事项
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公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。
（十九）募集资金存管
公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
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控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报质控及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报质控
项目组在申报材料制作完成后、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控制部开展底稿核查及验收、现场核查（如有）、问核等工作。具体程序如下：
（1）启动内核会议审议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉
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尽责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质量控制部开展现场核查，采用与项目组沟通、现场访谈、实地查看、审阅工作底稿等形式进行现场核查工作。项目现场核查结束后，审核人员将根据现场核查情况形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。
（3）质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对保荐代表人进行问核。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。
（4）质量控制部出具《质量控制报告》，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）召开内核会议，对项目进行审核。
（5）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
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项目人员。
（6）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（7）内核委员、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（8）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（9）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2024年7月16日，本保荐机构内核委员会就江苏利柏特股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-20
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人于2024年1月16日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
发行人于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。相关议案均由中小投资者单独计票表决。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策
本次募投项目的主要产品为大型工业模块，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
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901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。
本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本保荐机构查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告，查阅了发行人报告期内销售明细表、研发资料。
本次募集资金主要投向主业。
| 项目 | 本次募投项目 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地占地面积约470,000平米。本项目的实施一方面有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模的装置项目。 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 是，详见“1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产”的说明。 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6、其他 | 不适用 |
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,945.39万元、13,709.27万元和19,018.41万元，最近三年平均可分配利润为14,557.69万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金75,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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4、具备持续经营能力
公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。
2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，发行人分别实现营业收入198,307.24万元、172,112.39万元、324,234.35万元和179,679.86万元，2021-2023年度复合增长率为27.88%。发行人具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
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照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,945.39万元、13,709.27万元和19,018.41万元，最近三年平均可分配利润为14,557.69万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金75,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为38.76%、46.49%、44.42%和42.34%，资产负债结构合理，整体维持在适中水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,975.28万元、41,919.13万元、35,078.06万元和6,289.07万元，具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2021年度、2022年度和2023年度，发行人经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低计）分别为9,029.93万元、13,243.73万元
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和18,251.71万元，最近三个会计年度连续盈利。
2021年度、2022年度和2023年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.63%、9.36%和11.83%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏利柏特股份有限公司《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]0388号），公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2022]2010”（2021年度）、“中汇会审[2023]2230”（2022年度）、“中汇会审[2024]0387”（2023年度）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2024年6月末，公司持有的财务性投资金额为4,999.97万元，主要系公司参股广东钶锐锶数控技术股份有限公司以及拓烯科技（衢州）有限公司的股权投资款。公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为2.92%，未超过百分之三十。因此，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
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截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、公司募集资金使用符合规定
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次募集资金投入额 |
| 1 | 南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目 | 129,481.04 | 75,000.00 |
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| 合计 | 129,481.04 | 75,000.00 |
注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。
根据南通市生态环境局于2024年9月9日出具的《关于<南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目环境影响报告书>的批复》（通环审[2024]10号），公司本次募投项目符合国家环境保护相关要求；公司已取得相关海域使用权证，本次募投项目用海符合要求。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。公司本次发行募集资金总额为人民币75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
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13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
14、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
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本次发行预案及募集说明书中约定：“本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次可转债基本发行条款”中披露转股价格调整的原则及方式。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次可转债基本发行条款”之“（十一）赎回条款”及“（十二）回售条款”披露赎回条款和回售条款。
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本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）经营业绩下滑的风险
报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。
（2）采购价格波动风险
公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生产经营构成不利影响。
（3）订单承接与场地资源匹配风险
公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。
（4）环保及安全生产风险
公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍
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可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产管理，制定了一系列安全生产方面的规章制度，严格遵守并贯彻国家安全生产相关法律法规，在生产经营中切实规范员工安全生产行为，但仍存在出现安全事故的风险。随着国家对环境保护和安全生产的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产要求也不断提高。如果公司未能严格遵守环保和安全生产相关法律、法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件或安全生产事故，则公司可能面临受到环保和安全生产处罚的风险。
（5）人才流失风险
公司所处行业对于管理人员和研发及设计人员的综合素质要求高，管理人员不仅需要具备技术、项目管理、沟通协调能力等多方面素质，还需要有发掘机会、拓展市场的综合能力；研发及设计人员的行业经验、专业知识和技术积累是公司持续高质量执行业务的关键。随着市场竞争的日趋激烈，将在一定程度上加剧对专业人才的抢夺，因此公司员工有可能因薪酬、岗位等原因而离职，若公司出现关键岗位人员的流失，且公司又未能及时聘用或培养具备相应岗位胜任能力的人员，则容易造成项目延期、质量不达标，以及与业主沟通不畅等问题，进而对公司的发展造成不利影响。
（6）经营资质风险
公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质，并在许可范围内开展相应业务。工业模块设计和制造业务的应用领域广泛，公司将积极拓展该类业务的应用领域，根据相关法律法规的要求，部分特殊行业需满足相关资质的管理要求，如若公司不能及时获取工业模块设计和制造业务新应用领域所需的资质，则将对公司新应用领域的开展产生不利影响。
2、财务风险
（1）汇率波动风险
公司国外销售业务主要以外币结算。报告期内，人民币汇率存在一定的波动，公司汇兑净损失分别为25.23万元、25.66万元、-438.51万元和-65.04万元。随着公司海外项目的不断拓展，若人民币汇率发生较大波动，将有可能对公司的经
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营业绩产生不利影响。
（2）税收政策变动的风险
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。公司于2021年通过高新技术企业认证，并取得编号为GR202132001701的《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业的优惠政策，2021年至2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。公司2024年正在申请高新技术企业认定复审，截至本证券发行保荐书签署日，高新复审正在进行中，2024年1-6月仍按15%计算企业所得税。如果公司未来未能持续取得高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，将会对公司经营业绩构成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济周期性波动风险
公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。
2、自然灾害等因素导致的风险
公司承揽的工程服务项目大多在户外作业，如果公司在建或运营的项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的项目运营造成严重破坏，对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营或增加运营成本。
（三）其他风险
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1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。
（2）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用4,952.85万元，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。
2、本次可转债发行的相关风险
（1）本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（2）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
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致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（4）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（6）资信风险
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中利柏特主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展
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望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
五、发行人发展前景分析
发行人专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。随着各行各业正逐渐应用模块化制造方式以实现项目建设模式的变革，发行人工业模块设计和制造业务已逐步延伸至石油化工、油气能源、矿业、水处理、核电工程等其他行业，未来将持续为公司模块设计和制造业务提供市场增量需求。公司主营业务及募投项目发展前景分析如下：
（一）发行人主营业务紧跟产业建设向模块化制造发展趋势
模块化制造是在工厂预制、预组装设备模块以代替传统工程建造方式中必须在现场施工的制造模式。该模式可以将繁琐的生产工序从现场施工转移至车间施工，使生产过程可以在更专业的生产环境进行，通过集中生产实现地面化、安全化、高效化、优良化的制造优势。在节省大量的人力、物力的同时提高工程质量、缩短施工周期、降低施工现场安全风险系数，创造出较为显著的经济效益。同时模块化制造所包含的工作内容明确且清晰，亦可提高对在建项目的成本控制。
2020年7月，住房和城乡建设部等十三部门印发《住房和城乡建设部等部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》，提出到2025年，我国智能建造与建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系应基本建立，建筑工业化、数字化、智能化水平得到显著提高。模块化技术最早应用于海洋油气能源领域的大型设施建设，并逐步向其他行业领域扩展。目前模块化制造的方式已在石油化工、能源油气、矿业、水处理、核电工程等多个行业建设中被不断采用。
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随着全球化工产业逐渐向中国迁移以及多个行业项目建设向模块化制造趋势发展，公司所处下游行业对工业模块及工程服务的需求也将不断提升，为工业模块生产商提供广阔的发展空间。
（二）发行人募投项目积极响应国家产业规划，巩固加强竞争优势
《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出打造通州湾石化产业发展的新空间，瞄准江苏省装备制造关键环节和重点领域，做强做优船舶及海洋工程装备、智能港口机械、智能制造装备等高端装备产业，吸引国内外装备制造核心骨干企业建立生产与研发基地，建成国家高端装备产业研发基地和制造基地等理念。
本次募投项目位于南通市通州湾示范区，主要产品为应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型工业模块的设计与制造，属于《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》所倡导的重要发展领域，与南通当地的产业发展规划相契合。
为把握石油化工、油气能源、矿业、水处理以及核电工程等高端装备快速发展的战略机会，公司拟通过本次募投项目“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目”，满足高速增长的下游市场需求，同时募投项目将与现有的模块工厂形成南北呼应的战略布局，并降低生产成本，使公司在行业内的竞争优势得到巩固和加强。
综上，发行人未来具有较好的发展前景。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为发行人聘请了福建医工设计院有限公司作为本次募投项目可行性分析报告出具单位、聘请了新加坡ONG & CO LLC律师事务所作为境外子公司法律意见书出具单位、聘请了江苏润环环境科技有限公司作为本次募投项目环境影响评价咨询机构。
1、聘请的必要性
本次发行募集资金投资项目投资金额较大，收益测算较为复杂。为确保本次发行募集资金投资项目收益测算的准确性，发行人聘请了外部机构福建医工设计院有限公司对本次发行募集资金投资项目出具项目可行性研究报告，并进行收益测算，以确保本次募集资金投资项目的可行性和必要性，上述聘请行为具有合理性和必要性。
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，发行人与新加坡ONG & CO LLC律师事务所签署服务协议，聘任其为发行人的境外律师事务所，对发行人境外子公司卓越方案的生产经营情况发表法律意见。
为更好的评估募投项目环境影响，应对突发环境事件，南通利柏特重工有限公司与江苏润环环境科技有限公司签订服务协议，协助出具相关报告以确保本次募投项目顺利进行，上述聘请行为具有合理性和必要性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
福建医工设计院有限公司，成立于2010年，主要为客户提供专业的细分市场咨询及投资项目的可行性研究等服务，实际控制人为林哲。
新加坡ONG & CO LLC律师事务所，成立于2011年，主要为客户提供刑事诉讼、民事诉讼及商业法律服务等，实际控制人为王炳汶。
江苏润环环境科技有限公司，成立于2012年，主要为客户提供环境影响评
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价技术服务、环保技术开发服务等，实际控制人为朱忠湛。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过协商方式确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账付款。公司就相关事项与对应机构签署了对应协议，双方均按照协议约定履行相关义务，支付相关款项。
综上，本保荐人认为，在本次保荐业务中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受江苏利柏特股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其上海证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上海证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上海证券交易所主板向不特定对象发行可转债的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次上海证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________姜 力
保荐代表人签名： ____________ _____________金 翔 谢林雷
保荐业务部门负责人签名： ____________赵 鹏
内核负责人签名： ____________张卫东
保荐业务负责人签名：____________李 军
总经理签名： ____________李 军
董事长、法定代表人签名： ____________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
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海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定金翔、谢林雷担任江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为姜力。
特此授权。
保荐代表人签名：
金 翔 谢林雷
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日