西藏矿业发展股份有限公司
总经理工作细则
（2013 年 2 月 26 日修订）
第一条 为规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）总
经理的日常工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司
法”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规规章以及《公司章程》，制定本细则。
第二条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人，
董事会秘书一人，由董事会决定聘任或解聘。上述高级管理人员具体
职责和分工如下：
（一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公
司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计
划和投资计划，履行公司章程和董事会赋予的其他职责。
（二）副总经理：协助总经理，并分管公司职能部门和所属企业。
（三）财务总监：负责财务及成本管理。
（四）董事会秘书：负责组织股东大会、董事会会议的筹备，文
件保管、股东资料的管理，负责办理信息披露事务以及中国证监会和
深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三
年，连聘可以连任。
第四条 总经理及其他高级管理人员在任期届满前提出辞职的
批准程序，按公司章程和劳动合同处理。
第五条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；在职责范
围内或经董事会或董事长授权后，对外代表公司开展业务；
（三）拟订公司年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董
事会批准的投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会
批准；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会
批准；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；
（七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建
设并报公司董事会批准；
（八）制定公司的具体规章；
（九）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并通过召开
董事长、总经理联席会议方式决定达到下列标准之一的交易事项（包
含购买或者出售资产；对外投资；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议
等。）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，且绝对金额低于
一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额低于一百
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以下，且绝对金额低于一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以下，且绝对金额低于一百万元。
说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。2、上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产。3、决定上述事项必须经
出席董事长、总经理联席会议人员的三分之二以上通过。
（十）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方
案，决定批准单项金额为一百万元以下与日常经营相关的租赁、购销、
工程、加工、运输等各类经济合同的签订事项及对外付款；以上事项
如若超过一百万元，通过召开董事长、总经理联席会议的方式决定。
（十一）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问
人选聘用方案；
（十二）通过召开董事长、总经理联席会议批准交易对象为法人
的，金额在三百万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以下的关联交易；
（十三）批准公司单笔不超过人民币贰拾万元（含贰拾万元）且
累计总额未超过当年预算的除礼品赠送及对外赞助和捐赠外的费用
开支计划；
（十四）决定部门年度经营计划、财务预算方案、人事、工资计
划和考核方案；
（十五）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（十六）《公司法》或公司章程授予的其他职权；
（十七）董事会或董事长授权的其他事宜。
上述决定交易事项或签署的各项合同若属于《深圳证券交易所股
票上市规则》规定中应当报董事会、股东大会审议批准的或需要履行
信息披露的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定办
理。
若《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规修改，应当按照
修改后《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定办理。
第六条 总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，并保证：
（一）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济
政策的要求；
（二）行使法律、法规和公司章程赋予的职权，不得受他人操纵，
不得擅自将该处置权转授他人行使；
（三）接受对其履行职责的合法监督和合理建议。
当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，总经理应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）总经理个人职务消费由公司董事长签批并由公司办公室统
一安排，总经理应督促高级理人员定期将工作业绩书面报告董事长、
董事会、监事会；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事
损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财
产；
（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第七条 总经理应担负下列职责：
（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、
检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（三）掌握并协调公司执行年度经营计划，财务预算方案的进度
情况，每季度向董事会、监事会报告公司经营计划的执行情况，以及
下一季度的经营计划安排，并提供必要的资料；
（四）组织推行科学、规范的质量管理体系，提高产品质量管理
水平；
（五）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，
提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第八条 总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，
并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事
会作定期或不定期的报告。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第九条 董事长、总经理联席会议召开的条件、程序和参加人员
公司应定期召开董事长、总经理联席会议，协调、解决本细则
的第五条和经公司股东大会和董事会决定的具体事项，具体议事规则
为：
（一）董事长、总经理联席会议应定期召开，由董事长或者董
事长授权总经理、副总经理召集、主持，监事会主席、副总经理、财
务总监、董事会秘书出席会议；
相关部门负责人、相关分支机构负责人及相关工作人员可根据
实际情况，列席会议。
（二）在充分听取部门、分支机构意见的基础上，遵循民主集
中制原则，在发扬民主的基础上，对于相关事项（除本细则第五条第
（九）款外）须经出席会议人员过半数通过；
（三）提交董事长、总经理联席会议研究的议题，分管副总经理、
负责人应事先召集有关部门研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，
应向会议说明；
（四）董事长、总经理联席会议以《董事长、总经理联席会议纪
要》下发执行；对外报送的重要文件应当经董事长签署或由董事长授
权总经理签署。
第十条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章
程》执行。
第十一条 本细则自公司董事会批准之日起生效，由公司董事
会负责解释和修改。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 26 日
