公司简称：快可电子 证券代码：301278
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于苏州快可光伏电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件成就暨调整
价格、回购注销、作废部分限制性股票相关事
项之
独立财务顾问报告
2024年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
一、释义
1. 快可电子、本公司、公司、上市公司：指苏州快可光伏电子股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划：指苏州快可光伏电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3. 第一类限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
12. 归属日：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18. 《自律监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
19. 《公司章程》：指《苏州快可光伏电子股份有限公司章程》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指上海证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由快可电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对快可电子股东是否公平、合理，对股东的权益和快可电子持续经营的影响发表意见，不构成对快可电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对快可电子全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括快可电子公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和快可电子相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据快可电子提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）快可电子对本限制性股票激励计划第首次授予第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件成就暨调整价格、回购注销、作废部分限制性股票相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本限制性股票激励计划第首次授予第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件成就暨调整价格、回购注销、作废部分限制性股票相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本限制性股票激励计划第首次授予第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件成就暨调整价格、回购注销、作废部分限制性股票相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月24日，公司分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年8月25日起至2023年9月5日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年9月6日披露了《监事会关于关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、根据公司2023年第二次临时股东大会授权，2023年9月25日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5、2024年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及归属期符合解除限售条件及归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。
（二）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年9月25日，召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的第一类限制性股票0.26万股和第二类限制性股票0.39万股。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象及限制性股票授予数量进行调整。经过上述调整后，本激励计划首次授予的第一类限制性股票总数由12.54万股调整为12.28万股，首次授予的第一类限制性股票激励对象由27人调整为26人。本激励计划首次授予的第二类限制性股票的总数由11.61万股调整为11.22万股，首次授予部分第二类限制性股票激励对象由25人调整为24人。
2、2024年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及归属期符合解除限售条件及归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次授予价格由26.98元/股调整为26.68元/股。同时由于首次授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的股4200第二类限制性股票不得归属并由公司作废，其已授予但未解除限售的2800股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。2名激励对象因个人原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的第二类限制性股票，本次归属期内已获授未能归属的2160股限制性股票由
公司作废。综上，合计回购注销2800股第一类限制性股票，合计作废6360股第二类限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予价格由26.98元/股调整为26.68元/股。本次实际首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票的数量为4.80万股。实际首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属限制性股票的数量为4.104万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为，快可电子2023年限制性股票激励计划第首次授予第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件成就暨调整价格、回购注销、作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件成就相关事项
1、董事会关于满足限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就的说明
（1）解除限售期/归属期届满
○1第一类限制性股票根据本激励计划相关规定，首次授予部分第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为40%。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年9月25日，第一类限制性股票授予登记完成日为2023年10月12日，因此第一类限制性股票的第一个解除限售期将于2024年10月12日届满。
○2第二类限制性股票根据本激励计划相关规定，首次授予部分第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止，可归属比例为40%。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年9月25日，因此第二类限制性股票的第一个归属期已于2024年9月24日届满。
（2）第一个解除限售期解除限售条件、第一个归属期归属条件成就情况说明
| 序号 | 解除限售/归属条件 | 是否满足可解除限售/归属条件的 情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权 条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足 行权条件。 | ||||||
| 3 | 任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售/归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划首次授予部分拟解除限售/归属的25名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予部分第一个解除限售期与归属期的考核年度为2023年，公司需满足下列两个条件之一： (1)以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%； (2)以2022年净利润为基数，公司2023年归属于母公司股东的净利润增长率不低于20%。 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（中环审字〔2024〕0300165号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润11,843.20万元，2023年归属于上市公司股东的净利润19,360.87万元，同比增长63.48%。公司业绩考核达标。 | ||||||
| 5 | 本激励计划首次授予的激励对象共26名： （一）第一类限制性股票26名限制性股票激励对象中： （1）25名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 （2）1名激励对象离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。 （二）第二类限制性股票24名限制性股票激励对象中： （1）21名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划归属额度 | |||||||
的100%可归属。
（2）1名激励对象离职，
不符合归属条件。公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
（3）2名激励对象因个人
原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的第二类限制性股票。公司将作废部分其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
的100%可归属。
（2）1名激励对象离职，
不符合归属条件。公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
（3）2名激励对象因个人
原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的第二类限制性股票。公司将作废部分其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
（1）第一类限制性股票激励对象是否可解除限售情况
本激励计划首次授予的激励对象共26名，其中26名第一类限制性股票激励对象中：其中1名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；除上述离职及自愿放弃人员外，25名激励对象个人绩效考核结果为“A”。综上，首次授予部分第一个解除限售期共25名激励对象可解除限售第一类限制性股票数量为4.80万股，首次授予部分已获授尚未解除限售的共计2800股第一类限制性股票将由公司回购注销。
（2）第二类限制性股票是否可归属情况
本激励计划首次授予的激励对象共26名，其中24名第二类限制性股票激励对象中：其中1名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的第二类限制性股票；除上述离职及自愿放弃人员外，21名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划归属额度的100%可归属。综上，首次授予部分第一个归属期共21名激励对象可归属第二类限制性股票数量为4.104万股，首次授予部分已获授尚未归属的共计6360股第二类限制性股票作废失效。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期共25名激励对象可解除限售第一类限制性股票数量为
4.80万股；首次授予部分第一个归属期共21名激励对象可归属第二类限制性股
票数量为4.104万股。根据2023年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理第一个解除限售期/归属期的解除限售/归属相关事宜。
2、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期/归属期的解除限售/归属具体安排
（1）股票来源：本次激励计划授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（2）第一个解除限售期可解除限售激励对象及可解除限售第一类限制性股票数量。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的第一类限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的第一类限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售占已获授的第一类限制性股票总量的比例（万股） |
| 1 | 段正刚 | 中国 | 董事长，总经理 | 3.20 | 1.28 | 40% |
| 2 | 许少东 | 中国 | 财务总监 | 1.60 | 0.64 | 40% |
| 核心骨干员工（23人） | 7.20 | 2.88 | 40% | |||
| 合计 | 12.00 | 4.80 | 40% | |||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。注2：以上激励对象中，包括实际控制人段正刚先生、实际控制人段正刚先生的兄弟段正勇先生、实际控制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯彦刚先生、持有公司5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生。除此之外，本计划第一类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象不包括公司独立董事、监事。
注 3：上表已剔除因个人原因离职不符合解除限售条件的激励对象。
（3）第一个归属期可归属激励对象及可归属第二类限制性股票数量。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的第二类限制性股票数量 （万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授的第二类限制性股票总量的比例 |
| 核心骨干员工（21人） | 10.26 | 4.104 | 40% | |||
| 合计 | 10.26 | 4.104 | 40% | |||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
注2：以上激励对象中，包括实际控制人段正刚先生的兄弟段正勇先生、实际控制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生。除此之外，本计划第二类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象不包括公司独立董事、监事。
注 3：上表已剔除因个人原因离职不符合归属条件的激励对象及由于个人原因选择自愿放弃第一个归属期可归属股票的激励对象。
本次可归属的第二类限制性股票的归属价格：26.68元/股。鉴于公司实施了2023年度利润分配方案，公司于2024年9月25日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，同意公司第二类限制性股票的归属价格由26.98元/股调整为26.68元/股。若在第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，归属价格将进行相应的调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，快可电子及本次拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）授予价格的调整情况说明
1、调整事由
公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月5日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日的总股本83,322,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），预计派发现金红利2,499.68万元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年6月13日，除权除息日为：2024年6月14日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。
2、调整方式及结果
派息时的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=P0-V=26.98-0.3=26.68元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格进行相应调整，首次授予价格由26.98元/股调整为26.68元/股。
3、关于调整2023年限制性股票激励计划的意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定：
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定：
（1）鉴于首次授予部分有1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的4200股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；
（2）2名激励对象因个人原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的第二类限制性股票，其已获授但尚未归属的2160股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次合计作废6360股第二类限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
2、关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）本次回购注销及调整回购价格的说明
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）回购注销部分限制性股票的原因及数量
鉴于公司2023年限制性股票激励计划1名激励对象因离职已不符合激励条件，已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票2800股进行回购注销。
（2）关于调整回购限制性股票价格的说明
根据《激励计划》相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因不能胜任岗位工作被公司协商解除劳动合同或聘用协议、因个人过错被公司解除劳动关系(包括但不限于被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议)等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购。
公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月5日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日的总股本83,322,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），预计派发现金红利2,499.68万元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年6月13日，除权除息日为：2024年6月14日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期首次授予价格为26.98元/股，根据上述价格调整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为
26.98-0.3=26.68元/股。上述回购价格低于公司审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，故本次回购价格为 26.68元/股。
（3）回购资金总额及回购资金来源
公司将以自有资金回购上述2800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为74,704元万元。
2、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为83,320,000股。
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 49,594,300 | -2,800 | 49,591,500 |
| 无限售条件股份 | 33,728,500 | / | 33,728,500 |
| 合计 | 83,322,800 | -2,800 | 83,320,000 |
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
3、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州快可光伏电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件已经成就，调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格、作废处理部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次涉及相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《苏州快可光伏电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》
2. 《苏州快可光伏电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》
3. 《苏州快可光伏电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》
4. 《苏州快可光伏电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及归属期符合解除限售条件及归属条件的公告》
5. 《苏州快可光伏电子股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
6. 《苏州快可光伏电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州快可光伏电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期/归属期解除限售/归属条件成就暨调整价格、回购注销、作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
年 月 日