中信证券股份有限公司
关于
浙江三花智能控制股份有限公司
境外发行全球存托凭证
新增境内基础A股股份
之
上市保荐书
| 保荐人 |
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年九月
3-3-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人基本情况 ...... 4
（二）主营业务 ...... 4
（三）主要经营和财务数据及财务指标 ...... 5
（四）发行人存在的主要风险 ...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行证券的上市地点 ...... 13
（三）发行方式和发行时间 ...... 13
（四）基础股份发行规模 ...... 14
（五）GDR在存续期内的规模 ...... 14
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率 ...... 14
（七）定价方式 ...... 14
（八）发行对象 ...... 15
（九）募集资金规模及用途 ...... 15
（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期 ...... 16
（十一）滚存利润分配安排 ...... 16
（十二）本次发行决议的有效期 ...... 16
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 17
（一）保荐代表人 ...... 17
（二）项目协办人 ...... 17
（三）项目组其他成员 ...... 17
（四）本次证券发行项目组的联系地址和方式 ...... 18
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本
3-3-2
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 18
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 18
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 18
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 19
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 19
五、保荐人承诺事项 ...... 19
六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 20
（一）发行人董事会决策程序 ...... 20
（二）发行人股东大会决策程序 ...... 20
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及核查内容和核查过程 ...... 22
（一）符合国家产业政策的情况 ...... 22
（二）关于募集资金投向与主业的关系 ...... 22
八、保荐人对公司持续督导期间的工作安排 ...... 23
九、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 24
3-3-3
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 浙江三花智能控制股份有限公司 |
| 英文名称： | ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. |
| 成立时间： | 1994年9月10日 |
| 注册地址： | 浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号 |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| A股简称及代码： | 三花智控，002050 |
| 统一社会信用代码： | 913300006096907427 |
| 注册资本： | 3,732,615,535元 |
| 法定代表人： | 张亚波 |
| 董事会秘书： | 胡凯程 |
| 邮政编码： | 312532 |
| 电话： | 0575-86255360 |
| 公司网址： | www.zjshc.com |
| 电子信箱： | shc@zjshc.com |
| 经营范围： | 一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；家用电器研发；制冷、空调设备制造；家用电器制造；通用零部件制造；泵及真空设备制造；电机制造；风机、风扇制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）主营业务
公司主营业务为机械电子控制部件和组件类产品的研发、生产和销售，根据产品应用领域主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。
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（三）主要经营和财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 3,310,079.05 | 3,189,058.48 | 2,796,121.42 | 2,361,996.68 |
| 负债合计 | 1,484,190.76 | 1,382,687.71 | 1,484,191.40 | 1,236,737.62 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,804,216.31 | 1,789,440.40 | 1,294,131.04 | 1,115,030.83 |
| 股东权益合计 | 1,825,888.29 | 1,806,370.76 | 1,311,930.02 | 1,125,259.06 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,367,607.22 | 2,455,780.21 | 2,134,754.97 | 1,602,080.98 |
| 营业利润 | 185,793.05 | 355,295.59 | 306,690.13 | 198,676.47 |
| 利润总额 | 185,396.18 | 355,326.35 | 305,125.72 | 197,662.90 |
| 净利润 | 152,166.57 | 293,371.47 | 260,805.16 | 170,482.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 151,451.54 | 292,099.29 | 257,334.42 | 168,404.44 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,162.99 | 372,396.44 | 250,966.65 | 155,581.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142,754.31 | -120,927.98 | -267,131.38 | -504,965.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,893.87 | -109,185.03 | -59,687.43 | 282,348.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -104,939.53 | 157,462.69 | -63,967.36 | -71,014.18 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日 /2021年 |
| 流动比率 | 1.73 | 1.70 | 1.98 | 1.98 |
| 速动比率 | 1.34 | 1.31 | 1.53 | 1.55 |
| 资产负债率（合并） | 44.84% | 43.36% | 53.08% | 52.36% |
| 资产负债率（母公司） | 37.80% | 47.48% | 57.41% | 57.37% |
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| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日 /2021年 |
| 应收账款周转率 | 4.01 | 4.24 | 4.63 | 5.18 |
| 存货周转率 | 4.24 | 3.86 | 3.86 | 3.89 |
| 毛利率 | 27.46% | 27.89% | 26.08% | 25.68% |
| 销售费用率 | 2.17% | 2.70% | 2.40% | 2.80% |
| 管理费用率 | 6.49% | 6.01% | 5.93% | 5.47% |
| 净利率 | 11.13% | 11.95% | 12.22% | 10.64% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.32% | 19.18% | 21.38% | 15.98% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.39% | 19.16% | 19.04% | 14.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.81 | 0.72 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.81 | 0.72 | 0.47 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.81 | 0.64 | 0.42 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.81 | 0.64 | 0.42 |
注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；销售费用率=销售费用/营业收入×100%；管理费用率=管理费用/营业收入×100%；净利率=净利润/营业收入×100%；净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则解释第7号》规定计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目有关的风险
（1）募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，经过慎重、充分的可行性研究论证，对本次募投项目预计效益进行了测算。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，或部分募投项目租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发、产品销售增长以及项目毛利率等方面可能不达预期，则存在募投项目
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效益不及预期的风险。
（2）募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险
公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。募投项目全部建成后的五年内预计每年新增折旧摊销金额约为35,827.76万元，以现有业务营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
0.25%-1.10%，占利润总额的比例为1.85%-8.30%，整体占比均较小。未来如募投项目能按预期实现效益，募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
（3）募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司募投项目建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、安装调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
（4）募投项目租赁土地风险
发行人本次募投项目中，三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、机器人机电执行器研发项目均采取租赁方式实施。相关募投项目使用租赁土地具备合理性，租赁程序合法合规。但在极端不利条件下，募投项目的场地租赁可能出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情况，则发行人可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。
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（5）前次募集资金投资项目实施的风险
公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，公司正积极推进前次募投项目的实施，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。
（6）境外募投项目实施的审批风险
截至本上市保荐书出具日，本次募集资金投资项目涉及墨西哥、波兰、德国、泰国等多国的跨境投资，公司相关募集资金境外投资项目均已完成境内商务厅、发改委的境外投资相关审批或备案程序。截至本上市保荐书出具日，相关募集资金境外投资项目正在推进建设中，部分境外募投项目在正式投产前需要根据当地法规履行相关审批程序，公司及各境外募投项目实施主体将根据项目实施计划和进度积极推进相关审批程序办理，预计不存在重大不确定性。但上述境外相关主管部门的相关审批程序，能否通过审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性；如因项目实施所在国家或地区有关法规和政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则部分境外募投项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、与本次发行有关的风险
（1）审核及发行风险
公司本次发行GDR尚需向深交所提交新增A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
此外，本次GDR发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在瑞交所发行GDR募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。
（2）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金
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的使用和实施需要一定的时间，根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但一旦行业需求情况或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（3）跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响风险
根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。
尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的GDR兑回引起的A股股价波动风险。
3、业务经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司的生产运营依赖于及时获取充足的优质原材料供应。公司生产制冷空调电器零部件及汽车零部件所使用的原材料主要为铜和铝。报告期内，原材料占营业成本的比重分别为73.89%、74.51%、74.06%和75.29%，是营业成本的主要构成部分，近年来，金属材料的市场价格呈持续上升态势，直接推高了公司的原材料成本。如果在磋商价格条款时，原材料成本增幅超出预期，公司无法将原材料成本向下游分摊，则可能对公司的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（2）业绩季节性波动风险
公司为空调、制冷设备行业的上游零部件供应商，因此具有与空调、制冷设备行业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销售旺季，空调、制冷控制元器件的生产提前于空调、制冷设备一个月左右，在每年的2-6月份进入生产旺季，7-9月份进入生产淡季。由于季节性因素，公司的经营成果在不同时间可能出现波动。
（3）下游应用领域需求不及预期风险
公司下游应用领域为制冷空调行业和汽车行业，下游市场实际状况或预期转差可能导致对公司产品需求下滑，如果产品需求大幅下滑则可能导致公司部分产能闲置，并且
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相关产能短期内难以转向生产其他产品，如果下游需求长期低迷甚至可能导致公司生产设施过时。如果未来下游应用领域需求不及预期，则可能对我们的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（4）人力资源风险
优秀技术人才是公司持续拓展新产品和新领域、不断增强产品供应能力的基础，更是公司赖以生存和发展的保障。如果公司不能在薪酬、待遇等方面持续提供有效的员工激励机制，从而稳定现有团队，并实现对研发人才的持续引进和培养，就可能对公司技术研发能力产生不利影响，使公司难以持续满足下游市场需求，使公司在行业竞争中处于不利地位，从而影响公司发展。
4、财务风险
（1）应收款项回收风险
报告期内，公司应收账款余额呈持续增长趋势，应收账款余额占营业收入的比例保持稳定。2024年6月末，公司应收账款余额较上期末增长23.93%，增幅高于当期营业收入年化增幅，主要系营收增长及部分客户的结算方式变化（部分客户选择以数字化债权凭证结算）。2023年末，公司应收账款余额较上期末增长10.48%，增长幅度略低于当期营业收入增长幅度，主要系当期回款良好所致。2022年末，公司应收账款余额较上期末增长48.74%，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，主要系部分客户选择以数字化债权凭证结算的应收账款增加所致。
从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款账龄主要在1年以内，1年以内账龄的应收账款占比分别为99.62%、99.79%、99.24%和99.12%。整体而言，报告期内公司应收账款账龄较短，不存在异常变动，应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小。
鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。
（2）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货原值分别为371,821.36万元、446,252.07万元、471,500.91万元和463,999.60万元，整体稳中有降。2022年末和2023年末，公司存货增幅低于营业收入和营业成本增幅。2024年6月末存货余额较上期末略有下降。如行业技术、
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市场、政策等外部因素发生变化或公司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司境外市场的销售额分别为790,833.83万元、993,169.26万元、1,115,435.88万元和584,973.36万元，境外销售收入占当期营业收入的比重分别为
49.36%、46.52%、45.42%和42.77%。公司来自境外的销售收入主要以美元结算，如果未来美元发生贬值或出现大幅波动，将对公司业绩造成负面影响。
5、法律风险
（1）行政处罚风险
报告期内发行人及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。
公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高要求，若发行人及其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（2）诉讼及仲裁风险
虽然截至报告期末，公司及相关重要子公司不存在作为被告且存在标的金额在1,000万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，但在后续经营中公司仍有可能涉及其他诉讼或仲裁事项，相关事项可能会分散公司的运营和管理精力，甚至未来如果司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，可能对公司的日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
6、技术风险
（1）研发不及预期风险
为保持并扩大公司的竞争优势，公司在研发方面持续投入大量资源。报告期内，公司研发费用分别为75,113.86万元、98,895.45万元、109,683.42万元和63,261.19万元，占各期营业收入的比重分别为4.69%、4.63%、4.47%和4.63%。然而，由于研发活动本
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身具备较强的不确定性，公司无法确保相关研发项目必然成功或能在预定时点完成，也无法确保新研发产品能够得到市场广泛认可，因此公司面临研发不及预期风险。
（2）核心技术外泄风险
公司核心技术表现为产品结构改进、改进工艺诀窍、关键技术控制等，公司依赖相关核心技术维持市场竞争地位，开发新产品、新技术是公司业务持续取得成功的重要推动力。公司积极保护知识产权，采取包括制定并执行相关保密制度、与技术人员签订保密协议等在内的一系列措施防止核心技术外泄，但仍存在一定泄密风险。核心技术是公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦外流，将对公司生产经营产生较大影响。
7、市场及政策风险
（1）宏观经济波动风险
宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及制冷空调电器和汽车等消费行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
（2）市场竞争风险
制冷空调电器零部件和汽车零部件行业面临激烈竞争，尽管公司在技术开发、产品及服务能力、产能等方面加大投入、积极布局，已经获得先发优势，但依旧无法保证公司能够继续赢得竞争：例如公司竞争对手可能会建立战略联盟（例如业务合作伙伴关系或合资企业），这可能使若干竞争对手进一步受益于规模经济效应并更有效地与公司展开竞争。而如果公司未能赢得竞争，则可能对业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（3）国际贸易风险
近年来，为满足快速增长的全球客户需求，公司在亚洲、欧洲及北美建立了全球研发及生产基地。此外，公司亦在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥及德国设立子公司，并通过在美国、波兰、墨西哥、越南及印度建立生产基地扩大全球业务。报告期内，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为49.36%、46.52%、45.42%和42.77%，外销比重较高。公司计划于未来几年继续扩张境外业务，而公司的境外销售情况受当地贸易政策影响，如果其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利
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影响。
（4）政策风险
公司主营业务涉及的制冷空调电器零部件和汽车零部件行业都受到政策影响。制冷空调电器零部件方面，政策对家电产品的能效要求越来越高，市场对高效制冷空调电器的需求也在增加。如果公司不能持续保持研发，持续生产出符合政策要求的高效制冷零部件，则可能丢失部分市场；汽车行业方面，受新能源汽车快速增长和单车汽车零部件价值增加的推动，全球汽车零部件的销售额迅速增加。然而，新能源汽车的需求受到新能源汽车的政府补贴和经济激励措施的显著影响。目前，有关补贴和激励措施包括鼓励购买新能源汽车的税收抵免、退税及降低充电费率等，相关补贴和激励措施可能会减少、取消或于未来到期。此类政策的任何不利变化，都可能对新能源汽车行业的市场状况产生不利影响，从而导致对汽车零部件的需求下降。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行方式和发行时间
本次发行GDR方式为国际发行。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
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（四）基础股份发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建
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档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（九）募集资金规模及用途
公司第七届董事会第九次临时会议及2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。
根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过50.00亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 105,000.00 | 102,900.00 |
| 2 | 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 35,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 三花欧洲技术中心项目 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 三花泰国换热器生产基地项目 | 10,200.00 | 6,800.00 |
| 5 | 广东三花新能源汽车热管理部件生产项目 | 205,000.00 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 140,580.00 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人机电执行器研发项目 | 20,180.00 | 20,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 8 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 599,360.00 | 500,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。
为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
（十一）滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
（十二）本次发行决议的有效期
根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期调整为12个月，自公
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司2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即2023年7月6日）起计算，该事项经2023年第三次临时股东大会审议通过。2024年6月3日，经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2025年7月5日，该事项经2024年第二次临时股东大会审议通过。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
黄凯先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行公开发行可转债项目、万通智控跨境收购德国WMHG集团项目、中信特钢重大资产重组项目、万通智控2020年向特定对象发行股票项目、东方盛虹发行股份购买资产并募集配套资金项目、科思股份公开发行可转债项目、东方盛虹境外发行GDR并在瑞交所上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曲娱女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：珂玛科技首次公开发行、迪贝电气首次公开发行、康众医疗首次公开发行、康龙化成首次公开发行、金能科技可转债、百川股份可转债、金能科技非公开发行、东方证券非公开发行、复星高科可交债、加拿大丰业银行资产出售、威拉里混合所有制改革、神融2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化、“企富”系列信贷资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
原项目协办人游青因工作岗位变动，无法继续担任项目协办人，保荐人不再指派项目协办人。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：艾华、张英博、唐于朝（已调岗）、华峥、王艺博、范艺荣、邬倩。
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（四）本次证券发行项目组的联系地址和方式
本次证券发行项目组的联系地址为上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8层，联系电话为021-20262000。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2024年6月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票1,181,957股，信用融券专户持有发行人股票305,900股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0 股，重要子公司持有发行人股票3,998,870股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人股票53,800,315股，合计持有发行人股票59,287,042股，占发行人总股本的比例为1.59%。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2024年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2024年6月30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保
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荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2024年6月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
综上，本保荐人与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件
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和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
（一）发行人董事会决策程序
2022年11月28日，发行人召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
2023年6月20日，发行人召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案，并同意将相关的议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2023年9月25日，发行人召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案，并同意将相关的议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
2024年6月3日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请
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股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案，并同意将相关的议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会决策程序
2022年12月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行新增境内基础股份相关的议案。
2023年10月11日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案。
2024年6月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案。
综上所述，公司本次证券发行相关议案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议、第七届董事会第十六次临时会议、第七届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
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七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及核查内容和核查过程
（一）符合国家产业政策的情况
公司是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为世界知名品牌，是全球众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。公司以提升各种终端产品的能效水平为己任，引领推进全球节能环保产品变革。经过三十多年的发展，公司已在全球制冷电器和汽车热管理领域确立了行业领先地位，根据灼识咨询资料，按照销量计算，2022年公司空调电子膨胀阀、四通换向阀、微通道换热器、截止阀、车用电子膨胀阀、新能源车热管理集成组件等产品市场占有率全球第一。
本次募集资金投资项目为三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人募投项目均属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。
经核查，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
保荐人查阅了本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的预案及董事会、股东大会议案，了解了本次募集资金投资项目概算、配套设施、实施进展及未来经济效益情况等。
经核查，本次募集资金投资项目为三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合市场发展趋
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势，均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。
发行人本次募投项目与主业的关系如下：
| 项目 | 固定资产投资项目 | 补充流动资金 |
| 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是 | 否 |
| 是否属于对现有业务的升级 | 是 | 否 |
| 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 除机器人机电执行器研发项目为基于现有业务在其他应用领域的拓展外，其他项目均属于对现有业务的扩产和升级 | 否 |
| 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 其他 | 否 | 否 |
综上所述，本次发行满足《证券发行办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、保荐人对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；
（三）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
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（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐人对本次证券上市的推荐结论
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。上述项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《证券发行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐人同意作为保荐人推荐三花智控境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份在深圳证券交易所上市，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 凯 | 年 月 日 | ||
| 曲 娱 | 年 月 日 | ||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务负责人： | |||
| 孙 毅 | 年 月 日 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之上市保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日