证券代码：002050 证券简称：三花智控
浙江三花智能控制股份有限公司
ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.
（浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号）
境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份
募集说明书（修订稿）
保荐人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年九月
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
1-1-1
声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次境外发行GDR暨新增境内基础A股股份的概要
1、本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议及2022年第四次临时股东大会审议通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。本次GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
2、本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
3、公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
1-1-3
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
6、本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。
为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
7、公司第七届董事会第九次临时会议及2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。
根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
1-1-4
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 105,000.00 | 102,900.00 |
| 2 | 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 35,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 三花欧洲技术中心项目 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 三花泰国换热器生产基地项目 | 10,200.00 | 6,800.00 |
| 5 | 广东三花新能源汽车热管理部件生产项目 | 205,000.00 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 140,580.00 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人机电执行器研发项目 | 20,180.00 | 20,000.00 |
| 8 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 599,360.00 | 500,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
9、根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期调整为12个月，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即2023年7月6日）起计算，该事
1-1-5
项经2023年第三次临时股东大会审议通过。2024年6月3日，经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2025年7月5日，该事项经2024年第二次临时股东大会审议通过。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》及《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、风险提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。
（一）募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，经过慎重、充分的可行性研究论证，对本次募投项目预计效益进行了测算。但如
1-1-6
果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，或部分募投项目租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发、产品销售增长以及项目毛利率等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。
（二）募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险
公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。募投项目全部建成后的五年内预计每年新增折旧摊销金额约为35,827.76万元，以现有业务营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
0.25%-1.10%，占利润总额的比例为1.85%-8.30%，整体占比均较小。未来如募投项目能按预期实现效益，募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
（三）募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司募投项目建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、安装调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
（四）募投项目租赁土地风险
发行人本次募投项目中，三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波
1-1-7
兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、机器人机电执行器研发项目均采取租赁方式实施。相关募投项目使用租赁土地具备合理性，租赁程序合法合规。但在极端不利条件下，募投项目的场地租赁可能出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情况，则发行人可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。
（五）前次募集资金投资项目实施的风险
公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，公司正积极推进前次募投项目的实施，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。
（六）境外募投项目实施的审批风险
截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目涉及墨西哥、波兰、德国、泰国等多国的跨境投资，公司相关募集资金境外投资项目均已完成境内商务厅、发改委的境外投资相关审批或备案程序。截至本募集说明书签署日，相关募集资金境外投资项目正在推进建设中，部分境外募投项目在正式投产前需要根据当地法规履行相关审批程序，公司及各境外募投项目实施主体将根据项目实施计划和进度积极推进相关审批程序办理，预计不存在重大不确定性。但上述境外相关主管部门的相关审批程序，能否通过审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性；如因项目实施所在国家或地区有关法规和政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则部分境外募投项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（七）审核及发行风险
公司本次发行GDR尚需向深交所提交新增A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
此外，本次GDR发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取瑞
1-1-8
士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在瑞交所发行GDR募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。
（八）跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响等风险
根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的GDR兑回引起的A股股价波动风险。
（九）原材料价格波动的风险
公司的生产运营依赖于及时获取充足的优质原材料供应。公司生产制冷空调电器零部件及汽车零部件所使用的原材料主要为铜和铝。报告期内，原材料占营业成本的比重分别为73.89%、74.51%、74.06%和75.29%，是营业成本的主要构成部分，近年来，金属材料的市场价格呈持续上升态势，直接推高了公司的原材料成本。如果在磋商价格条款时，原材料成本增幅超出预期，公司无法将原材料成本向下游分摊，则可能对公司的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（十）应收款项回收风险
报告期内，公司应收账款余额呈持续增长趋势，应收账款余额占营业收入的比例保持稳定。2024年6月末，公司应收账款余额较上期末增长23.93%，增幅高于当期营业收入年化增幅，主要系营收增长及部分客户的结算方式变化（部分客户选择以数字化债权凭证结算）。公司2023年末，公司应收账款余额较上期末增长10.48%，增长幅度略低于当期营业收入增长幅度，主要系当期回款良好所致。2022年末，公司应收账款余额较上期末增长48.74%，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，主要系部分客户选择以数字化债权凭证结算的应收账款增加所致。
1-1-9
从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款账龄主要在1年以内，1年以内账龄的应收账款占比分别为99.62%、99.79%、99.24%和99.12%。整体而言，报告期内公司应收账款账龄较短，不存在异常变动，应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小。
鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。
（十一）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货原值分别为371,821.36万元、446,252.07万元、471,500.91万元和463,999.60万元，整体稳中有降。2022年末和2023年末，公司存货增幅低于营业收入和营业成本增幅。2024年6月末存货余额较上期末略有下降。如行业技术、市场、政策等外部因素发生变化或公司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。
（十二）即期回报被摊薄风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但一旦行业需求情况或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（十三）宏观经济波动风险
宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及制冷空调电器和汽车等消费行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
（十四）市场竞争风险
制冷空调电器零部件和汽车零部件行业面临激烈竞争，尽管公司在技术开发、产品及服务能力、产能等方面加大投入、积极布局，已经获得先发优势，但依旧无法保证公司能够继续赢得竞争：例如公司竞争对手可能会建立战略联盟（例如业务合作伙伴关系
1-1-10
或合资企业），这可能使若干竞争对手进一步受益于规模经济效应并更有效地与公司展开竞争。而如果公司未能赢得竞争，则可能对业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（十五）国际贸易风险
近年来，为满足快速增长的全球客户需求，公司在亚洲、欧洲及北美建立了全球研发及生产基地。此外，公司亦在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥及德国设立子公司，并通过在美国、波兰、墨西哥、越南及印度建立生产基地扩大全球业务。报告期内，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为49.36%、46.52%、45.42%和42.77%，外销比重较高。公司计划于未来几年继续扩张境外业务，而公司的境外销售情况受当地贸易政策影响，如果其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
（十六）政策风险
公司主营业务涉及的制冷空调电器零部件和汽车零部件行业都受到政策影响。制冷空调电器零部件方面，政策对家电产品的能效要求越来越高，市场对高效制冷空调电器的需求也在增加。如果公司不能持续保持研发，持续生产出符合政策要求的高效制冷零部件，则可能丢失部分市场；汽车行业方面，受新能源汽车快速增长和单车汽车零部件价值增加的推动，全球汽车零部件的销售额迅速增加。然而，新能源汽车的需求受到新能源汽车的政府补贴和经济激励措施的显著影响。目前，有关补贴和激励措施包括鼓励购买新能源汽车的税收抵免、退税及降低充电费率等，相关补贴和激励措施可能会减少、取消或于未来到期。此类政策的任何不利变化，都可能对新能源汽车行业的市场状况产生不利影响，从而导致对汽车零部件的需求下降。
1-1-11
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次境外发行GDR暨新增境内基础A股股份的概要 ...... 2
二、风险提示 ...... 5
目 录 ...... 11
释 义 ...... 14
一、一般术语 ...... 14
二、专业术语 ...... 16
第一节 发行人基本情况 ...... 18
一、发行人概况 ...... 18
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 19
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 22
四、发行人面临的竞争状况 ...... 35
五、主营业务的具体情况 ...... 41
六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 60
七、发行人财务性投资情况 ...... 62
八、受到行政处罚及被监管部门采取监管措施情况 ...... 66
第二节 本次证券发行概要 ...... 70
一、本次发行的背景和目的 ...... 70
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 72
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 73
四、募集资金金额及投向 ...... 75
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 77
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 77
七、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 77
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 78
1-1-12九、本次发行符合全球存托凭证品种定位 ...... 79
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 82
一、本次募集资金投资项目概况 ...... 82
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 83
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 84
四、本次募集资金可行性分析 ...... 107
五、募集资金用于研发投入的情况 ...... 110
六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 110
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 112
八、募集资金的管理安排 ...... 112
九、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 112
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 114
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 114
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 114
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 115
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 116
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 116
第五节 前次募集资金的使用情况 ...... 117
一、前次募集资金的数额及到位时间 ...... 117
二、前次募集资金的存放情况 ...... 117
三、前次募集资金使用情况 ...... 117
四、前次募集资金项目实现效益情况 ...... 119
五、前次募集资金投资项目变更情况 ...... 121
六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ...... 121
七、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 ...... 121
八、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ...... 121
1-1-13九、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ...... 121
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 123
一、募集资金投资项目有关的风险 ...... 123
二、与本次发行有关的风险 ...... 125
三、业务经营风险 ...... 125
四、财务风险 ...... 126
五、法律风险 ...... 127
六、技术风险 ...... 128
七、市场及政策风险 ...... 128
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 130
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 130
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 144
三、保荐人声明 ...... 148
四、发行人律师声明 ...... 150
五、会计师事务所声明 ...... 151
六、董事会声明 ...... 152
七、相关主体出具的承诺 ...... 153
1-1-14
释 义在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义：
一、一般术语
| 一、普通术语 | ||
| 公司、发行人、三花智控 | 指 | 浙江三花智能控制股份有限公司 |
| GDR | 指 | 全球存托凭证（Global Depositary Receipts） |
| 基础股份 | 指 | 本次发行GDR需对应在中华人民共和国境内新增发行的公司人民币普通股（A股） |
| 本次发行、本次GDR发行 | 指 | 三花智控境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之行为 |
| 本次新增基础股份发行 | 指 | 三花智控境外发行全球存托凭证对应新增境内基础A股股份之行为 |
| 发行方案 | 指 | 三花智控本次境外发行全球存托凭证以及对应新增境内基础股份的方案 |
| 本募集说明书 | 指 | 《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书》 |
| 转换率 | 指 | 本次发行的GDR与对应基础股份的转换比例 |
| 定价基准日 | 指 | 全球存托凭证发行期首日 |
| 三花控股、大股东、控股股东 | 指 | 三花控股集团有限公司，三花智控控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 张道才、张亚波、张少波 |
| 三花绿能 | 指 | 浙江三花绿能实业集团有限公司（曾用名：浙江三花钱江汽车部件集团有限公司） |
| 芜湖自控 | 指 | 芜湖三花自控元器件有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 三花商贸 | 指 | 浙江三花商贸有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 三花制冷 | 指 | 浙江三花制冷集团有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 三花商用 | 指 | 浙江三花商用制冷有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 三花汽零 | 指 | 浙江三花汽车零部件有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 杭州微通道 | 指 | 杭州三花微通道换热器有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 绍兴三花新能源 | 指 | 绍兴三花新能源汽车部件有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 汽零商贸 | 指 | 浙江三花汽零商贸有限公司，发行人全资下属子公司 |
| 新加坡三花 | 指 | Sanhua International Singapore Pte. Ltd.，发行人全资下属子公司 |
| 越南三花 | 指 | Sanhua (Vietnam) Company Limitied，发行人全资下属子公司 |
| 美国三花 | 指 | Sanhua International, Inc.，发行人全资下属子公司 |
| 波兰亚威科 | 指 | AWECO Polska Appliance SP.z.o.o.，发行人全资下属子公司 |
1-1-15
| 三花墨西哥、三花墨西哥汽车零部件有限公司 | 指 | Sanhua Automotive Mexico S. de R.L.de C.V.，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 新加坡汽零、新加坡三花汽车投资有限公司 | 指 | Sanhua Singapore Automotive Investment Pte.Ltd. 发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 三花波兰、三花波兰汽车零部件有限责任公司 | 指 | Sanhua Automotive Poland Sp.z.o.o，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 三花欧洲、三花欧洲汽车零部件有限责任公司 | 指 | Sanhua Automotive Europe GmBH，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 三花泰国、三花泰国实业有限公司 | 指 | Sanhua Industry (Thailand) Co., Ltd.，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 广东三花 | 指 | 广东三花新能源汽车部件有限公司，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 绍兴三花 | 指 | 绍兴三花汽车热管理科技有限公司，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 指 | 三花墨西哥汽车零部件有限公司建设年产800万套智能化热管理部件项目 |
| 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 指 | 浙江三花汽车零部件有限公司在波兰新建汽车零部件生产线项目 |
| 三花欧洲技术中心项目 | 指 | 浙江三花汽车零部件有限公司增资三花欧洲汽车零部件有限责任公司1200万美元建设三花新能源汽车热管理欧洲技术中心项目 |
| 三花泰国换热器生产基地项目 | 指 | 三花泰国年产120万台换热器生产基地项目 |
| 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 指 | 绍兴三花汽车热管理科技有限公司年产1250万套新能源汽车用智能热管理模块建设项目 |
| 机器人机电执行器研发项目 | 指 | 浙江三花智能控制股份有限公司机器人机电执行器研发项目 |
| 开利 | 指 | Carrier Corporation，公司主要客户 |
| 大金 | 指 | 大金工业株式会社，公司主要客户 |
| 夏普 | 指 | Sharp Corporation，公司主要客户 |
| 东芝 | 指 | Toshiba Corporation，公司主要客户 |
| 江森自控（JCI） | 指 | Johnson Controls,Inc，公司主要客户 |
| 博世 | 指 | Robert Bosch GmbH，公司主要客户 |
| 特灵 | 指 | Trane Technologies,PLC，公司主要客户 |
| 法雷奥 | 指 | 法国法雷奥集团（VALEO），公司主要客户 |
| 马勒 | 指 | 德国马勒集团（MAHLE），公司主要客户 |
| 电装 | 指 | 日本电装株式会社（DENSO），公司主要客户 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 浙江三花智能控制股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江三花智能控制股份有限公司监事会 |
1-1-16
| 股东大会 | 指 | 浙江三花智能控制股份有限公司股东大会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 瑞交所 | 指 | 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《业务监管规定》 | 指 | 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》 |
| 《存托凭证指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》 |
| 《存托凭证暂行办法》 | 指 | 《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（2023年修订） |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022、2023年和2024年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 四通阀 | 指 | 四通换向阀，具有四个油口的控制阀，是制冷设备中不可缺少的部件 |
| 电子膨胀阀 | 指 | 一种可按预设程序进入制冷装置的制冷剂流量的元件 |
| 电磁阀 | 指 | 一种用电磁控制流体的自动化元件 |
| 微通道换热器 | 指 | 通道当量直径在10-1000μm的换热器 |
| 截止阀 | 指 | 最重要的截断类阀门之一，用于切断、调节和节流的元件 |
| 热力膨胀阀 | 指 | 一种通过蒸发器出口气态冷媒的过热度控制流量的元件 |
| 冷媒 | 指 | 冷冻空调系统中，用以传递热能，产生冷冻效果之工作流体 |
| 热泵 | 指 | 热泵是一种利用逆卡诺循环原理，把低品位的热能提升为较高品位的热能并将其输送到所需要的场所的装置，也指利用高品位能源（电能、机械能或较高温度的热能）开采低品位能源的节能技术 |
| Chiller | 指 | 一种集成电路制造中用于制冷的系统 |
| 板式换热器 | 指 | 换热器的一种，是用来使热量从热流体传递到冷流体，以满足规定的工艺要求的装置，是对流传热及热传导的一种工业应用。换热器按产品结构可分为套管式换热器、壳管式换热器、板式换热器等 |
| 机电执行器 | 指 | 机电执行器是仿生机器人的核心部件，主要由伺服电机、减速机构和编码器组成 |
| ICEV | 指 | Internal Combustion Engine Vehicles的英文缩写，即内燃机汽车 |
1-1-17
| NEV | 指 | New Energy Vehicles的英文缩写，即新能源汽车 |
| HVAC | 指 | Heating, Ventilation and Air Conditioning的英文缩写，供热通风与空气调节 |
| EV | 指 | Electric Vehicle的英文缩写，即纯电动汽车 |
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
1-1-18
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本信息
| 中文名称： | 浙江三花智能控制股份有限公司 |
| 英文名称： | ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD. |
| 注册地址： | 浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号 |
| 办公地址： | 浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号 |
| 注册资本： | 3,732,615,535元 |
| 成立日期 | 1994年9月10日 |
| 上市日期 | 2005年6月7日 |
| 经营范围： | 一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；家用电器研发；制冷、空调设备制造；家用电器制造；通用零部件制造；泵及真空设备制造；电机制造；风机、风扇制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 法定代表人： | 张亚波 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 三花智控 |
| 股票代码： | 002050 |
| 联系电话： | 0575-86255360 |
| 传真电话： | 0575-86563888-8288 |
| 邮政编码： | 312532 |
| 互联网网址： | www.zjshc.com |
| 电子信箱： | shc@zjshc.com |
（二）主营业务
公司主营业务为机械电子控制部件和组件类产品的研发、生产和销售，根据产品应用领域主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀
1-1-19
阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。报告期内公司主要业务及其经营模式均未发生变化。报告期内，公司各板块营业收入主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 制冷空调电器零部件 | 827,870.03 | 60.53% | 1,464,413.52 | 59.63% | 1,383,378.61 | 64.80% | 1,121,832.09 | 70.02% |
| 汽车零部件 | 539,737.19 | 39.47% | 991,366.69 | 40.37% | 751,376.37 | 35.20% | 480,248.89 | 29.98% |
| 合计 | 1,367,607.22 | 100.00% | 2,455,780.21 | 100.00% | 2,134,754.97 | 100.00% | 1,602,080.98 | 100.00% |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2024年6月30日，公司股权架构如下：
（二）前十大股东情况
截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
1-1-20
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 三花控股集团有限公司 | 948,487,077 | 25.41 |
| 2 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 742,747,954 | 19.90 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 429,302,609 | 11.50 |
| 4 | 张亚波 | 39,024,200 | 1.05 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 26,461,697 | 0.71 |
| 6 | 章建平 | 24,662,822 | 0.66 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 24,383,702 | 0.65 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF） | 18,317,634 | 0.49 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 17,561,480 | 0.47 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金 | 17,208,754 | 0.46 |
| 合计 | 2,288,157,929 | 61.30 | |
公司前十大股东中，三花控股、三花绿能、张亚波为一致行动人，合计持有公司
46.36%的股份。张亚波担任公司董事长、首席执行官（CEO）。除上述情况外，公司其他前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况
报告期内，公司控股股东为三花控股。截至2024年6月30日，三花控股系公司控股股东，其持有公司948,487,077股，持股比例25.41%，其控股子公司三花绿能持有公司742,747,954股，持股比例19.90%。两名股东合计持有1,691,235,031股，占比45.31%。三花控股基本情况如下：
| 公司名称 | 三花控股集团有限公司 |
1-1-21
| 成立时间 | 2000年7月11日 |
| 注册资本 | 73,000.00万元 |
| 实收资本 | 73,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张道才 |
| 注册地和主要经营地 | 浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号23幢9-11层 |
| 股东构成 | 新昌华清投资有限公司持股比例28.77%；张亚波持股比例11.78%；新昌华新实业有限公司持股比例12.00%；张少波持股比例10.04%；浙江华腾投资有限公司持股比例9.04%，其他股东持股比例合计28.37% |
| 经营范围 | 实业投资。生产销售：通用零部件、电子产品；销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据（2023年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计） | 截至2023年12月31日，总资产4,526,660.81万元 |
| 截至2023年12月31日，净资产1,378,207.44万元 | |
| 2023年度营业收入2,979,589.90万元 | |
| 2023年度归母净利润109,795.75万元 |
2、实际控制人基本情况
报告期内，公司实际控制人为张道才、张亚波及张少波。截至2024年6月30日，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制三花控股71.63%的股权，并通过三花控股直接控制公司25.41%股份对应的表决权；同时，三花控股通过控制浙江三花绿能实业集团有限公司从而控制公司19.90%股份对应的表决权；此外，张亚波直接持有公司1.05%的股份。综上，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制公司46.36%股份对应的表决权，系公司实际控制人。
张道才，1950年出生，高级经济师，浙江大学MBA研究生特聘导师。现任公司名誉董事长、三花控股集团有限公司董事局主席。当选浙江省八、九、十、十一、十二届人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会副会长。浙江省中小企业协会副会长、浙江省经营管理研究会副会长、亚太华商领袖联合会副会长，并荣获全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业家、中国经营管理大师、亚太最具创造力华商领袖、浙江省劳动模范、
1-1-22
浙江省实施“八八战略”功勋企业家、浙江省终身领袖企业家、浙江制造领军人物等荣誉。
张亚波，1974年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。1996年7月毕业于上海交通大学。2007年5月至2009年9月任三花控股集团有限公司副总裁；2007年5月至今历任三花控股集团有限公司董事、董事局副主席；2009年9月至2012年12月任本公司总经理，2009年10月任本公司董事，2012年12月至今任本公司董事长、首席执行官（CEO）。张少波，1979年出生，硕士，毕业于中欧工商管理学院。2012年11月起曾任三花房地产集团、浙江三花置业有限公司总经理；2013年7月至今，任杭州三花国际大厦有限公司总经理；2023年10月至今任浙江三花智源房地产有限公司董事长；2017年5月至2023年12月任浙江三花智成房地产开发有限公司执行董事兼总经理；现兼任三花控股集团有限公司总裁助理及董事、浙江三花绿能实业集团有限公司董事长；2015年5月至今任本公司董事。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及产业政策
1、行业管理体制
（1）公司所处行业
发行人业务主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。报告期内公司主要业务及其经营模式均未发生变化。
（2）行业主管部门
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“通用设备制造业”
1-1-23
之“阀门和旋塞制造（代码3443）”、“制冷、空调设备制造（代码 3464）”与“汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造（代码3670）”。1）制冷空调行业主管部门与行业管理体制发行人制冷空调电器零部件业务主要属于制冷空调行业中的制冷控制元器件子行业，目前制冷空调行业管理体制已由传统的政府行政部门直接管理转变为行业协会自律管理。
中国制冷空调工业协会（英文缩写CRAA）成立于1989年4月，是以中国制冷空调行业的制造企业为主，包括有关科研机构、院校、社会团体及工程设计、安装、维修、物流等单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，目前有效会员超过500家。该协会秉承“务实创新、和谐发展”的理念，充分发挥政府企业间的桥梁纽带作用；维护会员合法权益及全行业共同利益；反映会员企业诉求和行业情况；为政府、行业、会员单位服务；自律行业行为，维护行业公平竞争，增强行业凝聚力；推动行业生产与技术进步，促进中国制冷空调行业创新发展。
制冷空调控制元器件产品质量接受国家质量管理部门的监督管理，执行家用和类似用途电器的国家强制性安全标准，并参照执行中国机械工业联合会发布的机械行业标准。
2）汽车零部件行业主管部门与行业管理体制
汽车零部件行业所属的行业主管部门是国家发改委。国家发改委为我国整车及零部件行业的宏观管理职能部门，主要负责制定产业政策，指导技术改造以及审批和管理投资项目。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。商务部负责外资项目审批、进出口汽车和零部件业务审批管理等行政管理职能。
中国汽车工业协会是汽车行业的自律管理组织，主要承担汽车及零部件行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、产业自律管理等。中国汽车工业协会下设分支机构对生产企业进行自律性管理，其中三花汽零所处行业受汽车空调委员会分支机构自律管理。汽车空调委员会免费为会员单位提供各种信息服务，同时不定期地向会员单位发送与汽车空调相关的
1-1-24
各种技术信息、产品信息、产业信息和市场信息，提供各种咨询服务。汽车空调委员会会组织各种行业活动，还会委派专家参与政府有关部门组织的政策研讨和制定。
2、行业的主要法律法规及政策
（1）制冷空调行业
为鼓励、推动相关行业的发展，国家出台了诸多政策法规，明确了制冷空调行业的发展规划方向，为行业的发展创造了较好的政策环境。
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 |
| 1 | 《2030年前碳达峰行动方案》 | 国务院 | 2021 |
| 2 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 国务院 | 2021 |
| 3 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发展和改革委员会 | 2019 |
| 4 | 《绿色高效制冷行动方案》 | 发改委等7部门 | 2019 |
| 5 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 2018 |
| 6 | 《国家环境保护标准“十三五”发展规划》 | 环保部 | 2017 |
| 7 | 《中华人民共和国节约能源法（修订版）》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2016 |
| 8 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 全国人民代表大会 | 2016 |
| 9 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 2015 |
| 10 | 《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号） | 国务院 | 2013 |
（2）汽车零部件行业
为鼓励、推动相关行业的发展，国家出台了诸多政策法规，明确了汽零行业的发展规划方向，为行业的发展创造了较好的政策环境。
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 |
| 1 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 国家发改委、国家能源局 | 2022 |
| 2 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 国务院 | 2021 |
| 3 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2021 |
| 4 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》 | 工信部 | 2020 |
| 5 | 《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》 | 国家发改委 | 2019 |
1-1-25
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 |
| 6 | 《汽车产业投资管理规定》 | 国务院 | 2018 |
| 7 | 《中华人民共和国车辆购置税法》 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会 | 2018 |
| 8 | 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 | 国务院 | 2017 |
| 9 | 《促进汽车动力电池产业发展行动方案》 | 工信部 | 2017 |
| 10 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 工信部、科技部 | 2017 |
| 11 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 国务院 | 2016 |
| 12 | 《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》 | 财政部 | 2016 |
| 13 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016 |
| 14 | 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（修订征求意见稿）》 | 工信部 | 2016 |
| 15 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 2015 |
（二）行业发展概况及趋势
1、制冷空调电器零部件行业
（1）制冷空调电器零部件行业的定义和分类
制冷空调电器零部件是用于家用和商用环境中的空调和其他制冷设备，具有在设备内进行加热和冷却、流量控制和压力测量等功能。主要产品零部件包括电子膨胀阀、四通换向阀、截止阀、微通道换热器、压力变送器、球阀、电磁阀、变频控制器及Omega泵等类别。
| 产品 | 功能 | 应用 |
电子膨胀阀
| 电子膨胀阀 | 一种用于精确控制进入蒸发器的制冷剂流量的元件 | 变频空调、热泵和其他遵循制冷循环的设备 |
四通换向阀
| 四通换向阀 | 通过改变制冷剂流向，从系统向空调室供热和供冷的关键部件 | 可逆应用，如热泵或可逆空调机组和冷却器 |
截止阀
| 截止阀 | 一种允许在不影响运行的情况下将制冷剂排出或引入空调系统的装置 | 分体式空调器 |
电磁阀
| 电磁阀 | 用于控制制冷剂流量的电控阀 | 无制冷除湿功能的空调 |
微通道换热器
| 微通道换热器 | 当量直径小于1毫米的换热器 | 高性能飞机燃气涡轮发动机、热泵、微处理器和微芯片冷却、空调 |
1-1-26
| 产品 | 功能 | 应用 |
Omega泵
| Omega泵 | 一种泵，能够直接或间接对冲洗水进行加热，可配备吸入管、排出管、集成热安全性元件等可选系统 | 洗碟机 |
变频控制器
| 变频控制器 | 控制从直流电到交流电的转换的装置，广泛用于不同种类的能量转换 | 空调系统和洗衣机 |
压力变送器
| 压力变送器 | 测量气体或液体压力的装置，通常用作传感器 | 空调、制冷和热泵系统 |
球阀
| 球阀 | 通过有孔的旋转球控制液体或气体流动的截止阀 | 3匹或以上的高档空调 |
资料来源：灼识咨询
（2）制冷空调电器零部件行业价值链
制冷空调电器零部件行业包括上游、中游和下游部分。上游参与者生产钢材、铜管、铝管和其他有色金属等原材料。中游参与者主要为制冷系统零部件制造商，产品包括压缩机、冷凝器、蒸发器、电子膨胀阀等。下游应用场景广泛，包括家用和商用，其中家用制冷设备的主要产品包括家用空调、冰箱和家用冷柜，商用场景包括食品冷链物流、医疗冷链物流、公共和商业建筑，产品覆盖中央空调、冷藏车、集中冷藏箱、商用冰柜和冷藏用冷凝机组等。
资料来源：灼识咨询
1-1-27
（3）制冷空调电器零部件行业发展趋势
1）转用高效产品零部件随着全球节能和环保要求不断提高，制冷控制行业正朝着高效变频的方向发展。变频空调配备变频器，可随时调整压缩机运行速度，节能性能更佳。此外，电子膨胀阀可以精确控制制冷剂的使用，快速准确地响应负荷变化，与定频空调相比，节能效果更佳。随着变频空调产品需求不断增长，电子膨胀阀等主要高效产品零部件将在未来满足不断增长的市场需求。2）欧洲需求激增随着全球持续变暖，温度严重异常，人们的日常生活受到影响，尤其是欧洲。截至2021年，只有20%的欧洲家庭拥有空调，这表明需求潜力巨大。2022年，欧洲多个地区夏季气温高达40至43度，打破记录，表明欧洲变暖问题正在变得严峻。因此，预计会有更多的欧洲家庭考虑安装空调，促使制冷控制产品的市场需求增加。同时，由于天然气供应短缺，欧洲国家对热泵制热的需求上升，而热泵零部件和空调制冷零部件类似，进一步推动制冷控制产品的市场需求。3）冷链运输持续增长冷链系统在配送中发挥着重要作用，可避免因温度造成的食物浪费，保证食物新鲜。然而，与发达国家相比，中国冷链系统仍不完善。随着冷藏基础设施和物流的不断发展，冷藏车、冷藏柜设备等冷链运输将继续发展并应用于多场景，推动制冷控制产品需求增长。
2、汽车零部件行业
（1）汽车零部件行业的定义和产品分类
公司汽车零部件业务专注于汽车热管理领域，汽车热管理系统产品（TMS）控制各种汽车系统（例如发动机和客舱区域）的工作温度，以提高效率和防止零部件损坏。燃油车（ICEV）和新能源汽车（NEV）的热管理系统有所差异。燃油车的热管理系统由动力总成子系统和汽车加热、通风和空调（HVAC）子系统组成。随着汽车HVAC子系
1-1-28
统、电池热管理系统、电动机冷却系统和电气控制等新能源汽车热管理系统日趋复杂，车用电子膨胀阀、电动水泵和电动压缩机等零部件的应用更加广泛，将带来更多市场需求。根据灼识咨询的资料，燃油车的单车热管理系统总价值约为2,000元，而新能源汽车的单车热管理系统总价值约为6,000元至8,000元。
（2）汽车零部件行业价值链
汽车零部件行业由上游、中游和下游组成。上游参与者生产的原材料有铝管、钢材、电子器件和其他有色金属。中游参与者分为两类，包括零部件厂商（制造膨胀阀、冷却器、PTC加热器、冷却板等汽车热管理系统零部件）和系统集成商（负责发动机冷却系统、HVAC系统和电池冷却系统的装配）。行业下游为汽车主机厂。与传统的燃油车行业相比，新能源汽车行业价值链呈现出扁平化的布局，一些领先的二级零部件供应商同时也是一级供应商，既提供产品零部件，也提供集成系统解决方案。
资料来源：灼识咨询
（3）汽车零部件行业发展趋势
1）绿色高效发展
在碳中和的背景下，减排节能成为迫切需求。新能源汽车热管理系统的未来发展必然以绿色高效为导向，这主要体现在制冷剂的减排和热泵技术发展上。与转换效率低、能耗高的传统电热技术相比，热泵技术利用电动压缩机实现制冷，减少能耗，对零部件
1-1-29
制造商提出更高技术要求。
2）功能集成功能集成应用于底层平台，协同控制车辆电池系统、电机系统和电子控制系统的热管理子系统。这种集成功能平台能够更有效地管理精细温度和调配能量，从而确保车辆安全性，并以大功率和长续航提高驾驶性能。此外，功能集成能够满足日益多样化的乘客需求，适应不断变化的环境，优化内部系统的温度平衡。3）结构性模块化随着汽车电动化和智能化的进一步发展，热管理功能需求呈现出向复杂化、多样化和精细化发展的趋势，整车热管理系统的部件数量和接头数量迅速增长。热管理系统向结构性模块化方向发展，主要体现为各种零部件和多功能模块的集成。4）智能控制在系统布局和结构设计的基础上，有效的控制是保证整车热管理系统安全稳定运行的前提。随着汽车电动化和智能化的发展，热管理系统也变得更加复杂，这就需要采用更高效的热管理零部件进行更精细的温度控制。因此，基于先进算法的智能控制是未来热管理系统市场的主要趋势之一。
（三）进入本行业的主要障碍
1、制冷空调电器零部件行业
（1）技术壁垒
四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等制冷用阀门部件作为流体运输系统中的控制部件，具有截止、调节、倒流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能，其性能优劣会影响整个制冷系统的能耗及安全性，因而整机制造厂商对这些零部件的质量特别关注。许多国内、国际知名的空调整机厂商都对空调控制件厂家的技术开发能力和生产能力有相对严格的要求，不仅要求空调控制件厂家能够熟悉空调整机构造，而且要求能根据其设计的变化进行相应的空调控制件的开发和生产。制冷空调控制零部件的设计生产所涉及的技术领域极其广泛，是机械、电气、流体
1-1-30
控制、制冷及自动控制等技术的综合集成，若深入该行业，需要各类专业化、多元化人才的通力合作，并在设计、工艺、装备、材料、检测、安全等方面均有其特殊要求。而制冷空调控制零部件的生产，除机械加工设备可以购得现成或定制设备外，其他如焊接、装配、检测设备等都要根据产品自身的特点自行设计开发，这为企业设置了一个更高的技术难题。
（2）规模经营与产品系列化壁垒
制冷空调电器零部件品种繁多，大的分类可以概括为：冷冻冷藏类、家用冰箱类、家用/商用空调类。每一种产品根据规格大小、适用介质、使用条件不同形成相应的产品系列，如家用/商用空调类又包括四通阀、截止阀、电磁阀、电子膨胀阀、分离器、消音器、过滤器等产品，客户通常希望集中采购以节约成本，这就要求企业有门类齐全的产品让顾客自由选购。由于制冷空调电器的产品类型、内部设计、功能等随市场需求而变化，零部件的产品规格、类型随之变化，同一种产品形成了多种不同的规格和系列，只有实现一定的规模经营，才能具备成本竞争优势；整机市场的价格战也加剧了制冷空调电器零部件企业之间的竞争，随着行业主导企业针对性的市场策略的落实，以及利润率的趋薄，行业集中度的提高不可避免，缺乏规模支撑的企业无疑将面临很大的竞争压力。
（3）品牌及信誉壁垒
制冷空调电器零部件行业高度集中，行业内领先企业花费了较多时间建立良好的品牌声誉和客户关系，产品质量得到客户验证，并已经具备规模化生产能力，形成品牌及信誉壁垒，其他市场参与者难以继续在该市场上参与竞争。
（4）全球化布局能力壁垒
随着海外的制冷设备需求上升，制冷空调电器零部件行业的领先公司正在积极实施全球扩张战略，在全球许多区域建立销售门店、生产基地和研发中心，以扩大业务规模。相较于新加入行业的企业，具备全球化布局能力的领先企业在新业务拓展能力、大规模生产能力、技术研发方面具有更强的竞争力，因此能够捕捉更多的市场需求，实现更高水平的规模经济，并提高长期盈利能力。
1-1-31
2、汽车零部件行业
（1）系统化集成能力壁垒
系统化集成可以有效综合管理多个热管理子系统，从而提升整个车辆的热管理效率。同时，OEM对集成化系统和单独零部件产品的多样化有需求。因此，有能力在热管理系统中系统集成该组件的制造商在与汽车主机厂合作时拥有竞争优势，可同时满足集成系统和独立零部件产品的不同需求。
（2）规模化生产壁垒
具备规模化生产能力的制造商可灵活满足下游汽车主机厂对汽车热管理系统的需求，也能够凭借大批量生产能力承接大订单。此外，热管理行业制造商对上游原材料供应商的议价能力也因规模经济而增强。因此，具备规模化生产能力的领先制造商将获得更多的成本优势并实现理想的收入增长。
（3）品牌及信誉壁垒
汽车零部件行业的传统领先企业拥有更好的品牌声誉，产品质量得到验证，并与下游汽车主机厂建立了关系。与此同时，下游汽车主机厂，特别是专注于协同研发能力的新能源汽车主机厂，更重视零部件厂商的平台研发能力，以提高灵活性，实现产品快速迭代。因此，建立良好的品牌声誉和维持与汽车主机厂的关系是汽车零部件行业成功的关键因素之一。
（4）全球化布局能力壁垒
在全球经济一体化的趋势下，各大汽车制造商和汽车零部件一级供应商开始在全球范围内采购具有性价比优势的零部件产品，以获取成本优势和产品质量保证。因此，率先进行全球化布局的领先汽车零部件厂商能够抓住更多市场机会，满足多样化的产品需求，从而提高盈利能力并在海外市场中建立更强的竞争力。
1-1-32
（四）行业主要特征
1、制冷空调电器零部件行业
（1）周期性
制冷空调电器零部件行业的行业景气度与国民经济周期具有一定的相关性，如果宏观经济走弱，全社会固定资产投资减少，居民收入水平下降、对下游相关产品的消费减少，都会影响整个行业需求。因此，制冷空调行业具备明显的周期性特征，其发展与国民经济的经济发展状态紧密相关。
（2）区域性
制冷空调电器零部件行业是空调制造的配套行业，与空调制造行业呈现出类似的区域性特征。气候较为炎热的地区对空调电器零部件的需求相对于气候凉爽的地区要大，如华东、华中、华南地区对空调电器零部件有较大需求，而东北、西北地区由于夏天较为凉爽，冬天有集中供暖系统，对空调电器零部件的需求会相对较弱。
（3）季节性
制冷空调电器零部件行业的下游是空调、制冷设备行业，因此具有与空调、制冷设备行业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销售旺季，空调、制冷控制元器件的生产提前于空调、制冷设备一个月左右，在每年的2-6月份进入生产旺季，7-9月份进入生产淡季。但是近年来，空调生产厂商逐步调整生产思路，均衡生产，行业季节性逐渐减弱。
2、汽车零部件行业
（1）周期性
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，作为汽车产业链中的重要一环，其行业周期性与汽车行业周期性有呈正相关关系。汽车行业与国家及全球经济的相关度较高，当宏观经济向好时，汽车行业受到消费带动快速增长，直接带动汽车零部件行业快速扩张；当宏观经济处于下行阶段时，消费者的购买力下降，汽车消费放缓，对汽车零部件的需求也相应减少。总体而言，汽车零部件行业与宏观经济周期保持正相关关系。
1-1-33
（2）区域性
汽车零部件行业作为汽车行业的上游，主要面向整车市场，目前，我国汽车产业已在东北、京津冀、长三角、华中、华南、西南各地区形成六大汽车产业集群。为达到同步开发、及时供货、节约成本、快速响应、配套服务等目的，汽车零部件企业选址时通常考虑靠近各大汽车整车制造商，也呈现出一定区域性特征。
（3）季节性
汽车属于大宗耐用消费品，终端消费者购车时机因人而异，因而整体而言汽车零部件行业不存在显著的季节性特征。但国内外整车厂往往倾向于在各年的第四季度增加产量，以更好地应对即将到来的春节或者圣诞节假期，导致汽车零部件厂商在第四季度的销量通常高于全年平均水平。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、制冷空调电器零部件行业
（1）随着全球气候变化及生活水平提高，需求稳步增长
受全球变暖趋势及全球生活水平提高影响，人们越来越需通过调节温度提高家居舒适度。人们需要更舒适、功能更先进的家用电器以提高生活质量，具备温度调控、空气净化和智能控制等功能，其中舒适制冷已成为家用空调主要功能之一。随着消费者生活水平提高，温度调节舒适性需求将不断增加，这推动全球制冷空调行业的稳定增长。
（2）节能减碳需求增加，节能产品快速增长
为实现碳中和，全球许多国家相继出台更高的家电能效要求，变频空调和冰箱的比例已经并将继续增加。例如，中国已经实施新的空调能效标准，要求从2020年7月1日起，不再制造原三至五级能效定频空调，将原二级和一级标准分别降至三级和二级标准，并建立更高的能效标准作为新标准。美国能源部宣布从2023年1月1日起，对室内空调的节能标准提出更严格要求，美国北部家用系统的季节能效比（SEER）不得低于14，而南部由于冷负荷更大，SEER不得低于15。随着越来越多的国家开始关注有效的节能和环保措施，电子膨胀阀、微通道换热器和变频控制器等主要节能制冷零部件
1-1-34
有望成为必需品，以从根本上提高全国能效比，实现低碳排放。因此，能效改善需求不断增长，将有助于制冷控制行业的未来增长。
（3）海外市场需求不断增长，有助于中国制造商增加出口
中国是世界上最大的制冷设备制造国。随着全球变暖，海外国家空调需求将会越来越大，特别是西班牙和法国等欧洲国家。凭借强大的制造能力和成熟的供应链，中国主要产品零部件的领先制造商能够从不断增长的海外市场中受益，抓住更多商机。
2、汽车零部件行业
（1）新能源汽车快速发展，促使需求日益增长
为实现双碳目标，许多国家出台法规和激励措施，以加速向可持续和绿色交通转变，这推动全球新能源汽车（NEV）市场的增长。根据灼识咨询数据，2022年全球新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量已达到1,409.67万辆，预期于2027年增至3,224.99万辆，2022年至2027年的年复合增长率为18.00%。同时，全球消费者对于新能源汽车的接受程度和偏好程度越来越高，随着充电基础设施不断完善，新能源汽车的全球汽车市场销量有望不断提升，每辆新能源汽车都需安装的热管理系统将在未来几年迎来不断增长的市场需求。
（2）智能化水平提高，促使单车热管理系统价值增加
随着汽车电气化和智能化以算法水平升级为基础进行提高，对新能源汽车电子控制单元（ECU）的计算能力和处理速度的要求更高，使得电动汽车电池散发更多热量。作为控制电池温度的主要系统，热管理系统始终是必不可少的系统并朝着更加精细和复杂的方向发展。因此，随着热管理系统更加复杂，单个系统中使用的膨胀阀等核心零部件的数量预期增加，这表明潜在市场空间巨大。
（3）电池技术的提高和快速充电的发展促使需求增长
新能源汽车电池不断向高能量密度发展，以实现长续驶里程。然而，能量密度更高的电池产生更高的车辆火灾风险，热管理系统的作用变得更加重要。在快速充电技术发展过程中，需要更可靠的热管理系统以确保充电安全，这是因为电池需预热，而过热会
1-1-35
加剧电芯老化。因此，热管理系统在保证车辆安全方面发挥着越来越重要的作用，该市场有望在未来几年强劲增长。
（4）中国制造商增长潜力更大
中国已经成为全球最大、发展最快的新能源汽车国家。根据灼识咨询数据，从2018年到2022年，中国新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量从112.04万辆大幅增至741.92万辆，年复合增长率为60.42%，预期于2027年增至2,365.12万辆，2022年至2027年的年复合增长率为26.10%。随着国内新能源汽车市场快速发展，中国热管理系统市场有望高速增长，下游汽车主机厂的需求不断增长，对产品性能的提升也提出更高要求。
四、发行人面临的竞争状况
（一）发行人的行业竞争地位
公司是全球领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过多年发展，公司已在全球制冷空调控制元器件市场中确立了行业领先地位，公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵、截止阀、车用热力膨胀阀、储液器市场份额居全球前列。同时，公司专注于新能源汽车空调及热管理产品的研发，成为首家获得美国《汽车新闻》PACE AWARD大奖的中国企业。
1、制冷空调电器零部件行业
根据灼识咨询资料，2022年，按销量计算，公司在全球电子膨胀阀市场、四通换向阀市场、微通道换热器市场和截止阀市场均排名第一，市场份额分别为55.16%、
52.91%、43.10%和32.10%，同时公司还是全球压力变送器市场的重要供应商。
2、汽车零部件行业
根据灼识咨询资料，于2022年，按销量计算，公司是全球汽车电子膨胀阀市场中的最大供应商，市场份额为52.32%。于2022年，按销量计算，公司是全球汽车集成组件市场中的最大供应商，市场份额为59.73%。
1-1-36
（二）同行业主要企业情况
1、盾安环境（002011.SZ）
盾安环境（002011.SZ）是一家专业生产各种电制冷式中央空调主机和末端设备，以及工业空调除尘和各种空调换热器的上市公司，主要业务涵盖零部件制造（家用与商用空调、热泵、冷冻冷藏、工业等领域制冷和控制类部件产品）、装备制造（商用空调及核电、洁净、轨道交通等领域特种空调和电力、冶金、环保、核电等领域用压缩机、鼓风机、通风机等）、智能制造（传感器、智能控制元器件等）、新能源汽车热管理系统关键零部件、节能业务等领域。公司近年来积极向高端装备制造和智能制造转型，推进制冷配件向工业、汽车等智能控制领域拓展。2024年1-6月公司实现营业收入63.46亿元，实现净利润4.72亿元。
2、银轮股份（002126.SZ）
银轮股份（002126.SZ）是一家专业研发、制造和销售各种热交换器及尾气后处理等产品的国家级高新技术企业，致力于提供高效换热解决方案。主要产品有：新能源汽车热管理相关的高低温水箱、Chiller（电池深冷器）、电池冷却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC加热器等，广泛应用于汽车、工程机械、农业机械、压缩机、风力发电、火车机车、轮船等热交换及尾气后处理领域。2024年1-6月年公司实现营业收入61.52亿元，实现净利润4.44亿元。
3、克来机电（603960.SH）
克来机电（603960.SH）是一家柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于非标智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。公司产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类非标智能装备。2024年1-6月年公司实现营业收入2.40亿元，实现净利润0.25亿元。
4、奥特佳（002239.SZ）
奥特佳（002239.SZ）主要从事各类汽车空调压缩机及汽车空调系统的研发、生产
1-1-37
和销售，是国内最大的汽车空调压缩机生产企业，产品主要销往国内外知名整车制造厂。2024年1-6月年公司实现营业收入36.40亿元，实现净利润0.61亿元。
5、松芝股份（002454.SZ）
松芝股份（002454.SZ）是一家专业的车辆空调制造商，主要产品为各系列大中型客车空调和乘用车空调，广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆。2024年1-6月年公司实现营业收入22.40亿元，实现净利润1.05亿元。
（三）发行人的竞争优势及劣势
1、发行人的竞争优势
（1）公司深耕行业多年，已成为全球最大的制冷控制元器件和全球领先的新能源汽车热管理系统控制部件制造商
发行人成立于1994年，以阀类零部件作为主营产品逐步打开市场，并围绕制冷零部件主线，逐步扩大产品品类，拓宽应用场景。2017年公司收购浙江三花汽车零部件有限公司100%股权，将公司的业务拓展至汽车热管理领域。随后，公司通过不断丰富产品矩阵，形成了兼具稳健增长的制冷控制元器件和高成长的汽车零部件两大业务支柱。
作为全球最大的制冷控制元器件制造商，公司在制冷部件领域的产品技术及功能较为先进，成本优势显著。公司注重品牌建设，不断根据客户需求开发产品，高效利用各业务板块之间的协同效应，在家用和商用制冷控制元器件领域均树立了良好的口碑。在“碳中和”背景下，各国能效标准日渐提升。而公司的高品质电子膨胀阀可精确调节冷媒流量，符合节能要求，国内变频空调渗透率未来将持续提升，带动高精度控制元器件需求释放。不仅如此，公司作为商用冷链、微通道的行业龙头，通过高品质的产品、快速及时的市场反应，在前景广阔的商用制冷领域将保持快速增长。另外，空气源热泵、储能热管理行业发展潜力大，相关零部件需求有望形成新的增长潜能，也将令公司的技术储备得到有效地释放。
与燃油车不同，新能源汽车“三电”系统的电机、电池和电控等核心部件均需要维持适宜的运行温度，各热管理子系统联结度提高，对高效稳定热管理系统的诉求增强。因此，在汽车零配件业务方面，公司前瞻性地提前布局新能源汽车热管理领域，涉及的
1-1-38
产品种类除了应用于空调系统的膨胀阀和贮液器，还新增了控制部件（电子膨胀阀等升级产品）、换热部件（电池冷却器、水冷板与油冷器等新产品）及驱动部件（电子水泵与电子油泵等）。根据行业研究数据，传统燃油车的单车热管理系统总价值约2,000-3,000元，而新能源汽车的单车热管理系统总价值约为6,000-8,000元，行业价值量迎来二至三倍提升。随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，行业有望迎来强劲增长。此外，公司积极与主机厂合作研发集成化热管理系统，综合提高系统效率，并提升产品溢价定价，带动公司利润水平提高。通过共同研发的合作，也促进公司与下游车企深度合作，提升了客户粘性，进一步巩固公司行业龙头的地位。
（2）公司拥有处于行业领先地位的研发实力和技术储备，持续引领行业实现技术创新
公司在研发能力方面处于行业领先地位。公司深耕热泵变频技术多年，技术保持领先。目前热泵较为常见的两个应用场景分别为家用空调及热泵取暖，涉及的部件如电子膨胀阀及变频控制器均是公司的核心产品。考虑到车用热泵空调的制冷空间小而封闭、工况更恶劣（振动等），需要开发控制冷热传导、除雾等功能，技术及使用要求高于传统应用场景。公司不断革新技术，引领热泵升级和热管理集成化趋势，持续投入底层部件开发，升级打造汽零产品以满足市场新能源汽车新车型配备的管理系统增加能效、减少管路用量、经济高效提升续航里程的需求。在此背景下，公司2009年开始就已自主研发带LIN通讯方式的车用电子膨胀阀产品，成为行业首创，2010年成功申请相关专利，2014年在业内率先开始量产，2017年凭借该产品获得PACEA WARD创新大奖，标志着公司电子膨胀阀研发能力处于国际顶尖水平，在业内占据先发优势。
（3）公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，配套服务能力强大
公司较早的全球化布局使得公司有效地平衡了各个不同业务板块和市场的需求周期的波动。因此，公司坚信国际化布局是公司业务发展的必由之路。公司着重开拓国际市场，旗下众多品牌均已成为世界知名品牌。公司目前已在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此作为全球性营销网点，将公司全系列和全矩阵的产品覆盖包括美国、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东及非洲等几十个国家和地区。
1-1-39
公司还在美国、波兰、墨西哥、越南、印度等地建立了海外生产基地，公司的全球生产能力在彰显公司的品牌差异化的同时，也为海外业务的发展起到了坚实的支撑作用。
公司于2007年收购英国兰柯四通阀业务，2012年收购亚威科全部资产，2018年收购美国管件国际公司，并通过内部供应链精细化管理，公司不断优化资源配置、拓宽市场和利润来源，保证了公司海外业务长期稳定发展和行业竞争力。多年的海外并购整合及本土化管理运营经验，造就了公司卓越的海外管理能力。
通过完善的国际化网络，公司能够迅速对接和满足当地客户需求，提高公司的配套服务能力。此外，海外业务可以较好地分摊研发、设备厂房等固定成本，强化了规模优势，有助于公司高效地完成新兴市场的开拓。
（4）公司的产品矩阵丰富，业务协同化、生产规模化、管理精益化发展，造就性价比优势
公司聚焦科技温控领域，热管理产品横跨制冷电器与汽车两大重要行业，产品应用类型广泛。公司目前的产品矩阵丰富，器件规格齐全，基本涵盖了压缩机以外所有的核心控制部件以及集成组件，具备核心阀件和集成模块量产能力，使得公司在新产品的开发和迭代中起到了主导作用，位居制冷配件领域龙头。公司充分利用汽车零部件业务与制冷空调电器零部件业务的协同效应，加大成本管控，在各个主营业务中形成研发与生产资源的互补。
制冷空调电器零部件及汽车热管理部件原材料均以铝、铜等大宗商品为主，可以依托上市公司集中采购平台降低采购价格；在生产组织协同、工艺优化等方面的协同以及研发平台、设备、经验及人力资源等方面的共享均利于提高效率。因此，公司未来通过整合业务布局，有望进一步打造平台型优势。
公司通过精益生产管理实现了资源的最优化配置，通过实施工艺改进及生产自动化改造，借助现代管理方式实现生产资源的合理配置以提升效率，类似举措均可实现成本有效控制。
丰富产品线之间的协同效应也为公司带来了规模优势。规模优势作为公司主要产品的核心竞争壁垒之一，进一步保证了公司稳定的议价能力与充足的利润空间。完整的产
1-1-40
品矩阵可为客户提供一站式产品供应，从而增加客户粘性。
（5）公司各项业务均具备全球优质客户资源，良好口碑铸就品牌优势，带来与优质客户的深度合作关系
公司的核心客户主要为大型的家用及商用制冷产品供应商以及整车企业，充足在手订单使得公司有更大机会把握住行业景气周期。随着行业强劲增长，公司以技术、产品及成熟项目经验等竞争优势不断突破新客户，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计和推出高度定制化的产品。公司在核心业务领域具有代表性的客户如下：公司当前在制冷空调电器零部件客户包括开利、大金、格力、美的、海尔、松下、夏普、三星、日立、JCI、东芝等全球知名企业。
公司的汽车零部件业务经过多年的发展，已经从最初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的行业龙头。公司不但早已覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接与某新能源汽车头部品牌、丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。公司凭借较强的客户粘性，突破了车企零部件供应商较长认证周期所带来的行业壁垒，在拓宽产品应用场景和提升价值量的同时，也进一步构筑了公司的核心竞争力。
2、发行人的竞争劣势
经过多年发展，公司已经是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷控制元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和制冷空调厂家的战略合作伙伴。面对制冷空调电器零部件和汽车零部件行业的大量需求，近年来公司经营规模已经实现稳步增长，但公司尚需进一步筹集资金用于业务开拓和发展。
相较于同行业公司，发行人拥有更快的业务发展速度和更大的业绩增长潜力，资金需求量也更大，业务快速增长带来的资金短缺风险是发行人的相对竞争劣势。
1-1-41
五、主营业务的具体情况
（一）公司的主营业务及产品
1、发行人主营业务
公司主营业务为机械电子控制部件和组件类产品的研发、生产和销售，根据产品应用领域主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。报告期内公司主要业务及其经营模式均未发生变化。
2、发行人主要产品
发行人主要产品基本情况如下：
| 所属行业 | 产品名称 | 示意图 | 主要功能 | 特点 |
制冷空调电器零部件业
务
| 制冷空调电器零部件业务 | 电子膨胀阀 | 主要用于制冷、制热循环系统，起节流降压作用。其可实现制冷剂流量的自动调节，使系统始终在最佳工况下运行，达到快速制冷、制热、精确控温和节能降耗等目的 | ? 流道优化设计，冷媒噪音低 ? 流量线性控制，响应速度快 ? 高压差低内漏，适用范围广 | |
| 四通换向阀 | 主要用于制冷、制热循环系统，通过切换制冷剂流通路径，实现系统制冷模式和制热模式的转换。也可以用于压缩机控制等流道控制场景，实现系统特定功能 | ? 体积小、容量大，节约安装空间 ? 双稳态控制，节能降耗 ? 低压差，换向灵敏 |
1-1-42
| 所属行业 | 产品名称 | 示意图 | 主要功能 | 特点 |
截止阀
| 截止阀 | 主要用于制冷、制热循环系统，连接室内机和室外机，通过操作阀杆运动，开启或切断内部流通路径，控制制冷剂的流动，并可在维修时作为检修阀，用来抽真空、添加制冷剂等 | ? 结构优化设计，密封性能好 ? 表面强化处理，耐腐蚀能力强 ? 分段结构设计，强度高 |
微通道换热
器
| 微通道换热器 | 指通道水力直径小于3mm的换热器，其能够提高流体的换热能力。通过与增强型热换翅片的整体钎焊，换热器的交换能力得到显著提高。该产品适用于家用和商用空调及制冷设备产品。根据功能，微通道换热器可用作冷凝器、蒸发器、热泵换热器和水箱换热器 | 与传统的制冷和空调设备通常配备的铜管和铝翅换热器相比，公司的微通道换热器具有以下技术优势： ? 热交换效率至少提高30% ? 体积缩小30%，重量减轻50% ? 制冷剂充注量最多可减少50% |
压力变送器
| 压力变送器 | 广泛应用于空调、制冷及热泵系统。压力变送器通常由敏感元件和转换元件组成，可以感受压力，将其转换为电压或电流形式的可用输出信号，并将这种信号传输到整个控制系统，实现产品的自动控制 | ? 采用高性能数字芯片，线性好，温漂小，工作范围宽广，精度高 ? 体积小，安装简单，多种型号可供选择 ? 采用优异的压力芯，严格的过程控制，稳定性好 ? 适用于多种压力范围及精度等级 |
汽车零部件业
务
| 汽车零部件业务 | 汽车电子膨胀阀 | 用于控制新能源汽车乘客舱、电池、电子控制和驱动系统的温度，可以有效实现新能源汽车热管理系统的冷却和加热功能 | ? 该产品提出基于集成步进电动机的创新微幅控制技术，并采用基于LIN通信的智能数字控制技术，实现了汽车热管理系统中制冷剂流量的数字智能控制 ? 其解决了制冷剂流量控制精度低的行业问题，降低了制冷剂系统能耗，提高了系统性能 | |
| 集成组件 | 在新能源汽车的空调和电池、冷却系统或电力驱动冷却系统中使用。数字信号可以精确控制制冷剂和冷却剂流量，使热管理系统达到最佳性能 | 通过利用流体热力、机械结构和数控技术的集成技术和汽车热管理组件，解决了传统热管理系统的问题，如占用过多空间、重量大、成本高 |
1-1-43
（二）主要经营模式
1、采购模式
发行人一般通过非独家供应合同自供应商获取原材料。由于铜棒、铝管及不锈钢为普通材料及普通产品，发行人的大部分材料及零部件均可以具竞争力的价格轻易获取。原则上，公司力求维持至少两个或更多具有相同原材料的供应商，以满足公司需求，确保原材料的稳定供应。公司已与原材料供应充足、供应渠道可靠的供应商建立长期合作关系。公司主要基于质量、交货及时性、服务以及价格来评估及选择供应商。公司与供应商订立协议的核心条款一般包括定价方式、订单模式、付款条件、验收标准、售后服务、保密协议及知识产权。公司按照采购要求定期或不时向供应商付款。
2、生产模式
公司的生产流程涉及协调原材料及组件、内部生产过程、组装、产品测试及最终产品存储。公司的生产线采用标准生产措施及流程，使其能够利用现有设施扩大产品范围。
3、销售模式
公司主要采用直销模式，随着多年的经营和发展，公司已建立起覆盖全球的市场营销网络，具备了较为完善的市场服务能力。针对国内市场公司已在上海、合肥、青岛、广东、重庆等地设立办事处；针对国际市场公司已在美国、日本、欧洲、韩国、泰国等地设立子公司及办事处，与著名制冷空调主机厂商保持“零距离”接触，能够为顾客提供本地化服务，及时掌握市场趋势及发展动向，根据市场情况向公司营销系统办公室提交订单。
公司制冷空调电器零部件业务的主要客户为国内外空调制冷设备制造商，包括开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、LG、三星、格力、美的、海尔、西门子、博世、JCI及特灵等，均为公司长期客户。汽车零部件业务的主要客户包括某新能源汽车头部品牌、丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企。
1-1-44
公司一般与主要客户订立框架协议，并根据框架协议按实际需求下达订单。
（三）公司主要产品的产销情况
1、公司营业收入情况
报告期内，公司营业收入按行业分类情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 制冷空调电器零部件 | 827,870.03 | 60.53% | 1,464,413.52 | 59.63% | 1,383,378.61 | 64.80% | 1,121,832.09 | 70.02% |
| 汽车零部件 | 539,737.19 | 39.47% | 991,366.69 | 40.37% | 751,376.37 | 35.20% | 480,248.89 | 29.98% |
| 合计 | 1,367,607.22 | 100.00% | 2,455,780.21 | 100.00% | 2,134,754.97 | 100.00% | 1,602,080.98 | 100.00% |
2、公司主要产品产能利用情况
报告期内，公司主要产品的产能和产量情况如下表所示。从整体上看，公司及其子公司主要产品的产能利用率基本维持在较高水平。
单位：万套（件）
| 类别 | 产品 | 内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 制冷空调电器零部件 | 电子膨胀阀 | 产能 | 4,394.25 | 6,842.68 | 6,602.00 | 6,100.00 |
| 产量 | 4,137.19 | 6,882.32 | 5,218.06 | 4,550.00 | ||
| 产能利用率 | 94.15% | 100.58% | 79.04% | 74.59% | ||
| 四通换向阀 | 产能 | 5,039.00 | 9,901.00 | 9,261.00 | 8,960.00 | |
| 产量 | 5,012.36 | 8,415.32 | 7,669.17 | 6,365.00 | ||
| 产能利用率 | 99.47% | 84.99% | 82.81% | 71.04% | ||
| 截止阀 | 产能 | 7,261.50 | 15,342.00 | 14,126.20 | 11,493.00 | |
| 产量 | 8,511.97 | 14,571.27 | 12,158.05 | 8,316.00 | ||
| 产能利用率 | 117.22% | 94.98% | 86.07% | 72.36% | ||
| 微通道换热器 | 产能 | 246.50 | 430.00 | 400.00 | 380.00 | |
| 产量 | 160.23 | 313.00 | 265.98 | 285.00 | ||
| 产能利用率 | 65.00% | 72.79% | 66.50% | 75.00% | ||
| 压力变送器 | 产能 | 150.00 | 280.00 | 220.00 | 120.00 | |
| 产量 | 159.86 | 279.58 | 174.73 | 104.00 | ||
| 产能利用率 | 106.57% | 99.85% | 79.42% | 86.67% |
1-1-45
| 类别 | 产品 | 内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 汽车零部件 | 汽车电子膨胀阀 | 产能 | 965.00 | 1,930.00 | 1,600.00 | 840.00 |
| 产量 | 831.95 | 1,767.58 | 1,375.60 | 729.37 | ||
| 产能利用率 | 86.21% | 91.58% | 85.98% | 86.83% | ||
| 集成组件 | 产能 | 239.00 | 280.00 | 210.00 | 90.00 | |
| 产量 | 179.47 | 245.29 | 145.95 | 80.10 | ||
| 产能利用率 | 75.09% | 87.60% | 69.50% | 89.00% |
3、公司主要产品的产销量情况
报告期内，公司主要产品的产量和销量情况如下表所示。从整体上看，公司及其子公司主要产品的产销率基本维持在较高水平。
单位：万套（件）
| 类别 | 产品 | 内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 制冷空调电器零部件 | 电子膨胀阀 | 产量 | 4,137.19 | 6,882.32 | 5,218.06 | 4,550.00 |
| 销量 | 4,302.89 | 6,636.03 | 5,197.33 | 4,263.34 | ||
| 产销率 | 104.01% | 96.42% | 99.60% | 93.70% | ||
| 四通换向阀 | 产量 | 5,012.36 | 8,415.32 | 7,669.17 | 6,365.00 | |
| 销量 | 5,254.32 | 8,359.27 | 7,374.11 | 6,057.31 | ||
| 产销率 | 104.83% | 99.33% | 96.15% | 95.17% | ||
| 截止阀 | 产量 | 8,511.97 | 14,571.27 | 12,158.05 | 8,316.00 | |
| 销量 | 8,766.29 | 13,857.56 | 11,420.76 | 8,686.34 | ||
| 产销率 | 102.99% | 95.10% | 93.94% | 104.45% | ||
| 微通道换热器 | 产量 | 160.23 | 313.00 | 265.98 | 285.00 | |
| 销量 | 163.20 | 272.37 | 271.00 | 284.00 | ||
| 产销率 | 101.85% | 87.02% | 101.89% | 99.65% | ||
| 压力变送器 | 产量 | 159.86 | 279.58 | 174.73 | 104.00 | |
| 销量 | 152.60 | 263.07 | 165.78 | 89.00 | ||
| 产销率 | 95.46% | 94.09% | 94.88% | 85.58% | ||
| 汽车零部件 | 汽车电子膨胀阀 | 产量 | 831.95 | 1,767.58 | 1,375.60 | 729.37 |
| 销量 | 886.77 | 1,812.70 | 1,315.08 | 696.66 | ||
| 产销率 | 106.59% | 102.55% | 95.60% | 95.52% | ||
| 集成组件 | 产量 | 179.47 | 245.29 | 145.95 | 80.10 | |
| 销量 | 150.61 | 227.35 | 137.13 | 74.67 |
1-1-46
| 类别 | 产品 | 内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 产销率 | 83.92% | 92.69% | 93.96% | 93.22% |
（四）采购情况
公司生产用原材料主要为铜管、铜棒、铝制管材、钢管、钢带、塑料粒子等，主要原材料均为大宗商品，市场供应充足，不存在原材料供应不足的风险，近年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。公司生产经营所需主要能源为电力、水、天然气等，供应较为充足。报告期内，公司前述采购的采购总额分别为987,387.64万元、1,233,217.61万元、1,369,539.39万元和107,055.50万元。
（五）公司主要经营资产情况
截至2024年6月30日，发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，均为保证公司日常经营生产所必须的设备，发行人固定资产的构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 420,169.73 | 83,331.14 | - | 336,838.59 | 80.17% |
| 机器设备 | 738,395.41 | 290,340.09 | 2,050.12 | 446,005.19 | 60.40% |
| 车辆 | 4,980.69 | 3,019.37 | - | 1,961.32 | 39.38% |
| 办公设备及其他 | 32,920.94 | 15,784.64 | 42.86 | 17,093.45 | 51.92% |
| 合计 | 1,196,466.77 | 392,475.24 | 2,092.98 | 801,898.55 | 67.02% |
注：成新率=固定资产账面价值/账面原值。
1、发行人拥有的主要生产设备
截至2024年6月30日，发行人原值1,000万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 资产原值 | 资产净值 | 成新率 |
| 1 | 半连续真空钎焊炉 | 3 | 3,508.85 | 2,882.09 | 82.14% |
| 2 | 数控多工位组合加工机床（铝阀加工专机）BTB设备 | 2 | 3,026.52 | 1,517.01 | 50.12% |
| 3 | 六室半连续钎焊炉 | 1 | 2,566.37 | 2,403.83 | 93.67% |
1-1-47
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 资产原值 | 资产净值 | 成新率 |
| 4 | 二期项目20KV配变电安装工程 | 1 | 2,553.66 | 1,866.30 | 73.08% |
| 5 | 1-4#厂房母线槽安装工程 | 1 | 2,360.20 | 2,024.07 | 85.76% |
| 6 | 剂侧V3自动线 | 1 | 2,300.88 | 1,954.79 | 84.96% |
| 7 | 多工位组合专用机床 | 2 | 2,245.11 | 1,664.29 | 74.13% |
| 8 | 连续式可控气氛钎焊炉 | 2 | 2,100.00 | 1,521.85 | 72.47% |
| 9 | 110W水泵装配线 | 1 | 2,090.78 | 1,602.75 | 76.66% |
| 10 | 连续性可控气氛铝钎焊系统 | 1 | 1,931.24 | 1,902.77 | 98.53% |
| 11 | 全自动数控多工位组合加工机床 | 1 | 1,770.08 | 494.88 | 27.96% |
| 12 | HC18剂侧V3复制自动线 | 1 | 1,761.06 | 1,649.53 | 93.67% |
| 13 | 110W水泵组装测试生产线 | 1 | 1,669.12 | 1,202.07 | 72.02% |
| 14 | FURNANCE 4 | 1 | 1,650.61 | 1,267.04 | 76.76% |
| 15 | TCP Automatic Passivation line exhaust gas treatment equipment | 1 | 1,647.57 | 1,316.68 | 79.92% |
| 16 | HC181.0&2.0油泵全自动线 | 1 | 1,618.49 | 1,516.17 | 93.68% |
| 17 | 全自动多功位组合加工机床 | 1 | 1,585.12 | 142.09 | 8.96% |
| 18 | HC18PD20Manifold水侧总成V3生产线 | 1 | 1,474.34 | 1,182.54 | 80.21% |
| 19 | HC18PD20焊前组装V3自动线 | 1 | 1,403.54 | 1,125.76 | 80.21% |
| 20 | Manifold剂侧总成产线 | 1 | 1,400.53 | 1,045.73 | 74.67% |
| 21 | 储能项目设备 | 1 | 1,230.09 | 1,191.14 | 96.83% |
| 22 | 驱动器全自动线 | 1 | 1,225.31 | 1,031.36 | 84.17% |
| 23 | HC8EXV-V4自动生产线 | 1 | 1,207.96 | 959.33 | 79.42% |
| 24 | HC18EXV自动线 | 1 | 1,146.46 | 819.99 | 71.52% |
| 25 | 水侧总成组装线V2 | 1 | 1,066.37 | 1,066.37 | 100.00% |
| 26 | 二期项目低压动力母线配电安装工程 | 1 | 1,065.88 | 844.64 | 79.24% |
| 27 | 连续式可控气氛钎焊炉（带对流） | 1 | 1,020.00 | 931.18 | 91.29% |
| 28 | 舒特机床 | 1 | 1,019.37 | 742.52 | 72.84% |
| 29 | 四室连续真空钎焊炉 | 1 | 1,013.27 | 973.17 | 96.04% |
| 30 | 变压器及开关柜 | 1 | 1,009.99 | 517.83 | 51.27% |
| 31 | 80W&110WG2水泵装配线 | 1 | 1,009.73 | 921.80 | 91.29% |
| 32 | 分布式储能站 | 1 | 1,008.85 | 1,008.85 | 100.00% |
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-48
2、房屋与土地情况
（1）自有房屋及建筑物
截至2024年6月30日，公司及重要子公司（报告期内，任一年度总资产、净资产、总收入、净利润占发行人当期合并报表范围的比例超过5%）拥有的境内不动产权的具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 产权人 | 地址 | 土地使用权 | 房屋建筑 | 他项权利 | ||||
| 权利性质 | 土地用途 | 面积（㎡） | 使用期限至 | 规划用途 | 面积（㎡） | |||||
| 1 | 新国用（2014）第0025号 | 三花智控 | 新昌县高新园区澄潭区块（枣园村2011-1a地块） | 出让 | 工业用地 | 124,167.00 | 2063-10-15 | - | - | 无 |
| 2 | 浙（2016）新昌县不动产权第0000279号 | 三花智控 | 新昌县澄潭镇枣园村（2016年工6） | 出让 | 工业用地 | 5,495.40 | 2066-07-18 | - | - | 无 |
| 3 | 浙（2016）新昌县不动产权第0001496号 | 三花智控 | 新昌县梅渚镇梅渚村（2015年工6号） | 出让 | 工业用地 | 51,222.70 | 2065-08-11 | - | - | 无 |
| 4 | 浙（2017）新昌县不动产权第0014142号 | 三花智控 | 新昌县梅渚镇沃西大道219号（3号地块-1至10幢、12-13幢、15幢） | 出让 | 工业用地 | 142,031.55 | 2060-04-11 | 厂房 | 115,689.40 | 无 |
| 5 | 浙（2017）新昌县不动产权第0000488号 | 三花智控 | 新昌县梅渚镇沃西大道219号（2号地块-21、22、23、24、25幢） | 出让 | 工业用地 | 66,700.00 | 2060-04-11 | 车间 | 89,246.26 | 无 |
| 6 | 浙（2017）新昌县不动产权第0014629号 | 三花智控 | 新昌县梅渚镇沃西大道219号（1号地块-2-16-20幢） | 出让 | 工业用地 | 50,719.85 | 2061-12-21 | 仓库 | 44,713.84 | 无 |
| 7 | 浙（2017）新昌县不动产权第0020111号 | 三花智控 | 新昌县梅渚镇梅渚村2015-2A号地块（2017年工33号） | 出让 | 工业用地 | 1,983.10 | 2067-12-11 | - | - | 无 |
| 8 | 浙（2019）新昌县不动产权第0008843号 | 三花智控 | 新昌县兴梅大道78号（1-11幢） | 出让 | 工业用地 | 26,420.00 | 2065-08-11 | 食堂 | 11,079.52 | 无 |
| 9 | 浙（2019）新昌县不 | 三花智控 | 新昌县梅渚镇沃西大道219号 | 出让 | 工业用地 | 14,401.61 | 2060-04-11 | 宿舍 | 24,813.91 | 无 |
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-49
| 序号 | 权证号 | 产权人 | 地址 | 土地使用权 | 房屋建筑 | 他项权利 | ||||
| 权利性质 | 土地用途 | 面积（㎡） | 使用期限至 | 规划用途 | 面积（㎡） | |||||
| 动产权第0004321号 | （14、26、27幢） | |||||||||
| 10 | 皖（2017）芜湖市不动产权第0236378号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号3#厂房 | 出让 | 工业用地 | 144,441.00 | 2062-08-11 | 工业 | 8,245.98 | 无 |
| 11 | 皖（2017）芜湖市不动产权第0236377号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号5#厂房 | 出让 | 工业用地 | 144,441.00 | 2062-08-11 | 工业 | 8,415.62 | 无 |
| 12 | 皖（2020）芜湖市不动产权第1034231号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号食堂 | 出让 | 工业用地 | 144,441.00 | 2062-08-11 | 工业 | 7,965.01 | 无 |
| 13 | 皖（2018）芜湖市不动产权第0429506号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路101号8#厂房 | 出让 | 工业用地 | 67,338.00 | 2062-10-18 | 工业 | 8,169.60 | 无 |
| 14 | 皖（2022）芜湖市不动产权第1387105号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路101号9#厂房 | 出让 | 工业用地 | 67,338.00 | 2062-10-18 | 工业 | 23,725.51 | 无 |
| 15 | 芜房地权证弋江字第2014820772号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号综合用房 | - | - | - | - | 工业 | 630.40 | 无 |
| 16 | 芜房地权证弋江字第2014820770号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号西门卫 | - | - | - | - | 工业 | 35.25 | 无 |
| 17 | 芜房地权证弋江字第2014820565号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号化学品仓库 | - | - | - | - | 仓储 | 748.25 | 无 |
| 18 | 芜房地权证弋江字第2014820831号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号锅炉房 | - | - | - | - | 工业 | 230.63 | 无 |
| 19 | 芜房地权证弋江字第2014820830号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号辅助、酸洗车间 | - | - | - | - | 工业 | 2,714.50 | 无 |
| 20 | 芜房地权证弋江字第2014820829号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号废料仓库 | - | - | - | - | 仓储 | 420.75 | 无 |
| 21 | 芜房地权证弋江字 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津 | - | - | - | - | 工业 | 972.59 | 无 |
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-50
| 序号 | 权证号 | 产权人 | 地址 | 土地使用权 | 房屋建筑 | 他项权利 | ||||
| 权利性质 | 土地用途 | 面积（㎡） | 使用期限至 | 规划用途 | 面积（㎡） | |||||
| 第2014821114号 | 南路103号动力车间 | |||||||||
| 22 | 芜房地权证弋江字第2014821112号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号变电所 | - | - | - | - | 工业 | 562.33 | 无 |
| 23 | 芜房地权证弋江字第2014820207号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号4#生产厂房 | - | - | - | - | 工业 | 24,261.18 | 无 |
| 24 | 芜房地权证弋江字第2014820533号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号2#生产厂房 | - | - | - | - | 工业 | 23,713.93 | 无 |
| 25 | 芜房地权证弋江字第2014820210号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房 | - | - | - | - | 工业 | 23,714.19 | 无 |
| 26 | 芜房地权证弋江字第2014820562号 | 芜湖自控 | 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#仓库 | - | - | - | - | 仓储 | 18,899.12 | 无 |
| 27 | 杭经国用（2012）第200024号 | 杭州微通道 | 杭州经济技术开发区白杨街道十二号大街289-1号 | 出让 | 工业用地 | 30,506.00 | 2056-12-08 | - | - | 无 |
| 28 | 杭房权证经更字第12080604号 | 杭州微通道 | 杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号 | - | - | - | - | 非住宅 | 39,275.61 | 无 |
| 29 | 浙（2022）绍兴市不动产权第0035076号 | 绍兴三花新能源 | 繁荣路69号 | 出让 | 工业用地 | 92,574.50 | 2067-04-17 | 工业 | 98,912.20 | 无 |
| 30 | 浙（2022）绍兴市不动产权第0035075号 | 绍兴三花新能源 | 繁荣路69号 | 出让 | 工业用地 | 87,599.80 | 2068-01-17 | 车间、设备用房、配电间、机房、工作间 | 56,709.19 | 无 |
| 31 | 浙（2018）杭州市不动产权第0329074号 | 三花汽零 | 杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号、杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号15幢 | 出让 | 工业用地 | 57,771.00 | 2055-03-23 | 非住宅 | 68,917.90 | 无 |
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-51
| 序号 | 权证号 | 产权人 | 地址 | 土地使用权 | 房屋建筑 | 他项权利 | ||||
| 权利性质 | 土地用途 | 面积（㎡） | 使用期限至 | 规划用途 | 面积（㎡） | |||||
| 32 | 浙（2018）杭州市不动产权第0328921号 | 三花汽零 | 杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号2幢、杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号17幢 | 出让 | 工业用地 | 47,034.00 | 2051-07-28 | 非住宅 | 47,557.73 | 无 |
| 33 | 杭经国用（2013）第200013号 | 三花汽零 | 杭州经济技术开发区白杨街道23号大街235号 | 出让 | 工业用地 | 17,158.00 | 2054-12-14 | - | - | 无 |
| 34 | 杭房权证经移字第13154533号 | 三花汽零 | 杭州经济技术开发区23号大街235号2幢 | - | - | - | - | 非住宅 | 5,578.46 | 无 |
| 35 | 杭房权证经移字第13188953号 | 三花汽零 | 杭州经济技术开发区白杨街道23号大街235号3幢 | - | - | - | - | 非住宅 | 8,581.30 | 无 |
| 36 | 浙（2020）新昌县不动产权第0026521号 | 三花商用 | 新昌县新昌工业园区2019-1号地块（新昌县羽林街道大塘坑村）（2019年工1号） | 出让 | 工业用地 | 13,293.00 | 2069-06-13 | - | - | 无 |
| 37 | 浙（2020）新昌县不动产权第0026522号 | 三花商用 | 新昌县羽林街道大明市区块（2018年工9号） | 出让 | 工业用地 | 112,826.00 | 2068-05-31 | - | - | 无 |
| 38 | 浙（2021）新昌县不动产权第0001701号 | 三花商用 | 新昌县羽林街道大塘坑村（2020年工32号） | 出让 | 工业用地 | 9,629.00 | 2071-02-28 | - | - | 无 |
| 39 | 浙（2021）新昌县不动产权第0005297号 | 三花商用 | 新昌县羽林街道大塘坑村（2021年工3号） | 出让 | 工业用地 | 21,609.00 | 2071-05-11 | - | - | 无 |
| 40 | 浙（2021）新昌县不动产权第0005714号 | 三花商用 | 新昌县羽林街道家园、大明市（2021年工4号） | 出让 | 工业用地 | 43,131.00 | 2071-05-11 | - | - | 无 |
| 41 | 浙（2021）新昌县不动产权第0008123号 | 三花商用 | 新昌县羽林街道大塘坑村（2021年工13号） | 出让 | 工业用地 | 112,366.00 | 2071-06-26 | - | - | 无 |
| 42 | 浙（2021）绍兴市不 | 绍兴三花热 | 滨海[2021]G5（JB-03-B-3-1）地 | 出让 | 工业用地 | 123,586.00 | 2071.03.07 | - | - | 无 |
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-52
| 序号 | 权证号 | 产权人 | 地址 | 土地使用权 | 房屋建筑 | 他项权利 | ||||
| 权利性质 | 土地用途 | 面积（㎡） | 使用期限至 | 规划用途 | 面积（㎡） | |||||
| 动产权第0018289号 | 管理 | 块 | ||||||||
| 43 | 浙（2022）绍兴市不动产权第0014422号 | 绍兴三花热管理 | 滨海新区（2021）G18（JB-03-B-2-4）地块 | 出让 | 工业用地 | 131,424.00 | 2071.07.26 | - | - | 无 |
| 44 | 浙（2024）绍兴市不动产权第0022158号 | 绍兴三花热管理 | 滨海新区（2023）G23（JB-03-B-2-5、JB-03-B-3-3）地块 | 出让 | 工业用地 | 221,705.00 | 2074.01.21 | - | - | 无 |
1-1-53
截至2024年6月30日，公司及重要子公司拥有的境外不动产权的具体情况如下：
| 序号 | 产权人 | 不动产权类型 | 地址 | 面积（㎡） |
| 1 | 越南三花 | Factory 1 and office building | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 17,488.98 |
| 2 | 越南三花 | Factory 2 and office building | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 13,608.84 |
| 3 | 越南三花 | The main gate guard house | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 35.00 |
| 4 | 越南三花 | Side gate guard house | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 35.00 |
| 5 | 越南三花 | Solid waste container house | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 4,410.56 |
| 6 | 越南三花 | Motivational auxiliary house | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 682.56 |
| 7 | 越南三花 | House NH3 | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 175.96 |
| 8 | 越南三花 | Power station area | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 80.00 |
| 9 | 越南三花 | Machine Base 1 | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 64.00 |
| 10 | 越南三花 | Machine Base 2 | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 32.00 |
| 11 | 越南三花 | Fire protection water tank 500 m3 | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 240.00 |
| 12 | 越南三花 | Production water tank 340 m3 | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 100.00 |
| 13 | 越南三花 | Weighing table 80 tons | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 149.00 |
| 14 | 越南三花 | Fence wall 1,484.6m | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | 326.61 |
| 15 | 越南三花 | The gate | An Duong industrial park, Hong Kong commune, An Duong district | The main gate of 25m wide, the side gate of 16m wide |
（2）租赁土地和房产
截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司在境内自第三方处承租的物业的具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁地址 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期间 |
| 1 | 发行人 | 杭州诚亿智力科技开发有限公司 | 杭州市出口加工区M16-15-1地块1幢一层、二层 | 9,683.00 | 智能装备制造和开发、通用设备制造及办公场地 | 2022.07.01-2026.06.30 |
1-1-54
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁地址 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期间 |
| 2 | 发行人 | 杭州诚亿智力科技开发有限公司 | 杭州市钱塘区白杨街道16号大街469号1幢3层东侧 | 2,870.00 | 智能装备制造和开发、通用设备制造场地 | 2023.07.01-2025.06.30 |
| 3 | 发行人 | 杭州诚亿智力科技开发有限公司 | 浙江省杭州出口加工区M16-15-1地块2幢二层东侧 | 2,870.00 | 智能装备制造和开发、通用设备制造及办公场地 | 2024.05.01-2025.04.30 |
| 4 | 三花汽零 | 杭州诚亿智力科技开发有限公司 | 浙江省杭州出口加工区M16-15-1地块2幢二层西侧 | 2,395.00 | 智能装备制造和开发、通用设备制造及办公场地 | 2024.05.01-2025.04.30 |
| 5 | 三花汽零 | 杭州诚亿智力科技开发有限公司 | 浙江省杭州出口加工区M16-15-1地块2幢一层和夹层 | 5,350.00 | 智能装备制造和开发、通用设备制造及办公场地 | 2024.05.15-2025.11.14 |
| 6 | 三花汽零 | 杭州唯义供应链管理有限公司 | 杭州经济技术开发区白杨街道14号大街431号1幢 | 2,500.00 | 工业生产、办公及经营活动 | 2022.06.01-2025.05.31 |
| 7 | 三花汽零 | 浙江昊唐商业发展有限公司 | 杭州市钱塘区白杨街道14号大街431号宿舍楼共202个房间 | - | 宿舍 | 2022.06.15-2025.06.14 |
| 8 | 三花汽零 | 浙江昊唐商业发展有限公司 | 钱塘区10号大街23号7幢5层智慧钱塘78间宿舍 | - | 宿舍 | 2024.07.20-2026.07.19 |
| 9 | 三花汽零 | 杭州欣衡实业有限公司 | 杭州经济技术开发区10号大街36号的普洛斯和达南产业园A03库一楼A03F1U1单元 | 4,530.95 | 仓库及办公 | 2023.10.01-2026.05.31 |
| 10 | 三花汽零 | 杭州欣衡实业有限公司 | 杭州经济技术开发区10号大街36号的普洛斯和达南产业园A03库二楼A03F2U1单元 | 5,152.81 | 仓库 | 2023.11.01-2026.05.31 |
1-1-55
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁地址 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期间 |
| 11 | 三花汽零 | 杭州杨帆物业管理有限公司 | 杭州经济技术开发区16号大街1-5号4号楼2楼，3楼，4楼，5楼79间宿舍 | - | 宿舍 | 2024.02.10-2026.05.04 |
| 12 | 三花汽零 | 杭州杨帆物业管理有限公司 | 杭州经济技术上开发区16号大街1-5号6号楼2、3、4、5楼44间宿舍 | - | 宿舍 | 2024.05.05-2026.05.04 |
| 13 | 绍兴三花新能源 | 绍兴苏宁云仓物流有限公司 | 苏宁绍兴滨海物流园7#综合楼4楼、5楼、6楼共90个房间 | 4,446.30 | 宿舍 | 2024.01.20-2024.10.31 |
| 14 | 绍兴三花新能源 | 绍兴苏宁云仓物流有限公司 | 苏宁绍兴滨海物流园7#综合楼3楼共30个房间 | 1,482.10 | 宿舍 | 2024.01.20-2024.10.31 |
| 15 | 绍兴三花新能源 | 绍兴苏宁云仓物流有限公司 | 苏宁绍兴滨海物流园7#综合楼共21个房间 | 1,037.40 | 宿舍 | 2024.01.20-2024.10.31 |
| 16 | 绍兴三花新能源 | 绍兴苏宁云仓物流有限公司 | 苏宁绍兴滨海物流园7#综合楼2楼共4个房间 | 197.60 | 宿舍 | 2024.01.20-2024.10.31 |
| 17 | 绍兴三花新能源 | 严幼娟 | 沥海镇万峰阳光苑宿舍2幢共79间房 | - | 宿舍 | 2024.06.01-2024.10.31 |
| 18 | 绍兴三花新能源 | 绍兴滨海新区开发建设有限公司 | 创业家园人才公寓宿舍616间 | - | 宿舍 | 2024.01.01-2024.12.31 |
| 19 | 绍兴三花新能源 | 绍兴滨海新区开发建设有限公司 | 科创园宿舍1间 | - | 宿舍 | 2024.01.01-2024.12.31 |
| 20 | 绍兴三花新能源 | 绍兴滨海新区开发建设有限公司 | 绍兴滨海新区沥海街道马欢路398号科创园A幢6楼A603至A604室 | 210.00 | 办公 | 2022.12.01-2024.12.31 |
| 21 | 绍兴三花新能源 | 浙江越港包装科技有限公司 | 沧海路6号楼深港科技园宿舍楼共81个房间 | - | 宿舍 | 2022.11.15-2024.11.14 |
1-1-56
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁地址 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期间 |
| 22 | 绍兴三花新能源 | 绍兴海宇房产中介有限公司 | 浙江省绍兴市越城区沥海街道戚继光纪念馆房间5号楼、6号楼、1号楼总计71间 | 1,964.00 | 宿舍 | 2023.01.01-2024.12.30 |
| 23 | 绍兴三花新能源 | 绍兴星鑫房产中介有限公司 | 沥海街道滨海大道西侧原万峰商务宾馆内的32套商务套房 | - | 宿舍 | 2023.03.15-2025.03.14 |
| 24 | 绍兴三花新能源 | 浙江越发科技集团有限公司 | 沥海街道百川路6号友嘉电器内的64间标准间、8间套间、4间小间 | - | 宿舍 | 2024.01.10-2025.01.09 |
| 25 | 杭州微通道 | 杭州宇恒光电科技有限公司 | 杭州萧山瓜沥镇渭水桥村10组48号 | 400.00 | 仓库 | 2023.12.01-2024.06.30 |
| 26 | 杭州微通道 | 杭州杰拓供应链有限公司 | 钱塘区下沙6号大街68号浙江杭电实业有限公司2号仓库西侧 | 2,300.00 | 仓库 | 2024.06.01-2024.08.31 |
截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司在境外自第三方处承租的物业的具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（㎡） | 租赁期间 |
| 1 | 波兰亚威科 | GLP Delta (Poland) sp. z o.o. | L?dziny | 11,835.00 | 2023.04.21-2028.04.20 |
| 2 | 波兰亚威科 | Westinvest Gesellschaft für investmentfonds mbH spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? Oddzia? w Polsce | Tychy | 185,570.00 | 2020.08.01-2030.07.31 |
| 3 | 三花墨西哥 | Trust identified with code CIB/2172 | Herminia Castro de Aguirre #1805-3 Int.A in Parque Industrial Amistad Aeropuerto Phase III, Ramos Arizpe, Coahuila de Zaragoza, Mexico | 72,343.154 平方英尺 | 2024.04.09-2031.09.08 |
1-1-57
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（㎡） | 租赁期间 |
| 4 | 三花墨西哥 | Trust identified with code CIB/2172 | Herminia Castro de Aguirre No.1805, Parque Industrial Ramos Arizpe, Ramos Arizpe, Coahuila de Zaragoza, Mexico | 13,474.00 平方英尺 | 2024.04.01-2029.03.31 |
| 5 | 新加坡三花 | Regus Management Singapore Pte. Ltd. | 1 Paya Lebar Link #04-01 Paya Lebar Quarter, Singapore 408533 | - | 2023.01.01-2024.12.31 |
| 6 | 越南三花 | Tham Viet Investment Co., Ltd. | land plots B16, B17, B18, B19, B20, B21 of land lot CN6, An Duong industrial park, Hong Phong commune, An Duong district, Hai Phong city, Vietnam | 131,272.00 | 2019.2.27-2058.12.25 |
| 7 | 美国三花 | Teachers Insurance And Annuity Association Of America | 252 Fallbrook Drive, Houston, Texas 77038 | 81,743.00平方英尺 | 2017.12.01-2028.05.31 |
| 8 | 美国三花 | CHR PROPERTIE S,LLC | 195 Industrial Drive, Madison, MS 39211 | 200,750.00平方英尺 | 2022.05.24-2035.06.30 |
（六）业务经营资质情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其境内重要子公司取得的与其生产经营相关的主要经营资质情况如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 三花智控 | 高新技术企业证书 | GR202333006460 | 2026.12 |
| 2 | 汽车行业质量管理体系认证 | 161117143/2 | 2026.08 | |
| 3 | 信息安全管理体系认证 | IS 797319 | 2026.10 | |
| 4 | 知识产权管理体系认证 | 165IP140131R3L | 2026.11 | |
| 5 | 中国职业健康安全管理体系认证 | 15/23S6883R41 | 2026.12 | |
| 6 | 测量管理体系 | CMS浙[2021]AAA834 | 2026.07 | |
| 7 | 质量管理体系认证（ISO9001） | 15/24Q6994R90 | 2027.09 | |
| 8 | 环境管理体系认证 | 15/24E6995R90 | 2027.09 |
1-1-58
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期至 |
| 9 | 电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理 | CN07/21283 | 2025.10 | |
| 10 | 对外贸易经营者备案 | 02320809 | - | |
| 11 | AEO认证企业证书 | 609690742003 | - | |
| 12 | 报关单位注册登记证书 | 3306957129 | 长期 | |
| 13 | 安全生产标准化二级企业（机械） | 浙AQBJX II 202300057 | 2026.05 | |
| 14 | CCC/防爆电气认证 | 2022332307001118 | 2027.12 | |
| 15 | 固定污染源排污登记回执 | 913300006096907427001W | 2025.06 | |
| 16 | 三花智控梅渚分公司 | 排污许可证 | 91330624587794064P001Z | 2025.08 |
| 17 | 芜湖自控 | 高新技术企业证书 | GR202234001441 | 2025.10 |
| 18 | 质量管理体系认证（ISO9001） | 15/22Q5572R30 | 2025.01 | |
| 19 | 环境管理体系认证 | 15/22E5573R20 | 2025.01 | |
| 20 | 安全生产标准化三级企业（机械） | - | 2026.12 [注] | |
| 21 | 对外贸易经营者备案 | 02860528 | - | |
| 22 | 排污许可证 | 91340200584558074M | 2027.11 | |
| 23 | 三花制冷 | 对外贸易经营者备案 | 02320882 | - |
| 24 | 报关单位注册登记证书 | 3306937285 | 长期 | |
| 25 | AEO认证企业证书 | 75395356X002 | - | |
| 26 | 三花汽零 | 高新技术企业证书 | GR202133004115 | 2024.12 |
| 27 | 知识产权管理体系认证 | 165IP170930R2L | 2026.09 | |
| 28 | 汽车行业质量管理体系认证 | 0536306 | 2027.08 | |
| 29 | 中国职业健康安全管理体系认证 | 451122101/1 | 2027.02 | |
| 30 | 环境管理体系认证 | 171222002C | 2025.12 | |
| 31 | 能源管理体系认证 | 00222EN0575R0L | 2025.10 | |
| 32 | 海关报关单位注册登记证书 | 330126044 | 长期 |
1-1-59
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期至 |
| 33 | AEO认证企业证书 | 765490734002 | - | |
| 34 | 中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书 | CNAS L9086 | 2028.05 | |
| 35 | 安全生产标准化二级企业（机械） | 浙AQBJX II 202200012 | 2025.01 | |
| 36 | 对外贸易经营者备案 | 02319108 | - | |
| 37 | 排污许可证 | 91330101765490734R001U | 2027.11 | |
| 38 | 杭州微通道 | 高新技术企业证书 | GR202233000735 | 2025.12 |
| 39 | 中国职业健康安全管理体系认证 | 15/24S5136R30 | 2027.02 | |
| 40 | 汽车行业质量管理体系认证 | 0435243 | 2024.11 | |
| 41 | 质量管理体系认证（ISO9001） | 31218794/1 | 2024.11 | |
| 42 | 环境管理体系认证 | 15/22E6159R40 | 2025.02 | |
| 43 | 知识产权管理体系认证 | 760IP220164R0M | 2025.09 | |
| 44 | 能源管理体系认证 | 00222EN0709R0M | 2025.12 | |
| 45 | 中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书 | CNAS L12936 | 2025.12 | |
| 46 | 安全生产标准化三级企业（机械） | 杭AQBJX III202201046 | 2025.12 | |
| 47 | 对外贸易经营者备案 | 01398604 | - | |
| 48 | 固定污染源排污登记回执 | 91330101790921719C001X | 2025.03 | |
| 49 | 绍兴三花新能源 | 高新技术企业证书 | GR202133007810 | 2024.12 |
| 50 | 中国职业健康安全管理体系认证 | 450322014 | 2025.03 | |
| 51 | 报关单位注册登记证书 | 3306961B4M | 长期 | |
| 52 | 环境管理体系认证 | 170420001/1C | 2026.04 | |
| 53 | 对外贸易经营者备案 | 03381045 | - | |
| 54 | 固定污染源排污登记回执 | 91330600MA289CMXXJ001X | 2028.03 | |
| 55 | 汽车行业质量管理体系认证 | 0483437 | 2026.09 | |
| 56 | 三花商用 | 电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证 | CN22/00003848 | 2025.11 |
1-1-60
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期至 |
| 57 | 质量管理体系认证（ISO9001） | 15/24Q8170R71 | 2027.09 | |
| 58 | 中国职业健康安全管理体系认证 | 15/23S5941R41 | 2026.11 | |
| 59 | 环境管理体系认证 | 15/24E8171R61 | 2027.09 | |
| 60 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03381769 | - | |
| 61 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3306969DDR | 长期 | |
| 62 | 排污许可证 | 91330624MA2JQDRA9M001U | 2027.01 | |
| 63 | 高新技术企业证书 | GR202233002834 | 2025.12 | |
| 64 | 安全生产标准化三级企业（机械制造） | 绍AQBJXIII202300188 | 2026.12 | |
| 65 | 汽零商贸 | 报关单位注册登记证书 | 330696754H | 长期 |
| 66 | 三花商贸 | 报关单位注册登记证书 | 330696754H | 长期 |
| 67 | 绍兴三花热管理 | 能源管理体系认证 | 00224EN0469R0M | 2027.06 |
| 68 | 固定污染源排污登记回执 | 91330602MA2JR2043B001W | 2028.08 |
注：根据芜湖市应急管理局于2023年12月8日发布的《芜湖市应急管理局关于核准芜湖三花自控元器件有限公司等4家单位为工贸行业安全生产标准化三级企业的公告》，芜湖自控被核定为工贸行业安全生产标准化三级企业，有效期自公告之日起3年。
（七）核心技术来源
经过三十多年的积累，公司拥有了较为雄厚的研发实力。公司产品开发的技术以自主开发为主，拥有核心自主知识产权，公司累计完成上千项科技成果转化，涉及家用及商用制冷空调电器零部件、新能源汽车热管理等主营业务领域。
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人现有业务发展安排
1、制冷空调电器零部件业务
未来公司制冷空调电器零部件业务要抓住能效升级、冷媒切换、多联机、热泵等相关业务产品的发展，关注“双碳”背景下的发展机遇，不断寻找新领域业务增长点，突破家电存量市场发展瓶颈，实现不断增长；内部通过产品迭代，不断提升产品竞争力，迭代开发降低成本，打造具有持续竞争力的技术和成本优势。继续加大海外越南、墨西
1-1-61
哥生产基地的建设，开拓泰国制造基地，进一步扩大全球化生产布局。
2、汽车零部件业务
汽车零部件业务方面，公司将在新能源汽车热管理行业高速发展的机遇下，利用标杆客户示范效应强化先发优势，加速构建与客户的配套体系，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，保持引领行业发展的技术水平。同时利用规模化生产，持续打造供应链核心竞争力，保证全过程的成本优势。此外，在全球化开拓中，积极推进墨西哥、波兰及国内绍兴滨海、中山、沈阳等生产基地的建设，加大产能布局和人才队伍的建设，在全球汽车电动化和智能化的浪潮中高速增长。
3、其他业务
在储能热管理领域，公司将继续抓住储能行业需求爆发的时间窗口，从行业标杆客户入手，全面拓展，力争成为全球储能热管理解决方案的领先供应商。在仿生机器人领域，公司聚焦机电执行器，全方面配合客户产品研发、试制、调整并最终实现量产落地；同时，同步配合客户量产目标，积极筹划机电执行器海外生产布局。
（二）发行人未来发展战略
发行人坚持“专注领先、创新超越”的经营战略，牢牢把握节能环保和智能控制的产品发展主题，以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，通过持续领先的产品创新和技术创新，不断深化拓展的全球化经营布局，从“成本领先”向“技术领先”转型，实现从“机械部品开发”向“电子控制集成的系统控制技术解决方案开发”升级，致力于为全球优质顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案，成为气候智能控制系统行业内的全球领军企业。
发行人具体战略如下：
1、加强公司的研发投入，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破。
2、持续进行国际化扩张，开拓新兴市场，创造业绩增长点。
3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
4、将进一步提升精细化管理水平，继续做好内外部资源整合，提高企业运营效率。
1-1-62
5、继续实施切实可行的举措，持续推进可持续发展战略，成为人类绿色品质生活环境的重要创造者和贡献者。
七、发行人财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定依据
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务的认定依据
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
1-1-63
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况2023年6月20日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次境外发行全球存托凭证新增境内基础股份相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融
1-1-64
业务的情形。
7、实施或拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
截至2024年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的相关资产情况如下表所示：
| 科目 | 金额（万元） | 主要构成 | 是否为财务性投资 |
| 货币资金 | 522,288.34 | 库存现金、银行存款、大额存单本金及计提的收益 | 否 |
| 交易性金融资产 | 10,000.00 | 理财产品成本及计提的收益 | 否 |
| 衍生金融资产 | 1,093.18 | 外汇合约及期货合约 | 否 |
| 其他应收款 | 18,968.10 | 应收退税款、押金保证金等 | 否 |
| 其他流动资产 | 19,109.78 | 进项税留抵额、预缴待退企业所得税等 | 否 |
| 长期应收款 | - | - | 否 |
| 长期股权投资 | 3,709.43 | 对参股公司的投资 | 否 |
| 其他非流动资产 | 54,183.38 | 设备采购预付款 | 否 |
1、货币资金及交易性金融资产
截至2024年6月30日，公司货币资金账面价值为522,288.34万元，主要由银行存款和大额存单构成。公司交易性金融资产账面金额为10,000.00万元，主要为公司购买的理财产品。
公司购买的大额存单及理财产品，其发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
2、衍生金融资产
截至2024年6月30日，公司衍生金融资产账面价值为1,093.18万元，衍生金融资产账面金额系公司购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价值。
公司持有外汇合约主要系公司海外业务规模较大，外币结算需求较高。公司持有期货合约为铜、铝等商品期货合约，主要系公司主要产品为金属制品，铜、铝等金属材料
1-1-65
在生产成本中占比较高。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险及大宗商品价格波动风险，增强财务稳健性，公司与金融机构开展相关业务。公司持有的上述衍生金融工具虽系收益波动大且风险较高的金融产品，但公司持有或买卖外汇合约及期货合约，系基于套期保值的目的，以合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，并无承担高风险赚取高收益的投机意图，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
3、其他应收款
截至2024年6月30日，公司其他应收款账面价值为18,968.10万元，主要为应收退税款、押金及保证金等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2024年6月30日，公司其他流动资产金额为19,109.78万元，主要系进项税留抵额、预缴待退企业所得税等资产，不属于财务性投资。
5、长期应收款
截至2024年6月30日，公司长期应收款金额为0万元。
6、长期股权投资
截至2024年6月30日，公司长期股权投资金额为3,709.43万元，主要为对参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 持股比例 | 账面价值 | 主营业务 |
| 国创能源互联网创新中心（广东）有限公司 | 5.00% | 505.99 | 局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售 |
| 重庆泰诺机械有限公司 | 25.00% | 1,618.63 | 生产加工机械配件、机械产品、机械设备 |
| 青岛三花锦利丰机械有限公司 | 40.00% | 873.15 | 销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材 |
| 中山旋艺制管有限公司 | 40.00% | 302.58 | 生产及销售钢管 |
| 宁波锦利丰机械有限公司 | 25.00% | 221.71 | 机械零件、零部件加工；制冷、空调设备制造；机械零件、零部件销售 |
| 新昌浙能三花综合能源有限公司 | 39.00% | 187.37 | 热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
公司上述长期股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
1-1-66
7、其他非流动资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产金额为54,183.38万元，主要系设备采购预付款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
八、受到行政处罚及被监管部门采取监管措施情况
报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不存在被司法机关或中国证监会立案调查的情形、不存在受到交易所公开谴责的情形、不存在刑事处罚或重大行政处罚的情形。
报告期内，发行人境外重要子公司均未受到当地有关部门关于合规经营等方面的重大处罚。报告期内，发行人及其境内重要子公司存在的罚款以上行政处罚相关情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-67
| 序号 | 处罚决定书编号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额（元） | 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的依据 |
| 1 | 杭应急罚字[2021]第2000221号 | 三花汽零 | 杭州市应急管理局 | 2021.11 | 未按规定对安全生产条件定期进行安全评价 | 50,000.00 | 《危险化学品安全管理条例》第八十条规定：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的；……” 《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》中《<危险化学品安全管理条例>裁量基准》部分第（二十）项规定：“违法行为描述：未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的。……裁量基准：责令改正，按以下标准处以罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：1.发现使用危险化学品从事生产的单位未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价的，处5万元的罚款。” 根据上述法律法规和行政处罚决定书，三花汽零被处以5万元的罚款，属于该处罚幅度的最低限度，且未被认定该行为属于情节严重的情形。 2022年12月9日，杭州市应急管理局出具《证明》，确认该处罚不属于重大行政处罚。 |
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-68
| 序号 | 处罚决定书编号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额（元） | 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的依据 |
| 2 | 海事罚字[2022]070108043011 | 三花汽零 | 中华人民共和国宁波海事局 | 2022.06 | 托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过百分之五或者一吨的 | 10,500.00 | 《中华人民共和国船舶安全监督规则（2020修正》第五十六条规定：“违反本规则，在船舶国际集装箱货物运输经营活动中，有下列情形之一的，由海事管理机构处1000元以上3万元以下罚款：（一）托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过5%或者1吨的；（二）承运人载运未取得验证信息或者验证重量超过最大营运总质量的集装箱的。” 根据上述法律法规和行政处罚决定书，三花汽零被处以10,500元的罚款，未超过处罚幅度的中位数，且未认定该行为属于情节严重的情形。 |
| 3 | 杭钱关缉违字[2022]0012号 | 三花汽零 | 钱江海关 | 2022.08 | 进口商品编码申报错误 | 178,000.00 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。” 根据上述法律法规和行政处罚决定书，三花汽零被处以漏缴税款40%的罚款，未超过处罚幅度的中位数，且未认定该行为属于情节严重的情形。 2022年12月5日，杭州海关出具《企业信用状况证明》，证明“该案为行政一般案件”。三花汽零已完成整改并缴纳了罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。 |
| 4 | 绍越综执[2021]罚决字第2021号 | 绍兴三花新能源 | 绍兴市越城区综合行政执法局 | 2021.09 | 未取得施工许可证擅自施工 | 150,000.00 | 《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）》，“责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上1.5%以下的罚款”不属于情节严重的处罚等次（情节严重的需处1.5%以上），绍兴三花新能源被处工程合同价款1%的罚款，属于相关条款处罚区间的下限，且绍兴三花新能源已完成整改并缴纳了罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。 |
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-69
| 序号 | 处罚决定书编号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额（元） | 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的依据 |
| 5 | 杭绍关缉违字[2022]13号 | 绍兴三花新能源 | 绍兴海关 | 2022.12 | 进口商品编码申报错误 | 376,500.00 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。” 绍兴三花新能源被处以漏缴税款40%的罚款，未超过处罚幅度的中位数，且未认定该行为属于情节严重的情形。 2022年12月20日，绍兴海关出具《企业信用状况证明》，证明“该案为行政一般案件”。三花汽零已完成整改并缴纳了罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。 |
| 6 | 新卫传罚[2022]2号 | 三花制冷 | 新昌县卫生健康局 | 2022.02 | 未建立消毒管理组织、制定消毒管理制度 | 1,200.00 | 2022年12月6日，新昌县卫生健康局出具《证明》，确认就上述违法违规行为三花制冷已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大卫生行政处罚。 |
综上所述，上述相关处罚对发行人生产经营不构成重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1-1-70
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策推动新能源汽车产业做大做强
新能源汽车具有低排放、高效率、低噪音等优点，符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要求。为推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。《中国制造2025》中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。工信部、国家发改委、科技部共同发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。《关于促进绿色消费的指导意见》提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。
2、“一带一路”战略给制冷空调行业带来了新的市场和商机
“一带一路”战略涉及俄罗斯、蒙古和中亚、东南亚、南亚、中东欧、西亚、北非等65个国家和地区，这些国家大多数为发展中国家，气候条件方面以东南亚、南亚区域的湿热气候和中亚、西亚区域的干热气候为主，制冷空调设备和冷链装备的市场需求巨大。因此，“一带一路”战略的实施必将为制冷空调行业带来新的市场和商机。
3、未来制冷控制元器件市场和汽车热管理产品市场空间广阔
我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。顺应世界环保潮流，节能变频和智能化已成为趋势，全球各国对控制元器件市场纷纷提出了一系列新的要求，也带来了新的发展机遇。根据灼识咨询的数据，由于全球变暖趋势和全球温度调节需求增加，制冷空调电器零部件市场的总销量从2018年的55,750.86万件增加到2022年的61,216.40万件，年复合增长率为2.37%。随着能效和低碳排放要求提高，电子膨胀阀和
1-1-71
微通道换热器等高效制冷空调电器零部件需求将持续增长，全球制冷空调电器零部件市场销量预期于2027年达到74,349.28万件，期间年复合增长率为3.96%。此外，凭借强大的制造能力和完善的供应链，中国制造商有望继续引领全球供应。
全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理产品提出了更高更多更新的需求。根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零部件销量从2018年的483.98万件增至2022年的2,743.04万件，年复合增长率约为54.29%，主要受益于新能源汽车快速增长和每辆汽车的汽车零部件价值增加。全球汽车热管理零部件销量预期于2027年达到10,641.17万件，年复合增长率为31.14%。
（二）本次发行的目的
1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破
公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。
2、持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点
公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有
1-1-72
产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利公司拥有一定的行业地位、品牌以及先发优势，可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理行业持续发展。
随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
综上所述，本次发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对于公司全球化布局、业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行人对象的基本情况
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次GDR发行结束后公告的
1-1-73
《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行方式及发行时间
本次发行GDR方式为国际发行。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
（四）基础股份发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批
1-1-74
准及市场情况确定。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
1-1-75
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。
为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
（十）滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
（十一）本次发行决议的有效期
根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期调整为12个月，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即2023年7月6日）起计算，该事项经2023年第三次临时股东大会审议通过。
2024年6月3日，经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2025年7月5日，该事项经2024年第二次临时股东大会审议通过。
四、募集资金金额及投向
公司第七届董事会第九次临时会议及2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展
1-1-76
公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 三花墨西哥 | 墨西哥 | 105,000.00 | 102,900.00 |
| 2 | 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 三花波兰 | 波兰 | 35,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 三花欧洲技术中心项目 | 三花欧洲 | 德国 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 三花泰国换热器生产基地项目 | 三花泰国 | 泰国 | 10,200.00 | 6,800.00 |
| 5 | 广东三花新能源汽车热管理部件生产项目 | 广东三花 | 广东省中山市 | 205,000.00 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 绍兴三花 | 浙江省绍兴市 | 140,580.00 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人机电执行器研发项目 | 上市公司 | 浙江省杭州市 | 20,180.00 | 20,000.00 |
| 8 | 补充流动资金项目 | - | - | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 599,360.00 | 500,000.00 | |||
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
1-1-77
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的GDR而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东三花控股、实际控制人张亚波及其一致行动人三花绿能合计持有公司股份1,730,259,231股，占公司总股本46.36%。
本次发行GDR新增境内基础股份数量上限为236,706,807股（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）公司控股股东三花控股、实际控制人张亚波及其一致行动人三花绿能合计持有公司股份仍为1,730,259,231股，占公司总股本43.59%，公司的控股股东、实际控制人不变。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议及2022年第四次临时股东大会审议通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过及2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
1-1-78
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
（一）融资规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。公司本次发行融资规模未超过公司本次发行前总股本的百分之三十，符合关于融资规模的要求。
（二）时间间隔
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕10274号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司曾于2021年6月通过公开发行可转换公司债券募集资金。本次GDR发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。
（三）关于实施重大资产重组
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
（四）本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额用于“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”、“三花波兰汽车零部件生产线项目”、“三花欧洲技术中心项目”、“三花泰国换热器生产基地项目”、“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”、“绍兴三花智能热管理模块建设项目”、“机器人机电执行器研发项目”和补充流动资金项目。
公司本次募集资金投向坚定聚焦节能环保的战略发展方向，紧扣国家产业政策动向和客户需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资、合理确定融资规模的规定。
1-1-79
九、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高
截至2024年6月30日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为868.74亿元，超过200亿元人民币，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。
公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务。在制冷空调电器零部件业务方面，公司紧抓能效升级、冷媒切换、消费升级以及多联机等相关业务产品的发展机遇，持续拓展客户群体，加强商机的获取和转化，提升产品销量，不断提升公司持续盈利能力以及市场竞争力。在汽车零部件业务方面，公司坚持定位战略客户，满足客户不断提升的产能要求；在保证现有客户项目推进下，研发具有竞争力的产品和工艺技术，积极开拓，不断突破新客户，为后续的持续高增长打下了基础。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，且最近五年中公司有四年获得深圳证券交易所信息披露评级为“A”（最高评级），目前已连续两年获得深圳证券交易所信息披露评级为“A”（该评级结果截至2022年，2023年深圳证券交易所信息披露评级结果尚未公布），信息披露质量获得监管机构的认可。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
公司第七届董事会第九次临时会议及2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。
根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的
1-1-80
具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 105,000.00 | 102,900.00 |
| 2 | 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 35,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 三花欧洲技术中心项目 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 三花泰国换热器生产基地项目 | 10,200.00 | 6,800.00 |
| 5 | 广东三花新能源汽车热管理部件生产项目 | 205,000.00 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 140,580.00 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人机电执行器研发项目 | 20,180.00 | 20,000.00 |
| 8 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 599,360.00 | 500,000.00 | |
本次募集资金投向符合国家倡导的节能减排和可持续发展的要求。为推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。《中国制造2025》中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。
工信部、国家发改委、科技部共同发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。《关于促进绿色消费的指导意见》提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。
公司本次募集资金投向坚定聚焦节能环保的战略发展方向，紧扣国家产业政策动向和客户需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，本次发行符合全
1-1-81
球存托凭证品种定位。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求
自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。当前全球新能源汽车市场渗透率仍处于较低水平，未来海外市场空间仍然巨大。因此，公司有动力继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足快速增长的海外市场需求。通过本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强了公司全球化布局、国际化品牌和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。综上所述，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位。
1-1-82
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过50.00亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 三花墨西哥 | 墨西哥 | 105,000.00 | 102,900.00 |
| 2 | 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 三花波兰 | 波兰 | 35,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 三花欧洲技术中心项目 | 三花欧洲 | 德国 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 三花泰国换热器生产基地项目 | 三花泰国 | 泰国 | 10,200.00 | 6,800.00 |
| 5 | 广东三花新能源汽车热管理部件生产项目 | 广东三花 | 广东省中山市 | 205,000.00 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 绍兴三花 | 浙江省绍兴市 | 140,580.00 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人机电执行器研发项目 | 上市公司 | 浙江省杭州市 | 20,180.00 | 20,000.00 |
| 8 | 补充流动资金项目 | - | - | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 599,360.00 | 500,000.00 | |||
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
1-1-83
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系公司坚持“专注领先、创新超越”的经营战略，牢牢把握节能环保和智能控制的产品发展主题，以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，通过持续领先的产品创新和技术创新，不断深化拓展的全球化经营布局，从“成本领先”向“技术领先”转型，从“机械部品开发”向“电子控制集成的系统控制技术解决方案开发”升级，为全球优质顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案，成为气候智能控制系统行业内的全球领军企业。
（一）提升汽车零部件业务板块的综合竞争力
为加强公司汽车零部件业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”、“三花波兰汽车零部件生产线项目”、“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”及“绍兴三花智能热管理模块建设项目”。
通过实施上述项目，公司将在墨西哥、波兰、广东中山、浙江绍兴新建汽车零部件产能，加速构建与客户的配套体系，加快全球生产基地建设，加大产能布局，以促进公司在全球汽车电动化和智能化的浪潮中高速增长。
（二）加强技术储备，推动产品升级
为进一步推动公司产品由“成本领先”向“技术领先”转型，从“机械部品开发”向“电子控制集成的系统控制技术解决方案开发”升级，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“三花欧洲技术中心项目”以及“机器人机电执行器研发项目”。公司作为全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车热管理系统控制部件制造商，将继续围绕主营业务开展深度研究，加深行业技术壁垒，保持引领行业发展的技术水平。
（三）丰富制冷空调电器零部件业务全球化生产布局
公司本次发行募集资金拟部分用于实施“三花泰国换热器生产基地项目”，该项目实施地在泰国罗勇府，公司通过实施该项目将开拓制冷空调电器零部件业务泰国制造基地，进一步扩大全球化生产布局，寻找新的业务增长点。
1-1-84
综上，本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务规划及未来发展战略，在项目实施后将进一步扩大公司全球化战略布局，加强技术储备，提升综合竞争力。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目
1、项目基本情况
公司拟在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市实施年产800万套智能化热管理部件项目。项目采用国际先进的生产工艺，拟建水油泵生产线、水冷板生产线、板式换热器生产线、集成组件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产30万套水泵、420万套油泵、50万套水冷板、180万套板式换热器和120万套集成组件的生产能力。
本项目原实施主体为三花墨西哥汽车零部件有限公司，实施方式为三花墨西哥汽车零部件有限公司独立实施。为保证海外资产安全，充分利用新加坡优越的地理位置以及国际化人才富集的优势，经审慎分析并经公司第七届董事会第二十五次临时会议、第七届监事会第二十二次临时会议审议通过《关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式的议案》，公司新增全资子公司新加坡三花汽车投资有限公司作为本项目的共同实施主体，并将实施方式由三花墨西哥汽车零部件有限公司独立实施变更为三花墨西哥汽车零部件有限公司与新加坡三花汽车投资有限公司共同实施，其中新加坡汽零以现代保税工厂（Maquiladora）业务模式参与项目实施，现代保税工厂业务模式即新加坡汽零委托三花墨西哥生产汽车零部件产品，业务流程为新加坡汽零采购设备，设备实物入关墨西哥，放置于三花墨西哥进行生产，产品所有权归属于新加坡汽零，由新加坡汽零负责销售。该事项已经股东大会审议通过。
2、项目背景及必要性分析
（1）北美市场汽车零部件需求旺盛，墨西哥成为主要原料供应地
北美地区是全球范围内重要的汽车生产消费市场，居于行业领导地位的跨国整车及零部件制造商均已在北美投资建设生产基地。近年来，由于北美当地劳动力成本高昂和
1-1-85
进口配件技术含量提升等因素，北美零部件企业逐渐将零部件的生产制造环节向亚太地区转移，直接造成北美地区对海外零部件进口需求的增加。根据《北美自由贸易协定》规定，进口汽车中若有62.5%的零部件来自北美，就可以免税，《美墨加新贸易协定》将这一门槛进一步提高至75%，并附加了各种规定，这给汽车制造商带来了新的压力，迫使它们从美国、加拿大和墨西哥采购零部件，而相对于美国、加拿大，墨西哥自然更具备成本优势。
（2）本项目是公司实施全球化品牌战略的重要一环，实施本项目能够增强公司国际市场竞争力公司致力于成为世界一流的汽车热管理零部件及集成组件专家，公司依靠前瞻的产品创新技术和先进的生产制造技术，已成为全球领先的汽车制造商和系统供应商的业务合作伙伴。受宏观经济及政治格局的持续影响，整车厂出于供应链安全考虑，对于本地化生产供应的需求持续增加，公司为给客户提供更好的产品和更及时的服务，在全球新能源主要市场逐步完善生产制造布局。
报告期内，公司汽车零部件业务收入分别为480,248.89万元、751,376.37万元、991,366.69万元和539,737.19万元，增长较快。本项目的建设实施是公司美洲市场战略布局关键的一环，可使公司更贴近了解美洲客户的需求，进一步提升美洲市场的销售量及市场份额，增强国际市场竞争力，为公司实施全球化品牌战略提供有力保证。
3、项目投资概算
本项目总投资15,000万美元，按照人民币兑美元7：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算，项目总投资折合人民币为105,000万元。具体投资估算如下：
单位：万美元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 13,200.00 | 13,200.00 | 三花墨西哥、新加坡汽零 | - |
1-1-86
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 | 是否属于资本性支出 |
| 1.1 | 土建工程费用 | 1,205.00 | 1,205.00 | 三花墨西哥 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,185.00 | 10,185.00 | 三花墨西哥、新加坡汽零 | 是 |
| 1.3 | 安装工程费 | 220.00 | 220.00 | 三花墨西哥 | 是 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 960.00 | 960.00 | 三花墨西哥 | 是 |
| 1.5 | 预备费 | 630.00 | 630.00 | 三花墨西哥、新加坡汽零 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,800.00 | 1,500.00 | 新加坡汽零 | 否 |
| 合计 | 15,000.00 | 14,700.00 | - | - | |
4、项目投资进度
本项目建设期为3年，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||||||
| Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 可研编制、立项审批 | ||||||||||||
| 勘察设计、工程招标 | ||||||||||||
| 土建施工、装修 | ||||||||||||
| 设备采购、安装 | ||||||||||||
| 试生产、竣工验收 | ||||||||||||
5、项目经济效益分析
本项目建成后，实施主体虽是独立会计核算对象，但仅承担了生产职能，与经济分析对象相关的采购职能与销售职能均由公司汽车零部件业务板块的其他全资子公司承担。故该募投项目的实际效益无法独立核算，其效益将在上市公司汽车零部件业务板块的整体经济效益提升中予以反映。
1-1-87
6、项目实施主体
本项目的实施主体为三花墨西哥汽车零部件有限公司和新加坡三花汽车投资有限公司，均为上市公司全资下属子公司。
7、项目报批事项及土地情况
本项目已于2023年7月3日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2306-330000-04-02-729450。
本项目已于2023年6月28日取得浙江省商务厅颁发的第N3300202300582号《企业境外投资证书》。
经公司第七届董事会第二十五次临时会议、第七届监事会第二十二次临时会议审议通过《关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式的议案》，公司新增全资子公司新加坡三花汽车投资有限公司作为本项目的共同实施主体，并将实施方式由三花墨西哥汽车零部件有限公司独立实施变更为三花墨西哥汽车零部件有限公司与新加坡三花汽车投资有限公司共同实施，相关境外投资备案变更程序已完成，具体情况如下：
本项目已于2024年9月14日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于同意浙江三花汽车零部件有限公司在墨西哥新设三花墨西哥汽车零部件有限公司建设年产800万套智能化热管理部件项目项目变更有关事项的通知》。
本项目已分别于2024年9月11日和2024年9月13日取得浙江省商务厅颁发的第N3300202401153号《企业境外投资证书》和N3300202401172号《企业境外投资证书》。
本项目通过租赁上市公司全资下属子公司三花墨西哥投资有限公司的厂房和土地的方式实施，实施主体已与其签署了《经营租赁合同》，租赁土地面积为48,895.47平方米，租金为17.07万美元/月，租赁期限为2023年9月至2028年8月。三花墨西哥投资有限公司持有上述不动产，持有期限为长期。上市公司能够保证募投项目实施主体租赁上述不动产的持续性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
1-1-88
（二）三花波兰汽车零部件生产线项目
1、项目基本情况
本项目拟投资5,000万美元，在波兰蒂黑物流园购置板式换热器（油冷器）、电磁阀、电子水阀和集成组件等汽车零部件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产130万件板式换热器、170万件油冷器、112万件电磁阀、43万件电子水阀和43万件集成组件的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
随着我国国内人力成本的增加及劳动力缺口显著，加之政治及经济因素对全球供应链的影响，公司在欧洲市场巩固制造基地已经迫在眉睫。报告期内，公司汽车零部件业务收入分别为480,248.89万元、751,376.37万元、991,366.69万元和539,737.19万元，增长较快。公司在波兰实施此项目，能够满足欧洲关键客户的就近供应战略，应对客户的快速反应要求，与客户形成近距离工作圈，契合客户战略方向，提升服务质量和客户满意度，并带来其他新的业务机会。同时波兰具有充足的劳动力资源，外商投资环境较好，是合适的产能转移目的地。因此，本项目建设实施具有较强的必要性。
3、项目投资概算
本项目总投资5,000万美元，按照人民币兑美元7：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算为35,000万元人民币。具体投资估算如下：
单位：万美元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 4,400.00 | 3,400.00 | - |
| 1.1 | 土建工程费用 | 515.00 | 515.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 3,585.00 | 2,585.00 | 是 |
| 1.3 | 安装工程费 | 90.00 | 90.00 | 是 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 145.00 | 145.00 | 是 |
| 1.5 | 预备费 | 65.00 | 65.00 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 600.00 | 600.00 | 否 |
| 合计 | 5,000.00 | 4,000.00 | - | |
1-1-89
4、项目投资进度
本项目建设期为2年，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 24个月 | |||||
| 1-2 | 3-4 | 5-8 | 9-20 | 21-23 | 24 | |
| 可研编制、立项审批 | ||||||
| 勘察设计、工程招标 | ||||||
| 工程施工 | ||||||
| 试生产、竣工验收 | ||||||
5、项目经济效益分析
项目建成后，运营期年均新增营业收入16,672万美元，年均新增净利润1,635万美元。项目所得税后财务内部收益率27.44%，所得税后静态投资回收期5.62年（含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。
（1）财务评价基础数据与参数选择
1）财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》以及波兰国家及项目所在地现行财税制度，原材料、燃料及动力价格按项目所在地现行市场价格计算。
2）项目建设期为2年，生产期为10年，计算期12年。
3）生产负荷按投产后第一年60%，第二年80%，以后各年为100%。
4）根据波兰税收政策，产品及原材料增值税税率均为23%，企业所得税按利润总额的19%计取。
5）根据《建设项目经济评价方法与参数》中财务基准收益率参数，并结合项目实际情况等综合因素，基准折现率取值为12%。
（2）销售收入估算
本项目建设期为2年，包含建设期，计算期共12年，项目建设完成后，运营期前两年分别新增营业收入为10,642万美元、14,188万美元，之后每年新增营业收入17,736
1-1-90
万美元，运营期年均新增营业收入16,672万美元。具体的情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | |
| 合计 | - | - | 10,641.60 | 14,188.80 | 17,736.00 | 17,736.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
（3）营业成本与费用估算
本项目营业成本与费用包括原辅材料及燃料动力费用、职工薪酬、修理费、折旧费、其他费用等。
其中，原辅材料及燃料动力按照平均购买单价及数量预估；职工薪酬按照项目实施地平均职工薪酬预估；修理费按固定资产原值的一定比率估算；折旧率根据当地规定以建筑物年折旧率2.5%、机器设备折旧率10%进行估算；其他费用包括其他制造费用（含厂房租赁费用）、销售费用、管理费用、研发费用等，按照历史费用占销售收入的一定比率进行预估。
（4）利润测算
本项目利润测算表如下，运营期前两年分别新增净利润808万美元、1,294万美元，之后每年新增净利润1,780万美元，运营期年均新增净利润1,635万美元。
单位：万美元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | |
| 营业收入 | - | - | 10,641.60 | 14,188.80 | 17,736.00 | 17,736.00 |
| 总成本费用 | - | - | 9,643.49 | 12,591.05 | 15,538.62 | 15,538.62 |
| 利润总额 | - | - | 998.11 | 1,597.74 | 2,197.38 | 2,197.38 |
| 净利润 | - | - | 808.47 | 1,294.17 | 1,779.88 | 1,779.88 |
| 项目 | 运营期 | |||||
| T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | |
| 营业收入 | 17,736.00 | 17,736.00 | 17,736.00 | 17,736.00 | 17,736.00 | 17,736.00 |
| 总成本费用 | 15,538.62 | 15,537.43 | 15,537.43 | 15,537.43 | 15,537.43 | 15,537.43 |
| 利润总额 | 2,197.38 | 2,198.57 | 2,198.57 | 2,198.57 | 2,198.57 | 2,198.57 |
| 净利润 | 1,779.88 | 1,780.84 | 1,780.84 | 1,780.84 | 1,780.84 | 1,780.84 |
1-1-91
6、项目实施主体
本项目的实施主体为三花波兰汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子公司。
7、项目报批事项及土地情况
本项目已于2023年6月6日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2303-330000-04-02-149069。
本项目已于2023年5月9日取得浙江省商务厅颁发的第N3300202300398号《企业境外投资证书》。
本项目通过租赁第三方场地实施。2019年1月，波兰亚威科与第三方WestinvestGesellschaft für Investmentfonds mbH spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? Oddzia? wPolsce签订《租赁协议》，约定租赁建筑面积为12,890.77平方米厂房，其中存储场地的租金为3.2欧元/平方米/月，办公场所的租金为7.5欧元/平方米/月，租赁期限为2019年8月至2029年8月。2023年3月，三花波兰汽车零部件有限责任公司与WestinvestGesellschaft für Investmentfonds mbH spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? Oddzia? wPolsce、波兰亚威科签署了《租赁谅解协议》，各方一致同意波兰亚威科将原《租赁协议》项下的全部权利和义务转让予三花波兰汽车零部件有限责任公司。WestinvestGesellschaft für Investmentfonds mbH spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? Oddzia? wPolsce持有上述建筑物对应的土地，土地用途为工业用地，持有期限为长期。根据《租赁谅解协议》，三花波兰汽车零部件有限责任公司可根据需要在租赁期限届满前9个月以书面形式通知出租人将租期一次性延长10年，该项约定能够保证场地租赁的持续性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（三）三花欧洲技术中心项目
1、项目基本情况
本项目拟在德国斯图加特建设三花新能源汽车热管理欧洲技术中心，主要围绕具体研究项目进行设备投资及人员人才组织与储备，通过购置全系统性能测试设备、核心零部件基本性能测试台、振动噪声测试台和大型高低温环境耐久测试系统完成基于环保冷
1-1-92
媒CO2以及R290等新型冷媒的电动汽车热管理系统研发和高电压极速加热器研发。
2、项目背景及必要性分析
欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，随着新能源汽车市场的增长，新能源汽车热管理技术在电动汽车领域的重要性日益凸显，为了满足欧洲市场需求并保持竞争力，公司需要在研发和创新方面投入更多资源，公司建立热管理研发中心可以加强企业在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，为公司业绩增长提供保障。
3、项目投资概算
本项目总投资1,200万美元，按照人民币兑美元7：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算为8,400万元人民币。具体投资估算如下：
单位：万美元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 研发场地租赁费 | 78.00 | 78.00 | 否 |
| 2 | 研发场地翻新费 | 22.00 | 22.00 | 是 |
| 3 | 研发设备购置费 | 514.00 | 514.00 | 是 |
| 4 | 项目开发及其他研发投入 | 586.00 | 586.00 | 否 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | - | |
4、项目投资进度
本项目建设期为3年，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||||||||||
| Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 可研编制、立项审批 | |||||||||||||||
| 勘察设计、厂房租赁 | |||||||||||||||
| 设备采购、安装 | |||||||||||||||
| 项目研发及成果产出 | |||||||||||||||
1-1-93
5、项目经济效益分析
本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施，有利于公司进一步提升在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，从而有效提升公司研发创新实力，提升对欧洲核心客户的粘性，进而提升公司的核心竞争力。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为三花欧洲汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子公司。
7、项目报批事项及土地情况
本项目已于2023年7月3日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2306-330000-04-02-951623。
本项目已于2023年6月25日取得浙江省商务厅颁发的第N3300202300558号《企业境外投资证书》。
本项目通过租赁第三方场地实施。实施主体已与第三方CLS Immobilien StuttgartS.a.r.l签署了《租赁合同》，约定租赁建筑面积为711平方米的办公场地，租金为12,696.47欧元/月，租赁期限为2021年10月至2031年10月。CLS Immobilien Stuttgart S.a.r.l持有上述建筑物对应的土地，经济类型为“建筑和开放空间”，持有期限为长期。根据《租赁合同》，出租方向承租方授予一次性权利，“通过向出租方提交书面声明要求将租期再次延长5年（选择权）。该选择权最迟在固定期限结束前12个月内行使”，该项约定能够保证场地租赁的持续性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（四）三花泰国换热器生产基地项目
1、项目基本情况
本项目拟在泰国罗勇府（Rayong）的泰中罗勇工业园通过购置国内先进的高速翅片机、全自动组装机、流水式氦检机、自动上下料NB钎焊炉等生产设备，形成年产120万台换热器产品的生产能力。
1-1-94
2、项目背景及必要性分析
（1）微通道业务供不应求，急需推进产能扩张
微通道换热器全球市场集中度较高，公司目前在国内建设有2个生产基地，供应本国及全球的微通道产品，目前工艺装备已达满负荷运行，无法满足更多市场需求，通过实施本项目，在泰国建立生产基地，可以在一定程度上缓解供不应求的业务现状。
（2）实施本项目是公司对制冷空调产业格局、产业价值链向东南亚转移趋势的有效应对
随着我国人力成本的增加，用工缺口逐渐增大，同时为回避贸易冲突以及供应链风险，空调OEM产线以及配套产业逐渐向东南亚转移。各国政府及区域经济性组织也通过签订贸易协定等方式进一步削减关税、促进贸易，以把握价值链转移的巨大机遇。在此背景下，公司重要客户如三菱电机、大金等纷纷在泰国加大产能或研发投入。
本项目实施后，公司能够及时满足重要客户的就近服务需求、应对客户的快速反应要求并与客户形成近距离工作圈，契合客户战略发展方向，并通过服务的提升，进一步带来新的业务增长机会。因此，本项目建设是公司对产业格局、行业价值链向东南亚转移趋势的有效应对。
3、项目投资概算
本项目总投资1,500万美元，按照人民币兑美元6.8：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算为10,200万元人民币。具体投资估算如下：
单位：万美元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 1,373.00 | 1,000.00 | - |
| 1.1 | 土建工程 | 125.00 | - | - |
| 1.2 | 设备购置费 | 1,104.00 | 1,000.00 | 是 |
| 1.3 | 安装工程费 | 144.00 | - | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 127.00 | - | - |
| 合计 | 1,500.00 | 1,000.00 | - | |
1-1-95
4、项目投资进度
本项目建设期为2年，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||||
| Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | ||
| 可研编制、立项审批 | |||||||||
| 一期 | 土建施工、装修 | ||||||||
| 设备采购、安装 | |||||||||
| 试生产、竣工验收 | |||||||||
| 生产阶段 | |||||||||
| 二期 | 土建施工、装修 | ||||||||
| 设备采购、安装 | |||||||||
| 试生产、竣工验收 | |||||||||
| 生产阶段 | |||||||||
注：一期建设期为2023年第二季度，拟于2023年第三季度开始生产；二期建设期为2024年全年，预计于2025年第一季度开始生产。
5、项目经济效益分析
本项目投产后预计实现年均销售收入3,728.09万美元，年均利润总额330.15万美元，年均净利润289.71万美元；全部投资税后财务内部收益率为30.26%，总投资收益率为21.87%，静态投资回收期4.27年（含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。
（1）财务评价基础数据与参数选择
1）财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》。
2）项目建设期为2年，运营期为4年，计算期6年。
3）项目第一条生产线2023年7月建成达产，设计年产能60万套，2025年第二条生产线完工后，实现年产120万套换热器产品的产能。
4）根据《建设项目经济评价方法与参数》中财务基准收益率参数，并结合项目实际情况等综合因素，基准折现率取值为12%。
1-1-96
（2）销售收入估算
本项目建设期为2年，运营期为4年，项目建设完成后的运营期内预计实现年均销售收入3,728.09万美元。具体的情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 合计 | 594.53 | 2,829.93 | 3,798.92 | 3,741.94 | 3,685.81 | 3,685.81 |
（3）营业成本与费用估算
本项目营业成本与费用包括原辅材料成本、职工薪酬、修理费、折旧费、其他费用等。
其中，原辅材料及燃料动力按照平均购买单价及数量预估；职工薪酬按照项目实施地平均职工薪酬预估；修理费按固定资产折旧的一定比率估算；折旧年限按照10年估计，残值率设为5%；其他费用包括管理费用、财务费用等，按照销售收入的一定比率进行预估。
（4）利润测算
本项目利润测算表如下，运营期年均新增净利润289.71万美元。
单位：万美元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 营业收入 | 594.53 | 2,829.93 | 3,798.92 | 3,741.94 | 3,685.81 | 3,685.81 |
| 税金及附加 | 5.95 | 28.30 | 37.99 | 37.42 | 36.86 | 36.86 |
| 总成本费用 | 615.57 | 2,539.49 | 3,368.81 | 3,362.33 | 3,355.95 | 3,355.95 |
| 利润总额 | -26.98 | 262.14 | 392.12 | 342.19 | 293.00 | 293.00 |
| 净利润 | -26.98 | 238.62 | 352.91 | 307.97 | 263.70 | 234.40 |
6、项目实施主体
本项目的实施主体为三花泰国实业有限公司，为上市公司全资下属子公司。
1-1-97
7、项目报批事项及土地情况
本项目已于2023年3月24日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2303-330000-04-01-142092。
本项目已于2023年3月29日取得浙江省商务厅颁发的第N3300202300265号《企业境外投资证书》。
本项目通过租赁第三方场地实施。实施主体已与泰中罗勇工业园开发有限公司签署了《厂房租赁协议》，约定三花泰国实业有限公司租赁面积11,956平方米的厂房及办公室，租金为165.71万泰铢/月，租赁期限为2023年8月至2026年7月。泰中罗勇工业园开发有限公司持有上述建筑物对应的土地，土地用途为工业用地，持有期限为长期。根据《厂房租赁协议》，在租赁期限到期前，出租方允许承租方每次再续约3年，租金由双方按当时的市场价协商决定，租赁期满后如承租方有意购买该期土地及所有建筑物且出租方有意向出售，则承租方享有优先购买权。该等约定能够保证场地租赁的持续性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（五）广东三花新能源汽车热管理部件生产项目
1、项目基本情况
本项目拟在广东省中山市黄圃镇新建厂房及附属生产建筑，实施广东三花新能源汽车热管理部件生产项目。项目采用全自动化生产工艺，拟购置超声波清洗机、视觉检测设备、总成组装线、炉焊前装配线、焊后自动装配线等主要生产设备并配套辅助生产设备，形成年产300万套水冷板、250万套集成组件的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
本项目定位建设成为公司的全球新能源汽车热管理的重要制造中心和物流中心之一。报告期内，公司汽车零部件业务收入分别为480,248.89万元、751,376.37万元、991,366.69万元和539,737.19万元，增长较快。在华南区域内，广汽、比亚迪、一汽大众、小鹏等汽车产业基地密布周边，本项目顺利实施有利于公司更好地服务整个华南地区客户，能够迅速对接和满足当地客户需求，提高公司的配套服务能力。此外，项目选址中山市黄圃镇，居珠江三角洲中部都市圈发展中心板块，地处粤港澳大湾区几何中
1-1-98
心，轨道、港口航运、高快速路等交通便利，项目产能能够供应和辐射国内华南区域乃至东南亚市场。综上，本项目选址地理位置优越，交通条件良好，区域内客户意向性订单充足，项目建设具有必要性。
3、项目投资概算
本项目总投资205,000万元，具体投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 186,190.00 | 168,900.00 | - |
| 1.1 | 工程建设费用 | 169,100.00 | 168,900.00 | 是 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 12,000.00 | - | - |
| 1.3 | 预备费 | 5,090.00 | - | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 18,810.00 | - | - |
| - | 合计 | 205,000.00 | 168,900.00 | - |
4、项目投资进度
本项目建设期为4年，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | - | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |||||||||||||
| Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 一期 | 厂房建设 | |||||||||||||||||
| 设备选购、安装调试 | ||||||||||||||||||
| 竣工验收 | ||||||||||||||||||
| 二期 | 厂房建设 | |||||||||||||||||
| 设备选购、安装调试 | ||||||||||||||||||
| 竣工验收 | ||||||||||||||||||
| 生产 | ||||||||||||||||||
5、项目经济效益分析
项目建成后，预计新增营业收入301,000万元，达产年新增净利润33,428万元。项目所得税后财务内部收益率12.32%，所得税后静态投资回收期9.56年（含建设期）。本
1-1-99
项目建成后具有良好的经济效益。
（1）财务评价基础数据与参数选择
1）财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》以及国家现行财税制度，原材料、燃料及动力价格按现行市场价格计算。2）项目实行边建设边投产，其中部分厂房建设完成后自2026年即可开始生产，2026年预计实现营业收入60,000万元，2027年预计实现营业收入200,000万元，至2028年达产预计全年实现营业收入301,000万元。
3）根据《建设项目经济评价方法与参数》中财务基准收益率参数，并结合项目实际情况等综合因素，基准折现率取值为12%。
4）建设投资按计划投入使用，流动资金在生产期根据生产负荷投入使用。
（2）销售收入估算
本项目建设期为4年（2023年10月至2027年4月），计算期共12年，项目建设完成达产后，运营期年均新增营业收入为301,000万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 合计 | 60,000.00 | 200,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 |
注：2032年至2037年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
（3）营业成本与费用估算
本项目营业成本与费用包括原辅材料、职工薪酬及福利费、修理费、折旧费、燃料动力费、其他费用等。
其中，原辅材料及燃料动力按照平均购买单价及数量预估；职工薪酬及福利费按照项目实施地平均职工薪酬预估；修理费按固定资产折旧的一定比率估算；建筑折旧年限按照20年，设备折旧年限按照10年，净残值率均按照5%进行估算；其他费用包括管理费用、研发费用等，按照销售收入的一定比率进行预估。
（4）利润测算
1-1-100
本项目利润测算表如下，达产年预计新增净利润33,428万元。
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 营业收入 | 60,000.00 | 200,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 |
| 税金及附加 | 286.00 | 953.00 | 1,434.00 | 1,434.00 | 1,434.00 | 1,434.00 |
| 总成本费用 | 57,998.00 | 163,978.00 | 240,658.00 | 240,658.00 | 240,658.00 | 240,658.00 |
| 利润总额 | -1,141.00 | 25,543.00 | 44,571.00 | 44,571.00 | 44,571.00 | 44,571.00 |
| 净利润 | -1,141.00 | 19,443.00 | 33,428.00 | 33,428.00 | 33,428.00 | 33,428.00 |
| 项目 | 运营期 | |||||
| 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | |
| 营业收入 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 |
| 税金及附加 | 1,434.00 | 1,434.00 | 1,434.00 | 1,434.00 | 1,434.00 | 1,434.00 |
| 总成本费用 | 240,658.00 | 240,658.00 | 240,658.00 | 240,658.00 | 233,534.00 | 233,534.00 |
| 利润总额 | 44,571.00 | 44,571.00 | 44,571.00 | 44,571.00 | 51,696.00 | 51,696.00 |
| 净利润 | 33,428.00 | 33,428.00 | 33,428.00 | 33,428.00 | 38,772.00 | 38,772.00 |
6、项目实施主体
本项目的实施主体为广东三花新能源汽车部件有限公司，为上市公司全资下属子公司。
7、项目报批事项及土地情况
本项目已于2023年3月27日取得中山市黄圃镇发展改革和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为：2303-442000-04-01-780982。本项目已于2023年12月28日取得中山市生态环境局出具的《中山市生态环境局关于<广东三花新能源汽车热管理部件生产项目环境影响报告书>的批复》（中环建书〔2023〕0040号）。
本项目将在自有土地上实施，实施主体原已取得“粤（2023）中山市不动产权第0070580号”《不动产权证书》，证载土地使用权面积为210,127.72平方米（约315亩）。同时，中山市黄圃镇人民政府已出具说明，三花项目剩余土地（约20亩）将在完成相关审批后进行招拍挂程序，该等事项推进不存在障碍和不确定性。广东三花新能源汽车热管理部件生产项目作为黄圃镇重点支持项目，其所需地块无特殊要求，符合产业政策、
1-1-101
土地政策和城市规划。如广东三花新能源汽车部件有限公司无法按计划取得项目地块剩余部分，黄圃镇则将与其协商并安排周边其他地块，以满足本项目用地需求。截至本募集说明签署日，该募投项目涉及的另外20亩土地已办理与已取得的315亩土地的并证手续，已取得粤（2023）中山市不动产权第0444617号《不动产权证书》。
（六）绍兴三花智能热管理模块建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在浙江省绍兴市滨海新区新建2#超级车间、3#超级车间、甲类仓库、固废仓库、周转仓库等生产及配套用房，同时购置立式加工中心、卧式加工中心、走心式数控车床、刀塔机数控车床、多轴车专机、搅拌摩擦焊机、超声波清洗线、热处理线、冲床、时效炉等生产及辅助设备。项目达产后形成年产1250万套新能源汽车用智能热管理模块的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理产品提出了更高更多更新的需求。
公司于2006年即投入使用的杭州生产基地已无法有效地满足公司汽车零部件业务的快速增长需求。2019年，公司开始运营位于绍兴市滨海新区的生产基地，绍兴滨海新区生产基地已成为公司全球制造布局的战略重点之一。本项目的顺利实施，将是公司打造绍兴市滨海新区的生产基地成为公司全球新能源汽车热管理的重要制造中心的关键里程碑。项目建成后，绍兴滨海新区生产基地将供应和辐射包括国内华东区域、日本、韩国和东南亚在内的广大市场区域。
公司通过不断扩大生产规模，并利用标杆客户示范效应强化先发优势，将牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张带来的需求增长机遇。
3、项目投资概算
本项目总投资140,580万元，具体投资估算如下：
1-1-102
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 127,814.92 | 90,000.00 | - |
| 1.1 | 建筑工程 | 50,388.92 | 40,000.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 77,426.00 | 50,000.00 | 是 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 6,758.61 | - | - |
| 3 | 基本预备费 | 2,691.47 | - | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,315.00 | - | - |
| - | 合计 | 140,580.00 | 90,000.00 | - |
4、项目投资进度
本项目建设期为3年，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||||||||||
| Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程建设 | |||||||||||||||
| 设备采购洽谈、安装、调试 | |||||||||||||||
| 员工培训、试运行、竣工验收 | |||||||||||||||
| 正式投产运行 | |||||||||||||||
5、项目经济效益分析
本项目为扩产项目，项目建成后其新增设备和产线将与实施主体原有设备和产线共同使用，产生的收入、成本将在实施主体的财务核算中一同核算，因此无法单独核算本项目的经济效益。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为绍兴三花汽车热管理科技有限公司，为上市公司全资下属子公司。
7、项目报批事项及土地情况
本项目已于2022年4月1日取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案机关为绍兴滨海新区管理委员会经济发展局，项目代码为：2204-330691-04-01-612022。
1-1-103
本项目已于2023年10月11日取得绍兴市生态环境局于出具的《浙江省“规划环评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目环境影响登记表备案受理书》（绍市环越备〔2023〕18号）。本项目将在自有土地上实施，实施主体已取得“浙（2022）绍兴市不动产权第0014422号”《不动产权证书》，证载土地使用权面积为131,424平方米。
（七）机器人机电执行器研发项目
1、项目基本情况
公司拟投资20,180万元，建设机器人机电执行器研发项目。公司通过整合上下游的供应链资源，整合伺服电机、传动组件、编码器、控制器等零部件的资源，致力于设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用的产品，为仿生机器人整体提供性价比高的伺服机电执行器，助力仿生机器人产业化。
2、项目背景及必要性分析
（1）仿生机器人产业呈现良好发展势头，机器人产品即将进入大众化消费时代
仿生机器人的关键技术包括视觉、传感、人机交互和机电一体化等，从应用角度分，可分为工业机器人和服务机器人。“十三五”以来，通过持续创新、深化应用，我国机器人产业呈现良好发展势头。服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐、清洁服务、安防巡检、医疗康复等领域已实现规模应用。
近年来，在我国社会老龄化、出生率下降、劳动力成本上升等社会背景下，机器人市场呈现良好态势，智能科技迅速发展，语音交互、人脸识别、自动定位导航等人工智能技术与机器人融合不断深化，核心部件竞争力提升，制造成本逐步下降，逐步向轻量化、柔性化、智能化趋势发展，机器人产品即将进入大众化消费时代。
（2）本项目的建设有利于企业提高核心竞争力，实现产业链的延伸和扩展
公司已深耕于全球建筑暖通、家电设备、汽车热管理控制部件领域三十余年，已成为该领域的行业领军企业。随着机器人市场的商业价值被重新点亮，公司利用现有资源优势和科技优势可迅速进入机器人市场。机器人伺服电机是将机器人大脑发出的运动指
1-1-104
令转换为运动动作的部件，是机器人的核心部件之一，具有十分明确的发展前景。本项目通过整合上下游的供应链资源，与供应商合作开发和部分零部件自主开发，有利于企业提高产业创新能力，实现产业链的延伸和扩展。
3、项目投资概算
本项目总投资20,180万元，具体投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 研发场地租赁费 | 435.00 | 435.00 | 否 |
| 2 | 研发场地翻新费 | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 3 | 研发设备购置费 | 5,180.00 | 5,000.00 | 是 |
| 4 | 项目开发及其他研发投入 | 14,265.00 | 14,265.00 | 否 |
| - | 合计 | 20,180.00 | 20,000.00 | - |
4、项目投资进度
本项目建设期为3年，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||||||||||
| Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 可研编制、立项审批 | |||||||||||||||
| 厂房租赁及改造 | |||||||||||||||
| 人员招聘 | |||||||||||||||
| 设备采购安装 | |||||||||||||||
| 试制试验、达到产业化要求 | |||||||||||||||
5、项目经济效益分析
本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施有利于公司提升在机器人机电执行器等新兴产业领域的研发能力，提高产业创新能力，创造公司在机电执行领域的新突破。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。
1-1-105
6、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司。
7、项目报批事项及土地情况
本项目已于2023年6月14日取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书，备案机关为钱塘区杭州钱塘新区行政审批局（行政服务中心），项目代码为：
2306-330114-89-02-522891。本项目不涉及新增产能，无需取得环评批复。
本项目通过租赁第三方场地实施，上市公司已与杭州诚亿智力科技开发有限公司签署了编号CYZL202206以及编号CYZL202306的《房屋租赁合同》，分别租赁建筑面积9,683平方米以及2,870平方米的房屋，租金为24-40元/平方米/月（根据所在区域及年份有所调整），租赁期限分别为2022年7月至2026年6月以及2023年7月至2025年6月。杭州诚亿智力科技开发有限公司持有上述房屋对应的编号为“浙（2022）杭州市不动产权第0040344号”《不动产权证书》，土地用途为工业用地，使用期限至2053年7月。根据《房屋租赁合同》，发行人具有优先续租权，如续约需提前三个月告知，出租方需无条件满足发行人的租赁需求。该项约定能够保证场地租赁的持续性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（八）补充流动资金项目
1、项目概况
公司本次发行GDR的募集资金拟投入75,000.00万元用于补充公司流动资金，以优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。
2、项目实施的必要性及融资规模的合理性
公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金，该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司补充日常流动资金需求的测算主要以经审计的2023年度营业收入及相关经营性流动资产和
1-1-106
经营性流动负债占营业收入的比例为基础，按照销售百分比法，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+预收款项+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为1,602,080.98万元、2,134,754.97万元和2,455,780.21万元，最近三年营业收入平均增长率为26.86%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观环境等因素，预测公司2023年至2025年年营业收入增长率均为26.86%。未来三年，公司流动资金需求预测过程及结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年2023/12/31 | 占2023年 营业收入比例 | 2024年2024/12/31（E） | 2025年2025/12/31（E） | 2026年2026/12/31（E） |
| 营业收入 | 2,455,780.21 | 100.00% | 3,115,425.61 | 3,952,257.91 | 5,013,871.15 |
| 应收票据 | 247,683.94 | 10.09% | 314,214.15 | 398,615.00 | 505,686.69 |
| 应收账款 | 577,399.15 | 23.51% | 732,493.93 | 929,248.61 | 1,178,853.43 |
| 应收款项融资 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 13,379.26 | 0.54% | 16,973.06 | 21,532.18 | 27,315.92 |
| 存货 | 460,072.94 | 18.73% | 583,652.81 | 740,427.38 | 939,313.06 |
| 经营性流动资产小计 | 1,298,535.29 | 52.88% | 1,647,333.95 | 2,089,823.17 | 2,651,169.11 |
| 应付票据 | 341,671.16 | 13.91% | 433,447.21 | 549,875.16 | 697,576.75 |
| 应付账款 | 444,994.04 | 18.12% | 564,523.57 | 716,159.86 | 908,527.05 |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合同负债 | 5,178.88 | 0.21% | 6,569.98 | 8,334.73 | 10,573.52 |
| 经营性流动负债小计 | 791,844.08 | 32.24% | 1,004,540.76 | 1,274,369.75 | 1,616,677.32 |
| 流动资金占用额 | 506,691.21 | 20.63% | 642,793.19 | 815,453.42 | 1,034,491.79 |
经测算，公司未来三年流动资金缺口（计算公式为“未来三年流动资金缺口=2026年流动资金占用额-2023年流动资金占用额”）为527,800.57万元。为保持公司持续稳定发展，公司本次拟使用75,000.00万元募集资金补充流动资金，未超过流动资金需求缺
1-1-107
口，剩余流动资金需求缺口将由公司自筹解决。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。
四、本次募集资金可行性分析
（一）随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车热管理行业有望迎来强劲增长
与燃油车不同，新能源汽车“三电”系统的电机、电池和电控等核心部件均需要维持适宜的运行温度，各热管理子系统联结度提高，对高效稳定热管理系统的诉求增强。因此，在汽车零部件业务方面，公司前瞻性地提前布局新能源汽车热管理领域，涉及的产品种类除了应用于空调系统的膨胀阀和贮液器，还新增了控制部件（电子膨胀阀等升级产品）、换热部件（电池冷却器、水冷板与油冷器等新产品）及驱动部件（电子水泵与电子油泵等）。根据行业研究数据，传统燃油车的单车热管理系统总价值约2,000-3,000元，而新能源汽车的单车热管理系统总价值约为6,000-8,000元，行业价值量迎来二至三倍提升。随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，行业有望迎来强劲增长。
（二）公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇
公司成立于1994年，以阀类零部件作为主营产品逐步打开市场，并围绕制冷零部件主线，逐步扩大产品品类，通过一系列的横向并购和资产注入，拓宽了公司的应用场景。2017年公司收购浙江三花汽车零部件有限公司100%股权，将公司的业务拓展至汽车热管理领域。随后，公司通过不断丰富产品矩阵，形成了兼具稳健增长的制冷控制元器件和高成长的汽车零部件两大业务支柱。
根据灼识咨询的数据，公司的核心产品电子膨胀阀与四通换向阀2022年全球市占率均超过50%，位列全球第一；与此同时，公司借助新能源汽车行业的高速增长，完成了对车用热管理核心三大类零部件（阀+泵+换热器）全覆盖，并在热泵热管理系统产品的研发和量产保持全球领先。根据灼识咨询的数据，公司的车用电子膨胀阀2022年
1-1-108
全球市场份额超过50%，在全球汽车热管理行业名列前茅。公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“碳中和”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的热管理行业持续发展。
（三）公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实施提供了技术保障作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术。
在研发投入方面，报告期内，公司的研发费用分别为75,113.86万元、98,895.45万元、109,683.42万元和63,261.19万元，占各期营业收入的比重分别为4.69%、4.63%、
4.47%和4.63%，保持相对稳定。在专利组合上，公司通过专项推动重点产品的专利组合，持续贯彻“高质量专利、高价值专利”的目标。截至2024年6月30日，公司已获国内外专利授权3,966项，其中发明专利授权1,975项。
公司搭建了产品开发和技术研究多专业综合型研发团队，建立了矩阵化研发组织结构，以技术研究驱动产品开发模式，促进创新，组建了技术专家委员会，指导及管理技术发展。试验条件方面，构建了通过CNAS认证的专业产品性能试验室和可靠性试验室，配备了近百套的专业测试设备。截至2024年6月30日，公司的研发技术人员中，硕士及以上学历625名，本科学历1,976名，本硕博人才占研发技术人员比例达75.37%。
（四）公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，国际化管理经验丰富，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用
公司着重开拓国际市场，目前已在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此作为全球性营销网点，将公司全系列和全矩阵的产品覆盖包括美国、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东及非洲等几十个国家和地区。公司还在美国、波兰、墨西哥、越南、印度等地建立了海外生产基地，并培养了一批能够适应不同国家、地区业务拓展需要的经营管理人员，为公司的国际计划布局打下基础。公司的全球生产
1-1-109
能力在彰显公司的品牌差异化的同时，其丰富的国际化管理经验，也为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。
报告期内，公司境外营业收入分别为790,833.83万元、993,169.26万元、1,115,435.88万元和584,973.36万元，海外业务规模逐年上升，海外业务营业收入占总营业收入比例分别为49.36%、46.52%、45.42%和42.77%，海外业务占比稳中有降。基于公司前瞻性的海外市场发展，随着本次发行募投项目的实施，未来公司将持续受益于海外市场的快速增长，创造业绩新的增长点。
（五）公司具备全球优质客户资源和充足的在手订单，是本次发行募投项目产能有效消化的保障
公司的核心客户主要为大型的家用及商用制冷产品供应商以及整车企业，充足在手订单使得公司有更大机会把握住行业景气周期。随着行业增长，公司以技术、产品及成熟项目经验等竞争优势不断突破新客户，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计和推出高度定制化的产品。
公司的汽车零部件业务经过多年的发展，已经从最初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的企业。公司不但早已覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接与丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。此外，公司积极与主机厂合作研发集成化热管理系统，综合提高系统效率，并提升产品溢价定价，带动公司利润水平提高。通过共同研发的合作，也促进公司与下游优质客户深度合作，提升了客户粘性。
综上，随着新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车热管理行业有望迎来强劲增长，公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇。公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实施提供了技术保障。公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，配套服务能力强大，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。公司当前拥有优质
1-1-110
客户群，在手订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。
五、募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金用于研发投入涉及的项目为“三花欧洲技术中心项目”与“机器人机电执行器研发项目”。上述项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排详见本节“三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”、“四、本次募集资金可行性分析”相关内容。
截至本募集说明书签署日，上述项目均处于研发前期阶段，未形成大规模投入，尚未取得研发成果。预计上述项目中的场地翻新费、设备购置费为资本性支出，根据《企业会计准则》在公司资产类科目核算列报，并按照预计使用年限计提折旧或摊销，出于谨慎考虑，其折旧、摊销不进行资本化；其余研发投入和未来研发费用等拟根据实际支出均将计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。
公司业务积累能够为上述研发项目的实施提供保障，同时公司可调动上下游资源完成项目开发落地，公司具有足够的人才、技术、市场储备，因此公司实施上述研发项目具有可行性，不存在较大的研发失败风险。
六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
在人员方面，截至2024年6月30日，公司在职员工数量为18,285人，其中，本科及大专以上员工为10,878人，占比为59.49%，生产技术人员分别为11,654人、3,451人，占比为63.74%、18.87%。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
在技术方面，截至2024年6月30日，公司已获国内外专利授权3,966项，其中发
1-1-111
明专利授权1,975项。截至2024年6月30日，公司的研发技术人员中，硕士及以上学历625名，本科学历1,976名，本硕博人才占研发技术人员比例达75.37%。在研发投入方面，报告期各期，公司的研发费用分别为75,113.86万元、98,895.45万元、109,683.42万元和63,261.19万元，占各期营业收入的比重分别为4.69%、4.63%、4.47%和4.36%，保持相对稳定。公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实施提供了技术保障。
在市场和国际化布局方面，公司作为全球最大的制冷控制元器件和全球领先的新能源汽车热管理系统控制部件制造商，目前已在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此作为全球性营销网点，将公司全系列和全矩阵的产品覆盖包括美国、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东及非洲等几十个国家和地区。公司还在美国、波兰、墨西哥、越南、印度等地建立了海外生产基地，并培养了一批能够适应不同国家、地区业务拓展需要的经营管理人员，为公司的国际计划布局打下基础。公司的全球生产能力在彰显公司的品牌差异化的同时，其丰富的国际化管理经验，也为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。
因此，公司在人员、技术、市场、国际化布局等方面均已为实施募集资金投资项目做好了充分的储备，具备实施能力。
（二）资金缺口的解决方式
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
1-1-112
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目符合市场发展趋势，均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司全球化布局将稳步推进，全球化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化全球化业务布局，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施和随着公司全球化布局的推进，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。
八、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
九、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，本次发行募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，符合公司的实际情况和战略发展目标。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合全球存托凭证品种定位，募集资金
1-1-113
使用合理、可行，有利于公司进一步强化产业布局，增强公司的可持续竞争力，有助于促进公司的长远健康发展，符合本公司全体股东的利益。
1-1-114
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司国际化布局将稳步推进，全球化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与GDR及其对应的A股基础股份相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资
1-1-115
产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化全球化业务布局，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。
公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。募投项目全部建成后的五年内预计每年新增折旧摊销金额约为35,827.76万元，占2023年度经审计利润总额的比例为10.08%，如募投项目能按预期实现效益，募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施和随着公司海外布局的推进，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
公司将严格按照中国证监会、深交所以及瑞交所关于上市公司关联交易的规章、规
1-1-116
则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
1-1-117
第五节 前次募集资金的使用情况
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证监会以证监许可〔2021〕168号文核准，公司于2021年6月公开发行3,000万张可转换公司债券（简称“三花转债”），每张面值100元，共募集资金300,000万元，扣除发行费用12,468,991.59元后的募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到账情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。
因募投项目实施主体之一为三花商用，公司已将募集资金148,700万元以增资方式拨付给三花商用。
二、前次募集资金的存放情况
公司与附属子公司共开设4个募集资金专户。于2024年6月30日，前次募集资金存放情况见下表：
单位：万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 募集资金 余额 | 备注 |
| 公司 | 中国农业银行新昌县支行 | 19525201040117616 | 0.00 | 已注销 | |
| 公司 | 中国农业银行新昌县支行 | 19525201040117624 | 80,462.26 | 0.00 | 已注销 |
| 公司 | 中国农业银行新昌县支行 | 19525201040117632 | 69,800.00 | 39,075.71 | [注] |
| 三花商用 | 中国工商银行新昌支行 | 1211028029201553113 | 148,700.00 | 34,895.09 | |
| 合计 | 298,962.26 | 73,970.80 | - | ||
注1：募集资金余额包含募集资金累计收益净额；注2：尚未注销的两个募集资金专户余额已包含附属存款账户的金额。
三、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2024年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-118
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 298,753.10 | 已累计使用募集资金总额： | 230,218.31 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2021年度： | 112,860.65 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2022年度： | 59,920.70 | ||||||||
| 2023年度： | 45,894.38 | ||||||||||
| 2024年1-6月： | 11,542.58 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用 状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 | ||
| 1 | 年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目 | 同左 | 148,700.00 | 148,700.00 | 116,664.93 | 148,700.00 | 148,700.00 | 116,664.93 | -32,035.07 | 2025年5月 | |
| 2 | 年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目 | 同左 | 69,800.00 | 69,800.00 | 32,279.98 | 69,800.00 | 69,800.00 | 32,279.98 | -37,520.02 | 2025年5月 | |
| 3 | 补充流动资金 | 同左 | 81,500.00 | 81,500.00 | 81,273.40 | 81,500.00 | 81,500.00 | 81,273.40 | -226.60 | 不适用 | |
| 合计 | 300,000.00 | 300,000.00 | 230,218.31 | 300,000.00 | 300,000.00 | 230,218.31 | -69,781.69 | ||||
1-1-119
（二）其他说明
经2024年8月28日公司董事会审议通过“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2024年8月延期至2025年5月，项目其他内容保持不变。该项目延期的具体原因如下：
目前“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”新增的产能已在建设期内逐步释放，项目在建工程已逐步进行转固。因公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略，公司在部分金加工设备、部分部装设备购置、调试等方面进程有一定程度延迟，故尚不具备结项条件。综合考虑目前项目实际建设进度和后续还需开展设备调试、试运行以及设备验收等工作，出于审慎投资原则，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年5月。
四、前次募集资金项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1-1-120
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 [注1] | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 | ||||
| 1 | 年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目 | — | 363,200.00 | — | — | — | — | — | [注2] |
| 2 | 年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目 | — | 198,000.00 | — | — | — | — | — | [注3] |
| 3 | 补充流动资金 | — | — | — | — | — | — | — | 不适用 |
| 合计 | |||||||||
注1：表列承诺效益为达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）；注2：“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”尚未达产；注3：“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。
1-1-121
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，由本公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益无法单独核算。按项目可行性研究报告，项目达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）198,000万元，未来将较好提升“高效节能制冷控制元器件业务”的经营业绩。
“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
五、前次募集资金投资项目变更情况
截至2024年6月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
七、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
八、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金规划投向3个项目，具体为“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。目前，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”和“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”尚在建设投入中，预计其实际投资总额与承诺不存在重大偏差。
九、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕10274号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
1-1-122
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了三花智控公司截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况。
1-1-123
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、募集资金投资项目有关的风险
（一）募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，经过慎重、充分的可行性研究论证，对本次募投项目预计效益进行了测算。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，或部分募投项目租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发、产品销售增长以及项目毛利率等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。
（二）募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险
公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。募投项目全部建成后的五年内预计每年新增折旧摊销金额约为35,827.76万元，以现有业务营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
0.25%-1.10%，占利润总额的比例为1.85%-8.30%，整体占比均较小。未来如募投项目能按预期实现效益，募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
（三）募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司募投项目建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、安装调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
1-1-124
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
（四）募投项目租赁土地风险
发行人本次募投项目中，三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、机器人机电执行器研发项目均采取租赁方式实施。相关募投项目使用租赁土地具备合理性，租赁程序合法合规。 但在极端不利条件下，募投项目的场地租赁可能出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情况，则发行人可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。
（五）前次募集资金投资项目实施的风险
公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，公司正积极推进前次募投项目的实施，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。
（六）境外募投项目实施的审批风险
截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目涉及墨西哥、波兰、德国、泰国等多国的跨境投资，公司相关募集资金境外投资项目均已完成境内商务厅、发改委的境外投资相关审批或备案程序。截至本募集说明书签署日，相关募集资金境外投资项目正在推进建设中，部分境外募投项目在正式投产前需要根据当地法规履行相关审批程序，公司及各境外募投项目实施主体将根据项目实施计划和进度积极推进相关审批程序办理，预计不存在重大不确定性。但上述境外相关主管部门的相关审批程序，能否通过审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性；如因项目实施所在国家或地区有关法规和政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则部分境外募投项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
1-1-125
二、与本次发行有关的风险
（一）审核及发行风险
公司本次发行GDR尚需向深交所提交新增A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
此外，本次GDR发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在瑞交所发行GDR募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但一旦行业需求情况或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响风险
根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。
尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的GDR兑回引起的A股股价波动风险。
三、业务经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司的生产运营依赖于及时获取充足的优质原材料供应。公司生产制冷空调电器零部件及汽车零部件所使用的原材料主要为铜和铝。报告期内，原材料占营业成本的比重
1-1-126
分别为73.89%、74.51%、74.06%和75.29%，是营业成本的主要构成部分，近年来，金属材料的市场价格呈持续上升态势，直接推高了公司的原材料成本。如果在磋商价格条款时，原材料成本增幅超出预期，公司无法将原材料成本向下游分摊，则可能对公司的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（二）业绩季节性波动风险
公司为空调、制冷设备行业的上游零部件供应商，因此具有与空调、制冷设备行业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销售旺季，空调、制冷控制元器件的生产提前于空调、制冷设备一个月左右，在每年的2-6月份进入生产旺季，7-9月份进入生产淡季。由于季节性因素，公司的经营成果在不同时间可能出现波动。
（三）下游应用领域需求不及预期风险
公司下游应用领域为制冷空调行业和汽车行业，下游市场实际状况或预期转差可能导致对公司产品需求下滑，如果产品需求大幅下滑则可能导致公司部分产能闲置，并且相关产能短期内难以转向生产其他产品，如果下游需求长期低迷甚至可能导致公司生产设施过时。如果未来下游应用领域需求不及预期，则可能对我们的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（四）人力资源风险
优秀技术人才是公司持续拓展新产品和新领域、不断增强产品供应能力的基础，更是公司赖以生存和发展的保障。如果公司不能在薪酬、待遇等方面持续提供有效的员工激励机制，从而稳定现有团队，并实现对研发人才的持续引进和培养，就可能对公司技术研发能力产生不利影响，使公司难以持续满足下游市场需求，使公司在行业竞争中处于不利地位，从而影响公司发展。
四、财务风险
（一）应收款项回收风险
报告期内，公司应收账款余额呈持续增长趋势，应收账款余额占营业收入的比例保持稳定。2024年6月末，公司应收账款余额较上期末增长23.93%，增幅高于当期营业收入年化增幅，主要系营收增长及部分客户的结算方式变化（部分客户选择以数字化
1-1-127
债权凭证结算）。2023年末，公司应收账款余额较上期末增长10.48%，增长幅度略低于当期营业收入增长幅度，主要系当期回款良好所致。2022年末，公司应收账款余额较上期末增长48.74%，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，主要系部分客户选择以数字化债权凭证结算的应收账款增加所致。从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款账龄主要在1年以内，1年以内账龄的应收账款占比分别为99.62%、99.79%、99.24%和99.12%。整体而言，报告期内公司应收账款账龄较短，不存在异常变动，应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小。鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。
（二）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货原值分别为371,821.36万元、446,252.07万元、471,500.91万元和463,999.60万元，整体稳中有降。2022年末和2023年末，公司存货增幅低于营业收入和营业成本增幅。2024年6月末存货余额较上期末略有下降。如行业技术、市场、政策等外部因素发生变化或公司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。
（三）汇率波动风险
报告期内，公司境外市场的销售额分别为790,833.83万元、993,169.26万元和1,115,435.88万元和584,973.36万元，境外销售收入占当期营业收入的比重分别为
49.36%、46.52%、45.42%和42.77%。公司来自境外的销售收入主要以美元结算，如果未来美元发生贬值或出现大幅波动，将对公司业绩造成负面影响。
五、法律风险
（一）行政处罚风险
报告期内发行人及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。
公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高要求，若发行人及其重要子公司未
1-1-128
来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（二）诉讼及仲裁风险
虽然截至报告期末，公司及相关重要子公司不存在作为被告且存在标的金额在1,000万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，但在后续经营中公司仍有可能涉及其他诉讼或仲裁事项，相关事项可能会分散公司的运营和管理精力，甚至未来如果司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，可能对公司的日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
六、技术风险
（一）研发不及预期风险
为保持并扩大公司的竞争优势，公司在研发方面持续投入大量资源。报告期内，公司研发费用分别为75,113.86万元、98,895.45万元、109,683.42万元和63,261.19万元，占各期营业收入的比重分别为4.69%、4.63%、4.47%和4.63%。然而，由于研发活动本身具备较强的不确定性，公司无法确保相关研发项目必然成功或能在预定时点完成，也无法确保新研发产品能够得到市场广泛认可，因此公司面临研发不及预期风险。
（二）核心技术外泄风险
公司核心技术表现为产品结构改进、改进工艺诀窍、关键技术控制等，公司依赖相关核心技术维持市场竞争地位，开发新产品、新技术是公司业务持续取得成功的重要推动力。公司积极保护知识产权，采取包括制定并执行相关保密制度、与技术人员签订保密协议等在内的一系列措施防止核心技术外泄，但仍存在一定泄密风险。核心技术是公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦外流，将对公司生产经营产生较大影响。
七、市场及政策风险
（一）宏观经济波动风险
宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及制冷空调电器和汽车等消费行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
1-1-129
（二）市场竞争风险
制冷空调电器零部件和汽车零部件行业面临激烈竞争，尽管公司在技术开发、产品及服务能力、产能等方面加大投入、积极布局，已经获得先发优势，但依旧无法保证公司能够继续赢得竞争：例如公司竞争对手可能会建立战略联盟（例如业务合作伙伴关系或合资企业），这可能使若干竞争对手进一步受益于规模经济效应并更有效地与公司展开竞争。而如果公司未能赢得竞争，则可能对业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
（三）国际贸易风险
近年来，为满足快速增长的全球客户需求，公司在亚洲、欧洲及北美建立了全球研发及生产基地。此外，公司亦在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥及德国设立子公司，并通过在美国、波兰、墨西哥、越南及印度建立生产基地扩大全球业务。报告期内，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为49.36%、46.52%、45.42%和42.77%，外销比重较高。公司计划于未来几年继续扩张境外业务，而公司的境外销售情况受当地贸易政策影响，如果其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
（四）政策风险
公司主营业务涉及的制冷空调电器零部件和汽车零部件行业都受到政策影响。制冷空调电器零部件方面，政策对家电产品的能效要求越来越高，市场对高效制冷空调电器的需求也在增加。如果公司不能持续保持研发，持续生产出符合政策要求的高效制冷零部件，则可能丢失部分市场；汽车行业方面，受新能源汽车快速增长和单车汽车零部件价值增加的推动，全球汽车零部件的销售额迅速增加。然而，新能源汽车的需求受到新能源汽车的政府补贴和经济激励措施的显著影响。目前，有关补贴和激励措施包括鼓励购买新能源汽车的税收抵免、退税及降低充电费率等，相关补贴和激励措施可能会减少、取消或于未来到期。此类政策的任何不利变化，都可能对新能源汽车行业的市场状况产生不利影响，从而导致对汽车零部件的需求下降。
1-1-130
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 张亚波 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-131
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 王大勇 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-132
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 任金土 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-133
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 倪晓明 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-134
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 陈雨忠 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-135
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 张少波 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-136
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 鲍恩斯 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-137
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 石建辉 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-138
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：
| 潘亚岚 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-139
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。监事签名：
| 赵亚军 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-140
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。监事签名：
| 莫 杨 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-141
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。监事签名：
| 陈笑明 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-142
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。高级管理人员签名：
| 胡凯程 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-143
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。高级管理人员签名：
| 俞蓥奎 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-144
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：三花控股集团有限公司
| 控股股东法定代表人： | |||
| 张道才 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-145
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 发行人实际控制人： | ||
| 张道才 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-146
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 发行人实际控制人： | ||
| 张亚波 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-147
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 发行人实际控制人： | ||
| 张少波 |
浙江三花智能控制股份有限公司
年 月 日
1-1-148
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 黄 凯 | 曲 娱 | ||
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-149
保荐人总经理、董事长声明本人已认真阅读浙江三花智能控制股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人总经理、董事长： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-150
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 浙江天册律师事务所（盖章） | 经办律师： | |||
| 黄丽芬 | ||||
| 负责人： | 经办律师： | |||
| 章靖忠 | 费俊杰 | |||
| 年 月 日 | ||||
1-1-151
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 罗训超 | 张 欣 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 吕苏阳 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-152
六、董事会声明
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次境外发行GDR新增境内基础股份完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
1-1-153
行投资决策，特此提示。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
本次发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东三花控股集团有限公司和实际控制人张道才、张亚波及张少波对公
1-1-154
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
1-1-155
（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书》之发行人董事会声明签章页）
浙江三花智能控制股份有限公司董事会
年 月 日