青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议第三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月24日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于2024年9月10日以书面方式发出。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
1.整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.1 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城投创投”）、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司（以下简称“叁伍玖公司”）向青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星投资”）、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）。
本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过星微韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎；同时，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份，除仅持有星微国际99.9715%的股权外，将不从事任何其他业务。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经青岛城市建设投资（集团）有限责任公司备案的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金
合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元、星微国际全部股东权益的评估值为493,011.05万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，标的资产的最终交易对价确定为4,926,588,081.49元，其中，星投基金全部财产份额的交易对价为4,925,183,000.00元、星微国际0.0285%股权的交易对价为1,405,081.49元。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （元） | 支付方式 | ||
| 股份对价 （元） | 股份数量 （股） | 现金对价 （元） | |||
| 1 | 双星集团 | 1,829,714,019.24 | 1,829,714,019.24 | 539,738,648 | 无 |
| 2 | 城投创投 | 1,406,391,490.58 | 1,406,391,490.58 | 414,864,746 | 无 |
| 3 | 国信资本 | 1,687,669,788.69 | 1,687,669,788.69 | 497,837,695 | 无 |
| 4 | 双星投资 | 1,406,391.49 | 无 | 无 | 1,406,391.49 |
| 5 | 国信创投 | 1,406,391.49 | 无 | 无 | 1,406,391.49 |
| 合计 | 4,926,588,081.49 | 4,923,775,298.51 | 1,452,441,089 | 2,812,782.98 | |
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
1.2 募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（元） | 占募集资金 总额比例 | 占本次重组 交易对价比例 | 占本次重组 股份对价比例 |
| 1 | 支付本次重组现金对价 | 2,812,782.98 | 0.35% | 0.06% | 0.06% |
| 2 | 补充流动资金或偿还债务 | 797,187,217.02 | 99.65% | 16.18% | 16.19% |
| 合计 | 800,000,000.00 | 100% | 16.24% | 16.25% |
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股份及支付现金购买资产之具体方案
2.1 发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行对象及发行方式
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信资本。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议公告日，即2024年4月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 4.52 | 3.62 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 4.23 | 3.39 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 4.34 | 3.47 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.39元/股，不低于
定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
按照本次重组的股份发行价格3.39元/股计算，上市公司拟发行的股份数量为1,452,441,089股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （元） | 支付方式 | ||
| 股份对价 （元） | 股份数量 （股） | 现金对价 （元） | |||
| 1 | 双星集团 | 1,829,714,019.24 | 1,829,714,019.24 | 539,738,648 | 无 |
| 2 | 城投创投 | 1,406,391,490.58 | 1,406,391,490.58 | 414,864,746 | 无 |
| 3 | 国信资本 | 1,687,669,788.69 | 1,687,669,788.69 | 497,837,695 | 无 |
| 4 | 双星投资 | 1,406,391.49 | 无 | 无 | 1,406,391.49 |
| 5 | 国信创投 | 1,406,391.49 | 无 | 无 | 1,406,391.49 |
| 合计 | 4,926,588,081.49 | 4,923,775,298.51 | 1,452,441,089 | 2,812,782.98 | |
本次重组发行数量最终以青岛双星股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 上市地点
本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 锁定期安排
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.7支付现金的安排
青岛双星全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投以支付现金的方式购买星投基金财产份额的对价合计为2,812,782.98元，具体如下：
叁伍玖公司向双星投资支付现金1,406,391.49元，购买其持有的星投基金
0.0286%财产份额；叁伍玖公司向国信创投支付现金1,406,391.49元，购买其持有的星投基金0.0286%财产份额。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 期间损益安排
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎株式会社执行评估基准日后、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得的交易对价的比例承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.9滚存未分配利润安排
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.10 业绩承诺及补偿
本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，即2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。双星集团、城投创投、双星投资（“业绩承诺方”）承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 承诺净利润 | 185,442.54 | 210,780.79 | 226,885.41 | 243,737.43 |
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专项审核报告（“《专
项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，双星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估结果作为作价依据的资产（即目标公司45%的股份）进行减值测试，并出具专项审核报告（“《减值测试专项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《减值测试专项审核报告》所确认的结果，如目标公司45%股份的期末减值额>业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，双星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向上市公司补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的上市公司派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.11股东大会决议有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 募集配套资金之具体方案
3.1 发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2 发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.3 发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产（以下简称“发行底价”）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.4 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.5 上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.6 锁定期安排
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.7 募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（元） | 占募集资金总额比例 | 占本次重组交易对价比例 | 占本次重组股份对价比例 |
| 1 | 支付本次重组现金对价 | 2,812,782.98 | 0.35% | 0.06% | 0.06% |
| 2 | 补充流动资金或偿还债务 | 797,187,217.02 | 99.65% | 16.18% | 16.19% |
| 合计 | 800,000,000.00 | 100% | 16.24% | 16.25% | |
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.8股东大会决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易事项编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确各方的权利义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商一致，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前本次交易相关的审计、评估工作已经完成，公司与交易对方分别签订附条件生效的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜作出进一步约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》
为进一步明确本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排，公司与双星集团、城投创投、双星投资签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事项进行详细约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》
根据上市公司、标的公司2023年度经审计的财务数据及本次交易作价，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前36个月内，公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”），且未发生变
化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完成、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易标的资产的最终交易作价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
同时，经审慎分析，我们认为，本次交易亦符合《重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易的标的资产为星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权，系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
1. 公司本次交易拟购买的标的资产为星投基金全部财产份额、星微国际
0.0285%股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮胎45%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 星投基金及星微国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎分析，我们认为，就本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关资产评估报告。根据《重组管理办法》的规定，我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
1. 评估机构的独立性
公司就本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价公允。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表 截至2024年6月30日止6个月期间、2023年度及2022年度》（安永华明（2024）审字第80005830_J03号）和《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表 截至2024年6月30日止6个月期间、2023年度及2022年度》（安永华明（2024）审字第80005830_J04号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考财务报告 2023年度及2024年1-6月》（信会师报字[2024]第ZA14186号）以及北京中同华资产评估有限公司就本次交易出具的《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第040670号）和《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第040671号）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，同意关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施，同意公司控股股东、
公司董事、高级管理人员出具的《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》经审慎分析，我们认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买资产，并向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易的交易对方双星集团为上市公司控股股东，城投创投为上市公司间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》规定的将触发对上市公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。为此，公司董事会提请公司股东大会批准双星集团、城投创投及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，同意公司制定的未来三年（2024-2026年）股东回报规划。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
三、独立董事审核意见
全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如下：
1．本次交易的交易方案以及《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于青岛双星
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《关于青岛双星股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》等交易文件符合《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。2．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。3．本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4．按照《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次重组方案相关事项需经公司董事会及股东大会审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事需回避表决；股东大会在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联股东需回避表决。
5．本次重组方案以及公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》等相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。6．本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。7．上市公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已完成。本次重组拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8.本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
9.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
10. 公司就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东，公司董事、高级管理人员就填补回报作出了承诺。
11. 公司编制的《青岛双星股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年股东回报规划。
综上所述，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交公司董事会会议及公司股东大会审议。董事会在审议表决该等事项时，关联董事应回避表决。股东大会在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联股东应回避表决。
独立董事：权锡鉴、谷克鉴、王荭
2024年9月25日