中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为青岛双星股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-6月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 本次重组前 （合并） | 本次重组后 （备考合并） | 本次重组前 （合并） | 本次重组后 （备考合并） | |
| 资产总额（万元） | 951,525.27 | 3,480,959.53 | 977,855.88 | 3,556,607.13 |
| 负债总额（万元） | 747,869.70 | 2,555,507.38 | 769,542.45 | 2,698,832.29 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 208,637.10 | 508,786.09 | 213,442.66 | 484,468.04 |
| 营业收入（万元） | 227,852.98 | 1,372,931.24 | 465,550.02 | 2,644,360.94 |
| 净利润（万元） | -7,833.54 | 80,526.67 | -23,477.85 | 65,188.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,709.69 | 33,382.27 | -17,614.50 | 23,105.41 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | 0.15 | -0.22 | 0.10 |
| 资产负债率（%） | 78.60 | 73.41 | 78.70 | 75.88 |
经核查，独立财务顾问认为：本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，如青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）、青岛星微国际投资有限公司、锦湖轮胎株式会社（以下简称“目标公司”）因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）加快完成对目标公司的整合，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将稳步推进并实施与目标公司的协同发展战略，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应，从而改善整体经营效率，提高业务规模和市场竞争力，提升上市公司持续经营能力。
（二）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司将着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺上市公司控股股东双星集团有限责任公司、间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证青岛双星填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预青岛双星经营管理活动，不侵占青岛双星利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将遵守最新规定。
3、本公司切实履行青岛双星制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给青岛双星或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将遵守最新规定；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，相关承诺主体已出具填补措施的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________________ ____________________吴丹 詹斌
中国国际金融股份有限公司
2024年9月24日